вул. Шолуденка, буд. 1, літера А, м. Київ, 04116, (044) 230-06-58 inbox@anec.court.gov.ua
"14" липня 2021 р. Справа№ 910/392/21
Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:
головуючого: Кравчука Г.А.
суддів: Козир Т.П.
Коробенка Г.П.
розглянувши у порядку письмового провадження, без виклику учасників справи, апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Арабський Енергетичний Альянс Юей", м. Київ
на рішення Господарського суду міста Києва від 09.04.2021
у справі № 910/392/21 (суддя Курдельчук І.Д.)
за позовом Дочірнього підприємства Національної акціонерної компанії "Надра України" "Український геологічний науково-виробничий центр", м. Полтава
до Товариства з обмеженою відповідальністю "Арабський Енергетичний Альянс Юей", м. Київ
про стягнення заборгованості у розмірі 75 470,48 грн,
Короткий зміст і підстави позовних вимог.
У січні 2020 року Дочірнє підприємство Національної акціонерної компанії "Надра України" "Український геологічний науково-виробничий центр" (далі - ДП "Укрнаукагеоцентр", позивач) звернулося до Господарського суду міста Києва з позовною заявою до Товариства з обмеженою відповідальністю "Арабський Енергетичний Альянс Юей" (далі - ТОВ "Арабський Енергетичний Альянс Юей", відповідач) про стягнення грошових коштів в розмірі 75 470,48 грн, з яких: 70 495,52 грн основного боргу, 2 984,59 грн втрат від інфляції та 1 990,37 грн 3% річних.
Позовні вимоги обґрунтовані неналежним виконанням відповідачем своїх грошових зобов'язань за Договором на виконання робіт (надання послуг) від 07.12.2012 №832-ПР/12/3 щодо оплати виконаних позивачем робіт згідно з актом здачі-приймання виконаних робіт №77 в повному обсязі (40 495,52 грн) та актом здачі-приймання робіт №75 частково (30 000,00 грн). За порушення строків оплати наданих послуг, позивачем крім стягнення основного боргу заявлені вимоги про стягнення інфляційних втрат і 3% річних у відповідністю з ч.2 ст. 625 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України).
Короткий зміст рішення місцевого господарського суду та мотиви його прийняття.
Рішенням Господарського суду міста Києва від 09.04.2021 у справі №910/392/21 позов задоволено повністю.
Присуджено до стягнення з ТОВ "Арабський Енергетичний Альянс Юей" на користь ДП "Укрнаукагеоцентр" 70 495,52 грн боргу, 2 984,59 грн втрат від інфляції, 1 990,37 грн 3% річних та 2 270 грн судового збору.
Обґрунтовуючи рішення, суд першої інстанції встановив, що відповідач, всупереч умовам укладеного між сторонами Договору, вартість наданих позивачем послуг в повному обсязі не оплатив, у зв'язку з чим за відповідачем утворилась основна заборгованість у розмірі 70 495,52 грн, яка підлягає стягненню з відповідача на користь позивача в повному обсязі.
Крім того, суд першої інстанції, визнавши правомірним застосування до спірних правовідносин положень ч. 2 ст. 625 ЦК України, перевіривши здійснений позивачем розрахунок інфляційних нарахувань та 3% річних, дійшов висновку, що стягненню з відповідача на користь позивача підлягає 2 984,59 грн втрат від інфляції та 1 990,37 грн 3% річних.
Короткий зміст вимог апеляційної скарги та узагальнення її доводів.
Не погоджуючись із прийнятим рішенням, ТОВ "Арабський Енергетичний Альянс Юей" 28.04.2021 звернулося до Північного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить скасувати рішення Господарського суду міста Києва від 09.04.2021 у справі № 910/392/21 в частині задоволення позовних вимог та прийняти нове рішення, яким позовні вимоги ДП "Укрнаукагеоцентр" залишити без задоволення; судові витрати покласти на відповідача; розглянути апеляційну скаргу за участі представника скаржника.
Апеляційна скарга мотивована тим, що в порушення ч. 5 ст. 236 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України) суд першої інстанції ухвалив рішення у даній справі, не забезпечивши повного та всебічного з'ясування обставин справи, без доведення обставин, що мають значення для справи, які судом визнано встановленими, та з порушенням норм матеріального права.
За доводами відповідача, позивачем не надано доказів про виконання ним робіт для відповідача на суму 270 676,11 грн, оскільки до позовної заяви додано не шість, а лише три акти здачі-приймання виконаних робіт на загальну суму 168743,33 грн. Отже, недоведеною за матеріалами справи є сума заборгованості в розмірі 70 495,52 грн, тому безпідставним є нараховання на цю суму 3% річних. Крім того, на думку апелянта, суперечливими є викладені в позовній заяві твердження позивача в обґрунтування позовних вимог, так як зазначаючи про здійснення відповідачем своєчасного прийняття та оплати робіт (послуг) до 18.04.2020, позивач водночас нарахував 3% річних за періоди: з 30.12.2019 по 28.02.2020, з 28.02.2020 по 16.04.2020, з 24.01.2020 по 16.12.2020.
Дії суду апеляційної інстанції щодо розгляду апеляційної скарги по суті.
Відповідно до витягу з протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 28.04.2021 справу №911/1533/20 передано на розгляд колегії суддів у складі: головуючого судді (судді доповідача) Кравчука Г.А., суддів Козир Т.П. та Коробенка Г.П.
Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 29.04.2021 відкладено розгляд питання про відкриття чи відмову у відкритті апеляційного провадження, повернення без розгляду апеляційної скарги або залишення апеляційної скарги без руху за апеляційною скаргою ТОВ "Арабський Енергетичний Альянс Юей" на рішення Господарського суду міста Києва від 09.04.2021 у справі № 910/392/21 до надходження до Північного апеляційного господарського суду матеріалів справи № 910/392/21, оскільки апеляційна скарга була подана безпосередньо до Північного апеляційного господарського суду.
12.05.2021 матеріали справи № 910/392/21 надійшли до Північного апеляційного господарського суду.
Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 17.05.2021 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою ТОВ "Арабський Енергетичний Альянс Юей" на рішення Господарського суду міста Києва від 09.04.2021 у справі №910/392/21, постановлено розгляд апеляційної скарги здійснювати за правилами спрощеного позовного провадження та без повідомлення учасників справи (без проведення судового засідання), запропоновано учасникам справи надати відзив на апеляційну скаргу, відповіді на відзив та встановлено строки для вчинення цих процесуальних дій.
Позиції учасників справи.
Позивач своїм правом на подання відзиву на апеляційну скаргу відповідача не скористався.
Обставини справи, встановлені судом першої інстанції та перевірені судом апеляційної інстанції.
Як убачається із матеріалів справи, 07.12.2012 між Дочірнім підприємством ПрАТ "НАК "Надра України" "Український геологічний науково-виробничий центр" (виконавець) та ТОВ "Арабський Енергетичний Альянс Юей" (замовник) (попереднє найменування Товариство з обмеженою відповідальністю "Кувейт Енерджі Юкрейн"), укладено Договір № 832 - ПР/12/3 (далі - Договір) (з урахуванням додаткових угод 1-8 до Договору), за умовами п. 1.1. якого замовник надає матеріали і доручає, а виконавець бере на себе обов'язки по виконанню робіт комплексних лабораторних досліджень проб флюїдів, бурових та цементних розчинів, обробці та дослідженню кернового матеріалу, газогідродинамічних досліджень в свердловинах нафтогазових площ та родовищ.
Відповідно до п. 2.1. Договору вартість робіт, передбачених в п. 1.1. Договору, визначається в кожному конкретному випадку на основі фактично виконаного і узгодженого з замовником обсягу робіт та вартості одиничних розцінок на види робіт, зазначених у "Протоколі погодження договірних цін", який є невід'ємним додатком до цього Договору. Роботи і матеріали, які не передбачені Договором, необхідність в яких виявилась протягом його виконання, оформляються додатковою угодою сторін в письмовій формі.
За умовами п. 2.2. Договору протягом трьох днів з моменту підписання акта здачі-приймання виконаних робіт замовник зобов'язується проводити розрахунки з виконавцем.
Здача-приймання виконаних робіт (послуг) оформляється актом, який підписується сторонами цього Договору і є підставою для проведення взаєморозрахунків (п.3.1. Договору).
Погодженими умовами п. 3.2 Договору сторони передбачили, що замовник протягом 5-ти календарних днів з дня отримання акту здавання- приймання робіт повинен надати виконавцю підписаний акт, або вмотивовану відмову у прийманні робіт. Якщо протягом 15-ти календарних днів з моменту отримання акта здавання-приймання робіт замовник не надасть виконавцю оформлений акт, або вмотивовану відмову в його оформлені - роботи вважаються прийнятими замовником.
Пунктом 6.1. Договору (в редакції Додаткової угоди №7 від 27.12.2017) передбачено, що Договір набирає чинності з моменту його підписання та скріплення печатками сторін і діє до 31.12.2018, але у будь-якому разі до повного виконання сторонами зобов'язань.
Договір підписано уповноваженими особами, підписи яких скріплено печатками.
Матеріали справи не містять доказів оспорення у встановленому порядку цього Договору, його розірвання чи визнання недійсним.
На виконання умов Договору, позивачем надано, а відповідачем отримано послуги, що підтверджується долученими до матеріалів справи Актами здачі-приймання виконаних робіт.
Так, за Актом здачі-приймання виконаних робіт №71 від 19.04.2019, що підписаний сторонами, та Рахунком №278 від 19.04.2019 позивачем належним чином виконано, а відповідачем прийнято роботи, вартість яких складає 92 020,97 грн.
Зазначені роботи (послуги) відповідачем оплачені в повному обсязі, що підтверджується платіжними дорученнями: № 750 від 17.05.2019 в розмірі 12 020,97 грн, № 781 від 24.05.2019 в розмірі 20 000 грн, № 751 від 29.05.2019 в розмірі 20 000 грн, № 1356 від 26.06.2019 в розмірі 20 000 грн, № 1542 від 24.09.2019 в розмірі 10 000 грн, № 1855 від 24.12.2019 в розмірі 10 000 грн.
Проте, як стверджує позивач, оплата виконаних робіт (послуг) за Актом № 71 від 19.04.2019 здійснена відповідачем з порушенням встановлених Договором строків.
За Актом здачі-приймання виконаних робіт №75 від 27.12.2019, який підписано повноважними представниками сторін без зауважень, та відповідно до Рахунку № 999 від 27.12.2019 позивачем виконано, а відповідачем прийнято роботи на суму 36 226,84 грн. Вартість цих робіт відповідачем оплачена частково, в сумі 6226,84 грн, що підтверджується платіжним дорученням №2223 від 28.02.2020.
Таким чином, заборгованість відповідача за виконаними згідно з Актом здачі-приймання виконаних робіт №75 від 27.12.2019 складає 30 000,00 грн.
Відповідно до підписаного обома сторонами Акту здачі-приймання виконаних робіт №77 від 21.01.2020 та Рахунку №37 від 21.01.2020 вартість виконаних позивачем та прийнятих відповідачем робіт складає 40495,52 грн, які відповідачем не оплачені у повному обсязі. Отже, сума основного боргу за цим Актом становить 40495,52 грн.
Позивачем у відповідності до Акту здачі-приймання виконаних робіт №73 від 08.07.2019 та Рахунку №518 від 08.07.2019 передано, а відповідачем прийнято роботи на загальну суму 93348,41 грн. Вартість, зазначених у цьому Акті робіт, відповідачем оплачена в повному обсязі, проте, з порушенням передбачених Договором строків, що підтверджується платіжними дорученнями: № 1102 від 29.08.2019 року на суму 10 000,00 грн, № 1171 від 29.07.2019 на суму 13 348,41 грн, № 1823 від 30.10.2019 на суму 20 000,00 грн, № 2455 від 06.04.2020 на суму 20 000 грн, № 2664 від 26.05.2020 на суму 10 000,00 грн, № 916376 від 28.10.2020 на суму 5 000,00 грн, № 916487 від 18.11.2020 на суму 5 000,00 грн, № 916648 від 28.12.2020 на суму 10 000 грн.
З огляду на викладене, судом апеляційної інстанції встановлено, що ДП "Укрнаукагеоцентр" на виконання умов Договору виконано (надано), а ТОВ "Арабський Енергетичний Альянс Юей" прийнято роботи (послуги) на загальну суму 262 091,74грн, що підтверджується долученими до матеріалів справи Актами здачі-приймання виконаних робіт №71 від 19.04.2019, №73 від 08.07.2019, №75 від 27.12.2019, №77 від 21.01.2019.
Відповідачем прийняті за Договором роботи (послуги) оплачені частково, платіжними дорученнями, копії яких містяться в матеріалах справи, перераховані позивачу кошти в загальному розмірі 191 596,22 грн. В порушення вимог п. 2.2. Договору оплату залишку вартості виконаних робіт (наданих послуг) в розмірі 70 495,52грн відповідачем не здійснено, строк оплати яких з урахуванням складених та підписаних Актів здачі-приймання виконаних робіт настав.
Спір у даній справі виник у зв'язку з невиконанням відповідачем зобов'язань за укладеним сторонами Договором в частині оплати виконаних робіт (наданих послуг) в загальній сумі 70 495,52 грн.
Зважаючи на прострочення оплати виконаних за Договором робіт (наданих послуг) в повному обсязі, позивач крім суми основного боргу просив стягнути з відповідача на підставі ч. 2 ст. 625 ЦК України інфляційні втрати та 3% річних.
Мотиви та джерела права, з яких виходить суд апеляційної інстанції при прийнятті постанови.
Відповідно до п. 1 ч. 2 ст. 11 ЦК України однією із підстав виникнення цивільних прав та обов'язків є договір, який в силу вимог ч. 1 ст. 629 ЦК України є обов'язковим для виконання сторонами.
За приписами ч. 1 ст. 193 Господарського кодексу України (далі - ГК України) суб'єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов'язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов'язання відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться. До виконання господарських договорів застосовуються відповідні положення Цивільного кодексу України з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом.
Частиною 2 ст. 193 ГК України визначено, що кожна сторона повинна вжити усіх заходів, необхідних для належного виконання нею зобов'язання, враховуючи інтереси другої сторони та забезпечення загальногосподарського інтересу. Порушення зобов'язань є підставою для застосування господарських санкцій, передбачених цим Кодексом, іншими законами або договором.
Із зазначеними нормами кореспондуються положення ст. ст. 525, 526 ЦК України, за якими зобов'язання мають виконуватись належним чином відповідно до умов договору.
Зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов'язковими відповідно до актів цивільного законодавства (ст. 628 ЦК України).
Відповідно до ч. 1 ст. 530 ЦК України, якщо у зобов'язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).
Згідно з ч. 1 ст. 202 ГК України, ст. 599 ЦК України зобов'язання, зокрема, припиняється виконанням, проведеним належним чином.
Досліджуючи зміст укладеного між позивачем і відповідачем Договору, колегія суддів апеляційного господарського суду погоджується з висновком суду першої інстанції, що вказаний Договір за своєю правовою природою є договором про надання послуг, правовідносини щодо якого врегульовані Главою 63 Підрозділу 1 Розділу ІІІ ЦК України.
Приписами ст. 901 ЦК України передбачено, що за договором про надання послуг одна сторона (виконавець) зобов'язується за завданням другої сторони (замовника) надати послугу, яка споживається в процесі вчинення певної дії або здійснення певної діяльності, а замовник зобов'язується оплатити виконавцеві зазначену послугу, якщо інше не встановлено договором. Положення цієї глави можуть застосовуватися до всіх договорів про надання послуг, якщо це не суперечить суті зобов'язання.
Відповідно ст. 903 ЦК України якщо договором передбачено надання послуг за плату, замовник зобов'язаний оплатити надану йому послугу в розмірі, у строки та в порядку, що встановлені договором. У разі неможливості виконати договір про надання послуг, що виникла не з вини виконавця, замовник зобов'язаний виплатити виконавцеві розумну плату. Якщо неможливість виконати договір виникла з вини замовника, він зобов'язаний виплатити виконавцеві плату в повному обсязі, якщо інше не встановлено договором або законом.
В силу положень ст. 610 ЦК України порушенням зобов'язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов'язання (неналежне виконання).
Дослідивши умови укладеного сторонами Договору у сукупності з доказами, що підтверджують виконання сторонами своїх зобов'язань, колегія суддів апеляційного господарського встановлено, що відповідно Актів здачі-приймання виконаних робіт №71 від 19.04.2019, №73 від 08.07.2019, №75 від 27.12.2019, № 77 від 21.01.2021 ДП "Укрнаукагеоцентр" відповідачу було надано послуги за Договором на загальну суму 262 091,74грн (92 020,97 грн + 93 348,41 грн + 36 226,84 грн + 40 495,52 грн). Зазначені послуги прийнято відповідачем без зауважень та заперечень, про що свідчить підпис уповноваженого представника, скріплений печаткою відповідача.
Однак, в порушення умов укладеного Договору відповідачем свої зобов'язання з оплати отриманих послуг виконано частково, перераховано позивачу кошти лише в сумі 191 596,22 грн.
Відповідно до вимог п. 2.2. Договору відповідач зобов'язаний провести розрахунки з позивачем за надані останнім послуги протягом трьох днів з моменту підписання акта здачі-приймання виконаних робіт. Тобто, зважаючи на вказані приписи Договору, враховуючи підписання уповноваженою особою відповідача Актів здачі-приймання наданих послуг без застережень, оплата відповідачем мала бути здійснено за надані послуги:
- за Актом №71 від 19.04.2019 на суму 92 020,97 грн у строк до 22.04.2019 включно;
- за Актом №73 від 08.07.2019 на суму 93 348,41 грн у строк до 11.07.2019 включно;
- за Актом №75 від 27.12.2019 на суму 36 226,84 грн у строк до 30.12.2019 включно:
- за Актом №77 від 21.01.2020 на суму 40 495,52 грн у строк до 24.01.2020 включно.
Як убачається із наданих позивачем копій платіжних доручень (в яких в графі "призначення платежу" міститься посилання або на вказані Акти здачі-приймання передачі виконаних робіт, або на відповідні рахунки на оплату, що виписані позивачем) відповідач здійснив оплату отриманих від позивачу послуг:
- за Актом №71 від 19.04.2019 в розмірі 92 020,97 грн у період з 17.05.2019 по 24.12.2019;
- за Актом №73 від 08.07.2019 в розмірі 93 348,41 грн у період з 29.07.2019 по 28.12.2020;
- за Актом №75 від 27.12.2019 в розмірі 6 226,84 грн 28.02.2020;
- за Актом №77 від 21.01.2020 розрахунки не проведено.
Таким чином, судом першої інстанції правомірно встановлено, що відповідачем станом на час звернення позивача з позовом у даній справі не здійснено розрахунки за послуги, надані за Актом здачі-приймання виконаних робіт №75 від 27.12.2019 в розмірі 30 000,00 грн та за Актом здачі-приймання виконаних робіт №77 від 21.01.2020 в розмірі 40 495,52 грн. Решта розрахунків здійснена відповідачем з порушенням строків, погоджених сторонами в Договорі.
Враховуючи викладене, колегія суддів апеляційного господарського суду погоджується з висновком суду першої інстанції про задоволення позовних вимог в частині стягнення основної заборгованості в межах заявленого позивачем розміру 70 495,52 грн.
Посилання відповідача в апеляційній скарзі на недоведеність позивачем наявної основної заборгованості у вказаному розмірі з огляду на те, що позивачем не надано доказів про виконання ним робіт на суму 270 676,11 грн, яка зазначена в позові, колегія суддів апеляційного господарського суду вважає необґрунтованими та такими, що спростовуються встановленими у даній справі обставинами. Крім того, як убачається із змісту оскаржуваного рішення, судом при дослідженні підставності заявлених позовних вимог, зокрема і розміру основної заборгованості, оцінювалися наявні в матеріалах справи докази (Акти здачі-приймання виконаних робіт, рахунки, платіжні доручення) в порядку, встановленому ст. 86 ГПК України.
За приписами ст.625 ЦК України боржник не звільняється від відповідальності за неможливість виконання грошового зобов'язання. Боржник, який прострочив виконання грошового зобов'язання, на вимогу кредитора зобов'язаний сплатити суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також три проценти річних від простроченої суми, якщо інший розмір процентів не встановлений договором або законом.
Враховуючи вказану норму матеріального права, у зв'язку із порушенням відповідачем взятих на себе зобов'язань з оплати наданих послуг, суд першої інстанції задовольнив в повному обсязі позовні вимоги про стягнення з відповідача 3% річних та інфляційні нарахування.
Перевіривши розрахунки інфляційних нарахувань та 3% річних за прострочення виконання грошового зобов'язання відповідачем (у межах заявленого позивачем періоду і бази нарахування та визначеного законом порядку нарахування) колегія суддів апеляційного господарського суду погоджується, що обґрунтованим є задоволення вимог про стягнення з відповідача на користь позивача 2 984,59 грн втрат від інфляції та 1 990,37 грн 3% річних за загальний період з 30.12.2019 по 16.12.2020.
Зважаючи на викладене, доводи відповідача, викладені в апеляційній скарзі, спростовуються встановленими обставинами та застосованими нормами матеріального права, підстави для задоволення апеляційної скарги відсутні.
Висновки суду апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги.
Відповідно до ст. 269 ГГПК України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції не обмежений доводами та вимогами апеляційної скарги, якщо під час розгляду справи буде встановлено порушення норм процесуального права, які є обов'язковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріального права.
Статтею 276 ГПК України передбачено, що суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.
З огляду на викладене, фактичні обставини у справі, встановлені судом першої інстанції під час її вирішення, підтверджують висновки, викладені в оскаржуваному рішенні про наявність правових підстав для задоволення позову в повному обсязі, стягнення з стягнення з ТОВ "Арабський Енергетичний Альянс Юей" на користь ДП "Укрнаукагеоцентр" 70 495,52 грн боргу, 2 984,59 грн втрат від інфляції, 1 990,37 грн 3% річних з покладенням на відповідача судових витрат.
Отже, рішення Господарського суду міста Києва від 09.04.2021 у справі №910/392/21 про задоволення позовних вимог є таким, що відповідає чинному законодавству, фактичним обставинам та матеріалам справи і підстав для його скасування не вбачається.
Судові витрати.
У зв'язку з відсутністю підстав для задоволення апеляційної скарги, витрати зі сплати судового збору за подання апеляційної скарги у відповідності до вимог ст. 129 ГПК України покладаються на відповідача.
Керуючись ст.ст. 74, 129, 269, 275, 276, 281-284 Господарського процесуального кодексу України, Північний апеляційний господарський суд,
1. Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Арабський Енергетичний Альянс Юей" на рішення Господарського суду міста Києва від 09.04.2021 у справі №910/392/21 залишити без задоволення.
2. Рішення Господарського суду міста Києва від 09.04.2021 у справі №910/392/21 залишити без змін.
3. Матеріали справи №910/392/21 повернути до місцевого господарського суду.
Постанова набирає законної сили з дня її прийняття.
Постанова не підлягає касаційному оскарженню, крім випадків, визначених п. 2 ч. 3 ст. 287 ГПК України.
Головуючий суддя Г.А. Кравчук
Судді Т.П. Козир
Г.П. Коробенко