Постанова від 09.07.2021 по справі 913/720/20

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛУГАНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

просп. Науки, 5 м. Харків, 61022, тел./факс (057)702-10-79, inbox@lg.arbitr.gov.ua

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

про визнання боржника банкрутом

і відкриття ліквідаційної процедури

09 липня 2021 року м. Харків Справа № 913/720/20

Провадження №17б/913/720/20

За заявою ініціюючого кредитора Компанії Індумет С.А., Люксембург Гранд Душі Люксембургу

до боржника Публічного акціонерного товариства «Алчевський коксохімічний завод», м. Сєвєродонецьк Луганської області.

про банкрутство.

Господарський суд Луганської області у складі: судді Фонової О.С.

Секретар судового засідання Селіверстова Н.О.

У засіданні брали участь:

від ініціюючого кредитора: Лазебний Д.В., адвокат;

від боржника: представник не прибув;

арбітражний керуючий - не прибув;

від кредитора - Приватної компанії з обмеженою відповідальністю «Індумет Лімітед»: Конопля А.М., адвокат;

від кредитора - Компанії Маргіт Холдінгс Лімітед: представник не прибув;

від кредитора - ТОВ «Імпел Гріффін Груп»: представник не прибув;

від кредитора - Управління Пенсійного фонду України в місті Сєвєродонецьк Луганської області: представник не прибув;

від кредитора - Головного управління ДПС у Луганській області: представник не прибув;

арбітражний керуючий Кізленко В.А.

Обставини справи.

Ухвалою Господарського суду Луганської області від 15.01.2021:

- відкрито провадження у справі про банкрутство Публічного акціонерного товариства «Алчевський коксохімічний завод»;

- визнані грошові вимоги ініціюючого кредитора - Компанії Індумет С.А. (INDUMET S.A.) у сумі основного боргу 10167141722,56 грн та у сумі 21020,00 грн сплаченого судового збору;

- введено мораторій на задоволення вимог кредиторів; введено процедуру розпорядження майном боржника строком на 170 календарних днів до 05.07.2021;

- призначено розпорядником майна Публічного акціонерного товариства «Алчевський коксохімічний завод» арбітражного керуючого Кізленка Вадима Андрійовича;

- встановлено розмір оплати послуг арбітражного керуючого за виконання повноважень розпорядника майна Публічного акціонерного товариства «Алчевський коксохімічний завод» у розмірі трьох мінімальних заробітних плат за кожний місяць виконання ним повноважень, за рахунок коштів, авансованих кредитором на депозитний рахунок Господарського суду Луганської області;

- встановлено строк подання розпорядником майна до господарського суду відомостей про результати розгляду вимог кредиторів до 09.03.2021;

- встановлено строк проведення розпорядником майна інвентаризації майна боржника до 16.03.2021;

- призначено попереднє засідання.

15.01.2021 оприлюднене на офіційному веб-сайті повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство боржника Публічного акціонерного товариства «Алчевський коксохімічний завод».

Ухвалою Господарського суду Луганської області від 13.04.2021:

1. Визнані додаткові грошові вимоги до боржника Компанії Індумет С.А. в сумі 16389438247,02 грн - основна заборгованість та 4540,00 грн - судовий збір;

2. Визнані грошові вимоги до боржника наступних кредиторів:

- Приватної компанії з обмеженою відповідальністю «Індумет Лімітед» в сумі 9531238404,10 грн - основна заборгованість та 4540,00 грн - судовий збір;

- Товариства з обмеженою відповідальністю «Імпел Гріффін Груп» в сумі 712736,78 грн - основна заборгованість, 10469,27 грн - пеня та 4540,00 грн - судовий збір;

- Компанії Маргіт Холдінгс Лімітед в сумі 15136317912,51 грн - основна заборгованість та 4540,00 грн - судовий збір;

- Управління Пенсійного фонду України в м. Сєвєродонецьк Луганської області в сумі 28369709,44 грн - основна заборгованість та 4540,00 грн - судовий збір;

- Головного управління ДПС у Луганській області в сумі 26986,81 грн - основна заборгованість та 4540,00 грн - судовий збір.

3. Визнані вимоги Приватної компанії з обмеженою відповідальністю «Індумет Лімітед» в сумі 1355597720,72 грн як такі, що забезпечені заставою майна боржника.

4. Відхилені грошові вимоги наступних кредиторів:

- Компанії Індумет С.А. в сумі 1293349341,05 грн;

- Товариства з обмеженою відповідальністю «Імпел Гріффін Груп» в сумі 1565776,95 грн.

- Управління Пенсійного фонду України в м. Сєвєродонецьк Луганської області в сумі 207109,68 гривень.

5. Визначено у справі №913/720/20 розмір та перелік усіх визнаних вимог кредиторів для внесення розпорядником майна боржника до реєстру вимог кредиторів (п.2 ухвали суду від 15.01.2021 та п.1-3 цієї ухвали суду).

6. Зобов'язано розпорядника майна боржника провести 27.04.2021 збори кредиторів боржника.

7. Зобов'язано розпорядника майна боржника провести у строк 06.05.2021 збори комітету кредиторів боржника (докази чого надати суду).

8. Визначено дату підсумкового засідання суду.

9. Зобов'язано розпорядника майна боржника у строк до 10.06.2021 надати суду протокольні рішення зборів кредиторів щодо звернення до господарського суду з клопотанням про введення наступної процедури у справі про банкрутство у відповідності до положень ст.ст. 48-49 Кодексу України з процедур банкрутства.

10. Зобов'язано розпорядника майна боржника у строк до 10.06.2021 подати суду докази проведення аналізу фінансово-господарської діяльності боржника та інвентаризації майна боржника.

Ухвалою Господарського суду Луганської області від 15.03.2021 у справі №913/720/20, відмовлено у задоволенні заяви Публічного акціонерного товариства «Дніпровський металургійний комбінат» №01/37 від 19.01.2021 про відсторонення арбітражного керуючого Кізленка В.А.

Постановою Східного апеляційного господарського суду від 19.05.2021 скасовано ухвалу Господарського суду Луганської області від 15.03.2021 у справі №913/720/20, задоволено заяву Публічного акціонерного товариства «Дніпровський металургійний комбінат» №01/37 від 19.01.2021 про відсторонення арбітражного керуючого Кізленка В.А. від здійснення повноважень розпорядника майна Публічного акціонерного товариства «Алчевський коксохімічний завод» у справі №913/720/20, відсторонено арбітражного керуючого Кізленка В.А. від здійснення повноважень розпорядника майна Публічного акціонерного товариства «Алчевський коксохімічний завод» у справі №913/720/20.

18.06.2021 на електронну адресу суду від кредитора - Приватної компанії з обмеженою відповідальністю «Індумет Лімітед» надійшло клопотання від 18.06.2021 №б/н, підписане кваліфікованим електронним підписом, про закінчення розпорядження майном у цій справі, визнання боржника - Публічне акціонерне товариство «Алчевський коксохімічний завод» та відкриття ліквідаційної процедури.

Також 18.06.2021 на електронну адресу суду від кредитора - Приватної компанії з обмеженою відповідальністю «Індумет Лімітед» надійшло клопотання №б/н від 18.06.2021 про відкладення розгляду справи на іншу дату, яке суд розглянув та відмовив у його задоволенні у зв'язку з необґрунтованістю.

У судове засідання 22.06.2021 представники сторін не з'явилися, про час та місце розгляду справи повідомлені своєчасно та належним чином.

Протокольною ухвалою від 22.06.2021 суд за своєю ініціативою відклав судове засідання у справі на 09.07.2021.

29.06.2021 на електронну адресу суду від арбітражного керуючого Марченка Романа Вікторовича надійшла заява від 29.06.2021 №01-12/93680, підписана кваліфікованим електронним підписом, про призначення ліквідатором у справі №913/720/20 про банкрутство ПАТ «Алчевський коксохімічний завод».

30.06.2021 до відділу документального забезпечення суду від арбітражного керуючого Кізленка Вадима Андрійовича надійшов звіт від 24.06.2021 №01-12/93668, про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат у справі №913/720/20 про банкрутство ПАТ «Алчевський коксохімічний завод» (далі - Боржник, ПАТ «АКХЗ»), в якій він зазначив таке:

- 06.05.2021 на засіданні комітету кредиторів боржника був схвалений звіт розпорядника майна боржника про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат;

- 31.05.2021 на засіданні комітету кредиторів боржника був схвалений звіт розпорядника майна Боржника про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат;

- постановою Східного апеляційного господарського суду від 19.05.2021 у справі №920/720/20 арбітражного керуючого Кізленка В.А. відсторонено від здійснення повноважень розпорядника майна Боржника.

У зв'язку чим, арбітражний керуючий Кізленко В.А. просить суд:

1. Затвердити звіт розпорядника майна ПАТ «АКХЗ» про нарахування та виплату основної грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за період з 15.01.2021 по 18.05.2021 у розмірі 24631,57 грн, та суму понесених витрат за період 15.01.2021 по 18.05.2021 у розмірі 2300,00 грн.

2. Перерахувати арбітражному керуючому Кізленку Вадиму Андрійовичу основну грошову винагороду за виконання повноважень розпорядника майна у справі №913/720/20 про банкрутство ПАТ «АКХЗ» за період з 15.01.2021 по 18.05.2021 у розмірі 24631,57 грн з депозитного рахунку Господарського суду Луганської області за рахунок коштів, авансованих Компанією Індумет С.А. на банківський рахунок АТ «Укрсиббанк» НОМЕР_1 .

До заяви арбітражний керуючий додав копії протоколів засідання комітетів кредиторів у справі №913/720/20 від 06.05.2021 та 31.05.2021.

09.07.2021 до відділу документального забезпечення суду від арбітражного керуючого Кізленка Вадима Андрійовича надійшов звіт (уточнений) від 09.07.2021 №01-12/93863, про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат у справі №913/720/20 про банкрутство ПАТ «АКХЗ», в якому він просить:

1. Затвердити звіт розпорядника майна ПАТ «АКХЗ» про нарахування та виплату основної грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за період з 15.01.2021 по 18.05.2021 у розмірі 71052,63 грн, та суму понесених витрат за період 15.01.2021 по 18.05.2021 у розмірі 2300,00 грн.

2. Перерахувати арбітражному керуючому Кізленку Вадиму Андрійовичу основну грошову винагороду за виконання повноважень розпорядника майна у справі №913/720/20 про банкрутство ПАТ «АКХЗ» за період з 15.01.2021 по 18.05.2021 у розмірі 24631,57 грн з депозитного рахунку Господарського суду Луганської області за рахунок коштів, авансованих Компанією Індумет С.А. на банківський рахунок АТ «Укрсиббанк» НОМЕР_1 .

До заяви арбітражний керуючий додав оригінал звіту за результатами проведення аналізу фінансово-господарської діяльності ПАТ «АКХЗ» та аналізу ознак фіктивного банкрутства, приховування стійкої фінансової неспроможності, незаконних дій у разі банкрутства від 12.05.2021, копію листа від 01.07.2021 вих№01-12/93799 до Голови комітету кредиторів та копію протоколу засідання комітетів кредиторів у справі №913/720/20 від 08.07.2021 №08/07/21-КК.

У судове засідання 09.07.2021 прибули представники кредиторів: Компанії Індумет С.А. та Приватної компанії з обмеженою відповідальністю «Індумет Лімітед», а також арбітражний керуючий Кізленко В.А.

Арбітражний керуючий Марченко Р.В. та інші учасники судового провадження в судове засідання не з'явилися, хоча належним чином були повідомлені про дату, час та місце судового слухання, що підтверджується матеріалами справи.

Дослідивши надані сторонами справи докази, суд встановив таке.

Зборами кредиторів (протокол засідання зборів кредиторів №1 від 27.04.2021) прийняті наступні рішення: шляхом голосування більшістю голосів (51224134 голосів) конкурсних кредиторів Боржника визначено сформувати комітет кредиторів у складі 6 (шести) кредиторів; визначено сформувати комітет кредиторів у наступному складі: Компанія «Індумет С.А.», Компанія «Маргіт Холдінгс Лімітед», Приватна компанія з обмеженою відповідальністю «Індумет Лімітед», Товариство з обмеженою відповідальністю «Імпел Гріффін Груп», Головне управління ДПС у Луганській області, Управління Пенсійного фонду України в м. Сєвєродонецьк Луганської області (а.с.21-22, т.6).

Комітетом кредиторів (протокол засідання комітету кредиторів №06/05/21-КК від 06.05.2021) прийняті наступні рішення:

головою комітету кредиторів обрано Приватної компанії з обмеженою відповідальністю «Індумет Лімітед»;

визначено форму звітування арбітражним керуючим перед комітетом кредиторів та порядок оформлення протоколів засідань комітету кредиторів;

прийнято звіт розпорядника майна ПАТ «АКХЗ» арбітражного керуючого Кізленка В.А. про виконану роботу, фінансовий стан Боржника, пропозиції щодо можливості відновлення платоспроможності Боржника, визнано роботу розпорядника майна Кізленка В.А. задовільною;

схвалено звіт розпорядника майна ПАТ «АКХЗ» про нарахування основної грошової винагороди в розмірі 21473,68 грн, здійснення та відшкодування витрат (поштові відправлення) на загальну суму 1907,50 грн за період з 16.01.2021 по 30.04.2021;

доручити Компанії Індумет С.А. звернутися до Східного апеляційного господарського суду із заявою про відхилення апеляційної скарги ДМК на ухвалу суду від 15.03.202 у справі №913/720/20;

у разі відсторонення арбітражного керуючого Кізленка В.А. від виконання обов'язків розпорядника майна ПАТ «АКХЗ», призначити розпорядником майна ПАТ «АКХЗ» арбітражного керуючого Марченка Р.В. (а.с.2-5, т.6)

31.05.2021 відбулося засідання комітету кредиторів ПАТ «Алчевський коксохімічний завод», на якому були прийняті рішення, які оформлені протоколом за №31/05/21-КК (а.с.91-92, т.6):

1) Прийнято звіт арбітражного керуючого Кізленка В.А. про свою діяльність, відомості про фінансове становище Боржника, пропозиції щодо можливості відновлення платоспроможності Боржника до відома, визнано роботу Кізленка В.А. задовільною;

2) Схвалено звіт арбітражного керуючого Кізленка В.А. про нарахування основної грошової винагороди за період з 01.05.2021 по 18.05.2021 в розмірі 3157,89 грн, здійснення та відшкодування витрат (поштові відправлення) за період 01.05.2021 по 18.05.2021 у розмірі 392,50 грн;

3) Щодо визначення наступної судової процедури у справі вирішено:

- доручити Компанії Індумет С.А. звернутися до Господарського суду Луганської області з клопотанням про визнання ПАТ «АКХЗ» банкрутом, відкриття ліквідаційної процедури у справі №913/720/20 та призначення ліквідатором ПАТ «АКХЗ» арбітражного керуючого Марченка Романа Вікторовича (свідоцтво №414 від 27.02.2013);

- доручити Приватній компанії з обмеженою відповідальністю «Індумет Лімітед» скликати на 08.06.2021 о 10 год 00 хв. збори кредиторів з метою визначення наступної судової процедури у справі.

08.06.2021 відбулися збори кредиторів ПАТ «Алчевський коксохімічний завод», про що складено протокол від 08.06.2021 за №08/06/21-ЗК (а.с.93, т.6), згідно з яким було схвалено рішення про закінчення процедури розпорядження майном та визначення наступної судової процедури у справі, звернення до суду із клопотанням про визнання Боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури, а також про призначення ліквідатором у справі арбітражного керуючого Марченка Романа Вікторовича (свідоцтво №414 від 27.02.2013).

З урахуванням викладеного, кредитор - Приватна компанія з обмеженою відповідальністю «Індумет Лімітед» просить суд закінчити процедуру розпорядженням майном ПАТ «АКХЗ» у справі, визнати ПАТ «АКХЗ» банкрутом, відкрити ліквідаційну процедуру та призначити ліквідатором ПАТ «АКХЗ» арбітражного керуючого Марченка Романа Вікторовича (свідоцтво №414 від 27.02.2013).

До клопотання кредитор надав копії протоколів №31/05/21-КК засідання комітету кредиторів Боржника від 31.05.2021 та №08/06/21-ЗК зборів кредиторів боржника від 08.06.2021.

Розглянувши подані документи і матеріали, з'ясувавши фактичні обставини справи, дослідивши докази, які мають юридичне значення для розгляду справи, суд зазначає таке.

Пунктом 4 ч. 5 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства (далі - КУзПБ) передбачено, що до компетенції зборів кредиторів належить право про прийняття рішення про звернення до господарського суду з клопотанням про введення наступної процедури у справі про банкрутство.

Згідно з ч.ч.1-4 ст.49 КУзПБ у підсумковому засіданні суду у процедурі розпорядження майном боржника здійснюється перехід до наступної судової процедури (процедури санації, ліквідації) або закривається провадження у справі.

До закінчення процедури розпорядження майном боржника збори кредиторів приймають одне з таких рішень:

схвалити план санації та подати до господарського суду клопотання про введення процедури санації і затвердження плану санації;

подати до господарського суду клопотання про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.

У разі наявності обставин, що не дають зборам кредиторів можливості у встановлені строки прийняти одне з таких рішень, збори кредиторів можуть прийняти рішення про звернення до господарського суду з клопотанням про продовження строку процедури розпорядження майном у межах граничних строків, визначених цим Кодексом.

У підсумковому засіданні господарський суд ухвалює одне з таких судових рішень:

ухвалу про продовження строку процедури розпорядження майном у межах граничних строків, визначених цим Кодексом;

ухвалу про введення процедури санації та затвердження плану санації у разі схвалення плану санації боржника зборами кредиторів та погодження його забезпеченими кредиторами в порядку, встановленому цим Кодексом;

постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури;

ухвалу про закриття провадження у справі про банкрутство.

У разі якщо зборами кредиторів у межах строку дії процедури розпорядження майном не прийнято жодного з передбачених цією статтею рішень, господарський суд за наявності ознак банкрутства протягом п'яти днів після закінчення процедури розпорядження майном боржника приймає постанову про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.

Отже, оскільки постановою Східного апеляційного господарського суду від 19.05.2021 у справі №913/720/20 арбітражного керуючого Кізленка В.А. відсторонено від повноважень розпорядника майна ПАТ «АКХЗ», головою комітету кредиторів - Приватною компанією з обмеженою відповідальністю «Індумет Лімітед», відповідно до вимог КУзПБ скликано та 08.06.2021 проведено загальні збори кредиторів, на яких обговорено подальший рух справи, прийнято рішення щодо подальшої судової процедури банкрутства та обрано кандидатуру арбітражного керуючого, що підтверджено відповідними протоколами зборів кредиторів від 08.06.2021 та засідання комітету кредиторів від 31.05.2021.

Як вбачається з матеріалів справи, розпорядником майна ПАТ «АКХЗ» Кізленко В.А. за період з 16.01.2021 по 18.05.2021:

- розглянуті грошові вимоги кредиторів та складено реєстр вимог кредиторів, відповідно до ухвал суду, згідно з реєстром вимог кредиторів у справі про банкрутство загальна сума реєстру - 51253304448,49 грн (а.с.219-221, т.5);

- 25.01.2021 розпорядник майна направив запити (на адресу місцезнаходження Боржника: вул. Вілєсова, буд.20А, м. Сєвєродонецьк Луганської області, 93400) до керівника ПАТ «АКХЗ» про проведення інвентаризації майна Боржника, до проведення якої слід залучити розпорядника майна Боржника - арбітражного керуючого Кізленка В.А. та надати копії документів фінансової звітності для здійснення аналізу фінансово-господарської діяльності Боржника, але вказані запити залишені без належного реагування;

- також розпорядник майна Боржника повідомив, що керівник ПАТ «АКХЗ» (заява від 12.03.2021 вих. №01-12/91847) не надав копії документів, які необхідні для проведення аналізу фінансово-господарського стану, інвестиційної та іншої діяльності Боржника та становища на ринках, аналізу укладених керівником б

Боржника договорів, у зв'язку з цим інвентаризація проведена на підставі інформації (даних), отриманих від державних установ;

- у звіті від 05.03.2021 №01-12/91521 розпорядник майна повідомив, що на виконання ч. 8 ст. 45 КУзПБ станом на дату підготовки цього звіту на його адресу не надходили заяви про вимоги у справі №913/720/20 до Боржника щодо виплати заробітної плати, авторської винагороди, аліментів, а також про вимоги щодо відшкодування шкоди, заподіяної життю та здоров'ю громадян. Крім того, розпорядник майна у звіті повідомив, що йому дані обліку боржника не передавались.

З поданого розпорядником майна Боржника звіту про виконані дії в процедурі розпорядження майном Боржника та за результатом проведення аналізу фінансово-господарської діяльності, а також загальним висновкам Центру відновлення платоспроможності, який проводив цей аналіз, встановлено, що:

- результати аналізу основних показників діяльності підприємства протягом періоду, що аналізується обумовлюють первинну оцінку фінансового стану підприємства як незадовільну, що характеризується зменшенням першорядних фінансових ресурсів для здійснення господарської діяльності. Відсутність власних оборотних активів, кризова неплатоспроможність та кредитоспроможність, недостатність власного та функціонуючого капіталу, надмірна залежність від позикових коштів спричинили втрату економічних вигод у вигляді прибутку. Відсутність збуту товару, робіт, послуг визначають відсутність фінансової стабільності суб'єкта господарювання на ринку товарів і послуг, зумовлюють фінансову кризу підприємства та відсутність чистого прибутку. Дефіцит отриманого прибутку виключає його реінвестування на розвиток підприємницької діяльності, а також унеможливлює погашення кредиторської заборгованості;

- результати аналізу коефіцієнтів ліквідності підприємства протягом періоду, що аналізується обумовлюють критичну ліквідність - коли підприємство є неплатоспроможним та наявні ознаки надкритичної неплатоспроможності. Ліквідність підприємства характеризує неспроможність за рахунок внутрішніх джерел оперативно знайти резерви платіжних коштів, необхідних для погашення боргів, і постійно, на будь-який момент часу, підтримувати рівновагу між обсягами і строками перетворення активів в грошові кошти та обсягами і строками погашення зобов'язань. Абсолютний коефіцієнт ліквідності при існуючому коефіцієнті покриття, та недостатності прибутку боржника вказує на ознаки поточної та критичної неплатоспроможності, що відповідає фінансовому стану потенційного банкрутства, коли задоволення визнаних судом вимог кредиторів можливе шляхом застосування процедури ліквідації;

- результати аналізу коефіцієнтів фінансової стійкості підприємства протягом періоду, що аналізується обумовлюють критичний стан фінансової стійкості підприємства. Відсутність оптимального співвідношення між внутрішніми та зовнішніми джерелами формування власних фінансових ресурсів визначають недостатність власного капіталу, а отже фінансової рівноваги підприємства. Коефіцієнт забезпечення власними засобами та коефіцієнт покриття вказує на ознаки критичної неплатоспроможності, що відповідає фінансовому стану потенційного банкрутства;

- показники рентабельності підприємства протягом періоду, що аналізується мають низькі значення, що свідчить про низьку економічну ефективність діяльності підприємства;

- результати аналізу основних показників, що визначають фінансово-господарський стан підприємства протягом періоду, що аналізується визначають незадовільну господарську діяльності боржника, яка характеризується критичним рівнем ліквідності, фінансової стійкості та ділової активності;

- необоротні активи ПАТ «АКХЗ» станом на 31.12.2018 становили 619387 тис.грн та складались на 0% із нематеріальних активів (219 тис.грн), на 17% із незавершених капітальних інвестицій (104240 тис.грн), на 82 % із необоротних активів (510191 тис.грн), на 0% із інвестиційної нерухомості (2455 тис.грн) та на 0% з інших фінансових інвестицій (2282 тис.грн) та частка основних засобів в активах підприємства складала 9,15 %. Коефіцієнт зносу основних засобів становив 69,23 %;

- згідно з Інформацією з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об'єктів нерухомого майна № 245611563 від 23.02.2021, а також Інвентаризаційного опису необоротних активів ПАТ «АКХЗ» від 12.03.2021, встановлено реєстрацію за ПАТ «АКХЗ» 74 одиниць нерухомого майна;

- відповідно до відповіді РВ ФДМ України по Харківській, Донецькій та Луганській областях № 08-13-01-00201 від 29.01.2021 згідно з даними інформаційно-пошукової підсистеми «ЕТАП-Майно», яка забезпечує централізований підхід до автоматизації збору, обробки, збереження та аналізу даних щодо державного майна, станом на 01.01.2021 на балансі ПАТ «АКХЗ» перебуває 56 одиниць державного майна, яке не увійшло до статутного капіталу у процесі приватизації ПАТ «АКХЗ»;

- у відповіді Державної архітектурно - будівельної інспекції України у ПАТ «АКХЗ» значиться майно у кількості 21 одиниця;

- у відповіді Регіонального сервісного центру ГСЦ МВС в Луганській області №31/12/1-399 від 19.02.2021 відповідно до Єдиного державного реєстру транспортних засобів станом на 09.02.2021 за ПАТ «АКХЗ» зареєстровано 68 одиниць транспортних засобів;

- згідно з листом «Українська залізниця» № 59/197 від 03.02.2021 за ПАТ «АКХЗ» зареєстровано 118 одиниць залізничного транспорту;

- згідно з інформації наданої Головним управлінням Держгеокадастру у Луганській області за ПАТ «АКХЗ» зареєстровано 4 земельні ділянки;

- згідно з інформації з Бази даних Державного підприємства «Український інститут інтелектуальної власності» за ПАТ «АКХЗ» зареєстровано 1 торгівельна марка;

- у ПАТ «АКХЗ» наявні необоротні активи, за рахунок продажу яких можливо б було погасити кредиторську заборгованість та/або здійснювати господарську діяльності;

- станом на 31.12.2018 оборотні активи становили 4958895 тис.грн та складались на 0% із запасів (17125 тис.грн), на 31 % з дебіторської заборгованість за товари, роботи, послуги (1537206 тис.грн), на 0% з дебіторської заборгованості з бюджетом (14187 тис.грн), на 0% з дебіторської заборгованості за виданими авансами (6664 тис.грн), на 68% з іншої поточної дебіторської заборгованості (3383262 тис.грн) та на 0 % з грошових коштів та їх еквівалентів (451 тис.грн);

- станом на сьогоднішній день жодних оборотних активів ПАТ «АКХЗ» виявлено не було.

- результат аналізу власних оборотних засобів підприємства виявив їх відсутність протягом періоду, що аналізується, що ініціює потребу в залучені позикових джерел фінансування господарської діяльності. Власні оборотні засоби не забезпечують безперервність процесу реалізації продукції та зростання прибутку, що веде до фінансових втрат та збитків;

Станом на 31.12.2018 балансова поточна кредиторська заборгованість ПАТ «АКХЗ» становила 15579981 тис.грн, яка складається на 76% з поточної заборгованості за довгостроковими зобов'язаннями в сумі 11842241 тис.грн, на 3 % з кредиторської заборгованості за товари, роботи, послуги в сумі 422393 тис. грн, на 0% з кредиторської заборгованості за отриманими авансами в сумі 8 тис. грн, на 0% з дебіторської заборгованості з бюджетом на суму 311 грн на 0% із заборгованості за страхуванням в сумі 92 тис.грн, на 0% із заборгованості з оплати праці на суму 1203 тис. грн та на 0 % з інших поточних зобов'язань в сумі 280 тис. грн, на 21% з інших поточних зобов'язань на суму 3313453 тис. грн;

- станом на сьогоднішній день розпорядником майна складено реєстр вимог кредиторів по справі про банкрутство ПАТ «АКХЗ» на загальну суму 52608902169,21 грн;

- в 2018 році ПАТ «АКХЗ» отримало чистий збиток в сумі - 378760 тис.грн при чистому доході від реалізації продукції (товарів, робіт, послуг) в сумі 0 тис. грн. При цьому операційні витрати перевищують доходи на 363 тис. грн та інші звичайні доходи перевищують витрати на 378397 тис. грн. Витрати на виробництво склали 8280 тис. грн;

- результат аналізу структури прибутку підприємства протягом періоду, що аналізується свідчить про збитковий фінансово-господарський результат діяльності внаслідок операційної діяльності. Нестача прибутку обумовлює відсутність першорядних оборотних коштів, як наслідок, відсутність основних джерел життєдіяльності. Таким чином, недостатність прибутку руйнує фінансову основу для розширення діяльності, задоволення соціальних і матеріальних потреб учасників, перспективу погашання боргових зобов'язань підприємства;

- протягом періоду, що аналізуються не виявлено ознак дій з фіктивного банкрутства ПАТ «АКХЗ» та встановлені ознаки дій з приховування та доведення до банкрутства;

- станом на 31.12.2018 коефіцієнт покриття становив 0,32, а коефіцієнт забезпечення власними засобами - 2,14, що нижче за їхні нормативні значення - 1,0 та 0,1 відповідно. Крім того, за підсумками 2018 року ПАТ «АКХЗ» не отримало чистого прибутку, тому такий його фінансовий стан характеризується ознаками надкритичної неплатоспроможності, що відповідає фінансовому стану потенційного банкрутства, коли задоволення визнаних судом вимог кредиторів можливе шляхом застосування ліквідаційної процедури.

Вказані фінансові показники свідчать про наявність ознак неоплатності боржника та є підставою для визнання боржника банкрутом.

Станом на 09.07.2021 до Господарського суду Луганської області не надходило письмових заперечень щодо відкриття ліквідаційної процедури та визнання боржника банкрутом.

За час проведення процедури розпорядження майном осіб, бажаючих прийняти участь в санації боржника не виявилось, заяв від потенційних інвесторів не надійшло.

Відповідно до абз.3 ч.1 ст.1 КУзПБ банкрутство - визнана господарським судом неспроможність боржника відновити свою платоспроможність за допомогою процедури санації та реструктуризації і погасити встановлені у порядку, визначеному цим Кодексом, грошові вимоги кредиторів інакше, ніж через застосування ліквідаційної процедури.

У п.3 ч.3 ст.49 КУзПБ визначено, що у підсумковому засіданні господарський суд, зокрема. ухвалює постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури.

Згідно з ч.6 ст.49 КУзПБ з дня визнання господарським судом боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури або введення процедури санації процедура розпорядження майном та повноваження розпорядника майна припиняються.

Відповідно до ч.1 ст.58 КУзПБ у випадках, передбачених цим Кодексом, господарський суд у судовому засіданні за участю сторін ухвалює постанову про визнання боржника банкрутом і відкриває ліквідаційну процедуру. Суд визначає строк, протягом якого ліквідатор зобов'язаний здійснити ліквідацію боржника. Цей строк не може перевищувати 12 місяців. Неявка у судове засідання осіб, які були належним чином повідомлені про час і місце такого засідання, не перешкоджає провадженню у справі.

Частиною 4 ст.205 ГК України передбачено, що у разі неспроможності суб'єкта через недостатність його майна задовольнити вимоги кредиторів, він може бути оголошений за рішенням суду банкрутом. Аналогічні положення містить ч.3 ст.110 ЦК України.

Таким чином, за наслідками дослідження матеріалів справи судом встановлено факт неспроможності боржника, як того вимагає ст.205 ГК України. Жодних доказів можливості відновлення платоспроможності боржника суду не надано.

Враховуючи викладене, суд дійшов висновку про наявність підстав для визнання Публічного акціонерного товариства «Алчевський коксохімічний завод» та відкриття відносно нього ліквідаційної процедури.

З дня ухвалення господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури, до боржника застосовуються наслідки, які передбачені ч.ч.1-2 ст.59 КУзПБ.

З метою виявлення кредиторів з вимогами за зобов'язаннями боржника, визнаного банкрутом, що виникли під час проведення процедур банкрутства, відповідно до положень ч.ч.3-4 ст.59 КУзПБ, слід здійснити на офіційному веб-порталі судової влади України офіційне оприлюднення повідомлення про визнання боржника Публічного акціонерного товариства «Алчевський коксохімічний завод», банкрутом і відкриття щодо нього ліквідаційної процедури.

Відповідно до ч. 1 ст. 60 КУзПБ у постанові про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури господарський суд призначає ліквідатора банкрута з урахуванням вимог, установлених цим Кодексом, з числа арбітражних керуючих, внесених до Єдиного реєстру арбітражних керуючих України.

Згідно з вимогами ч. 1 ст. 28 КУзПБ кандидатура арбітражного керуючого для виконання повноважень розпорядника майна або керуючого реструктуризацією визначається судом шляхом автоматизованого відбору із застосуванням Єдиної судової інформаційно-телекомунікаційної системи з числа арбітражних керуючих, внесених до Єдиного реєстру арбітражних керуючих України, за принципом випадкового вибору. Арбітражний керуючий для виконання повноважень розпорядника майна або керуючого реструктуризацією, у разі відсторонення розпорядника майна або керуючого реструктуризацією, визначеного Єдиною судовою інформаційно-телекомунікаційною системою, від виконання повноважень, керуючий санацією, керуючий реалізацією та ліквідатор призначаються господарським судом за клопотанням комітету кредиторів.

Так, комітетом кредиторів погоджено кандидатуру арбітражного керуючого Марченка Романа Вікторовича, для призначення ліквідатором Публічного акціонерного товариства «Алчевський коксохімічний завод».

Арбітражний керуючий Марченко Роман Вікторович надав до суду заяву від 29.06.2021 №01-21/93680, у якій надав згоду на призначення його ліквідатором у справі №913/720/20 про банкрутство Публічного акціонерного товариства «Алчевський коксохімічний завод» та зазначив, що він не належить до осіб, зазначених у ч.3 ст.28 КУзПБ, до цієї заяви додано копії свідоцтва про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого №414 від 27.02.2013, свідоцтва про підвищення кваліфікації від 20.06.2020 №623, копія договору страхування відповідальності перед третіми особами стосовно відшкодування наслідків можливої шкоди від 04.03.2021 № ДЦВАК/134/21.

За наслідками розгляду поданих матеріалів, беручи до уваги, що кандидатура арбітражного керуючого Марченка Романа Вікторовича погоджена комітетом кредиторів і відповідає вимогам ст.28 КУзПБ, суд дійшов висновку про призначення ліквідатором Публічного акціонерного товариства «Алчевський коксохімічний завод» (вул. Вілєсова, буд.20А, м. Сєвєродонецьк Луганської області, 93400, ідентифікаційний код 00190816) - арбітражного керуючого Марченка Романа Вікторовича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого від 27.02.2013 №414, видане Міністерством юстиції України, місцезнаходження: вул. Кудрявська 11, м. Київ, 04053, РНОКПП НОМЕР_2 ), на якого покладає обов'язки та повноваження, по проведенню ліквідаційної процедури, встановлені Кодексом України з процедур банкрутства.

Керуючись ст.ст. 2,9, 28, 30, 58-60 Кодексу України з процедур банкрутства, ст.233 Господарського процесуального кодексу України, суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Припинити процедуру розпорядження майном боржника - Публічного акціонерного товариства «Алчевський коксохімічний завод» (вул. Вілєсова, буд.20А, м. Сєвєродонецьк Луганської області, 93400, ідентифікаційний код 00190816).

2. Визнати банкрутом боржника - Публічне акціонерне товариство «Алчевський коксохімічний завод» (вул. Вілєсова, буд.20А, м. Сєвєродонецьк Луганської області, 93400, ідентифікаційний код 00190816) та відкрити ліквідаційну процедуру строком на 12 місяців - до 09.07.2022.

3. Призначити ліквідатором банкрута - Публічного акціонерного товариства «Алчевський коксохімічний завод» (вул. Вілєсова, буд.20А, м. Сєвєродонецьк Луганської області, 93400, ідентифікаційний код 00190816) - арбітражного керуючого Марченка Романа Вікторовича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого від 27.02.2013 №414, видане Міністерством юстиції України, місцезнаходження: вул. Кудрявська 11, м. Київ, 04053, РНОКПП НОМЕР_2 ), на якого покласти обов'язки та повноваження по проведенню ліквідаційної процедури, встановлені Кодексом України з процедур банкрутства.

4. Здійснити на офіційному веб-порталі судової влади України офіційне оприлюднення повідомлення про визнання боржника - Публічного акціонерного товариства «Алчевський коксохімічний завод» (вул. Вілєсова, буд.20А, м. Сєвєродонецьк Луганської області, 93400, ідентифікаційний код 00190816) банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури.

5. Скасувати арешти, накладені на майно боржника Публічного акціонерного товариства «Алчевський коксохімічний завод» (вул. Вілєсова, буд.20А, м. Сєвєродонецьк Луганської області, 93400, ідентифікаційний код 00190816) визнаного банкрутом, чи інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника. Накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається.

6. Державному реєстратору Військово - цивільної адміністрації м. Сєвєродонецька Луганської області внести до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань запис про визнання банкрутом боржника - Публічного акціонерного товариства «Алчевський коксохімічний завод» (вул. Вілєсова, буд.20А, м. Сєвєродонецьк Луганської області, 93400, ідентифікаційний код 00190816) та відкриття ліквідаційної процедури та відомості про ліквідатора банкрута.

7. Відкласти розгляд питання щодо затвердження звіту арбітражного керуючого Кізленка В.А від 09.07.2021 № 01-12/93863 на 12.08.2021 о 14 год 00 хв.

Розгляд вказаного питання відбудеться у приміщенні Господарського суду Луганської області за адресою: м. Харків, проспект Науки, буд. 5, зал судових засідань №205.

8. Дану постанову надіслати: кредиторам, банкруту, ліквідатору Марченку Р.В., арбітражному керуючому Кізленку В.А., Державному реєстратору Військово-цивільної адміністрації м. Сєвєродонецька Луганської області, ГУ ДПС у Луганській області, Сєвєродонецькому міському відділу державної виконавчої служби Східного міжрегіонального управлінню Міністерства юстиції (м. Харків).

Постанова набирає законної сили з моменту її прийняття та може бути оскаржена до суду апеляційної інстанції у строки, передбачені ст.256 ГПК України та порядку, визначеному пп.17.5 п.17 Перехідних положень ГПК України.

Повний текст постанови складено 12.07.2021.

Суддя О.С. Фонова