вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49027
E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63
01.07.2021м. ДніпроСправа № Б29/168-10
За заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "АМО", м. Дніпро
до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "АМО", м. Дніпро
про визнання банкрутом
Суддя Примак С.А.
при секретарі судового засідання Балійчук М.В.
За участю представників сторін:
від кредитора: не з'явився,
від боржника: не з'явися,
від АТ "Банк Кредит Дніпро": Левченко Ю.В.,
від ліквідатора: Шевченко В.Є.
Провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "АМО" перебуває на стадії ліквідації.
25.02.2021 ухвалою господарського суду задоволено заяви арбітражного керуючого Чопенка Д.В. про дострокове припинення його повноважень як ліквідатора банкрута. Припинено повноваження арбітражного керуючого Чопенко Д.В. як ліквідатора ТОВ "АМО". Призначено ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю "АМО" арбітражного керуючого Шевченко Юлію Ігорівну (свідоцтво № 1230 від 24.07.2013). Зобов'язано арбітражного керуючого Чопенко Д.В. протягом п'яти днів передати бухгалтерську та іншу документацію банкрута, печатки і штампи, матеріальні та інші цінності банкрута ліквідатору Шевченко Ю.І. Продовжено термін ліквідаційної процедури та повноваження ліквідатора Шевченко Ю.І. до 08.04.2021. Відкладено розгляд заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Веста" від 28.05.2019 про заміну сторони правонаступником на 08.04.2021 на 10:40.
08.04.2021 до господарського суду від ліквідатора надійшло клопотання про продовження терміну ліквідаційної процедури по справі про банкрутство ТОВ "АМО" №Б29/168-10 на 6 місяців.
08.04.2021 ухвалою господарського суду продовжено термін ліквідаційної процедури та повноваження ліквідатора Шевченко Ю.І. до 08.10.2021. Відкладено розгляд заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Веста" від 28.05.2019 про заміну сторони правонаступником на 20.05.2021 на 10:40.
26.04.2021 до господарського суду від представника АТ "Альфа-Банк" для відома надійшов лист №б/н від 19.04.2021.
20.05.2021 ухвалою господарського суду відкладено розгляд заяви ТОВ "ФК "Веста" від 28.05.2019 про заміну сторони правонаступником та розгляд заяви ТОВ "ФК "Інвестохіллс-Веста" від 11.09.2019 на 01.07.2021 на 12:10. Зобов'язано ліквідатора Шевченко Ю.І. надати до суду до 01.07.2021 письмові пояснення з приводу заяви ТОВ "ФК "Веста" від 28.05.2019, та ТОВ "ФК "Інвестохіллс-Веста" від 11.09.2019.
26.05.2021 до господарського суду від Акціонерного товариства "Банк Кредит Дніпро" надійшла заява про заміну первісного кредитора його правонаступником.
14.06.2021 ухвалою господарського суду призначено до розгляду заяву Акціонерного товариства "Банк Кредит Дніпро" надійшла про заміну первісного кредитора його правонаступником у судовому засіданні на 01.07.2021 на 12:10.
Розглянувши у судовому засіданні заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Веста" від 27.05.2019 про заміну сторони правонаступником, господарським судом встановлено.
04.12.2019 між Публічним акціонерним товариством "Банк Форум" (далі - банк) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Веста" (далі - новий кредитор) укладено договір №0002/19/16 про відступлення прав вимоги, відповідно до умов якого банк відступає новому кредитору належні банку, а новий кредитор набуває право вимоги до банку до позичальників, заставодавців, іпотекодавців та поручителів, зазначених у додатках №1 - 4 та акті приймання-передачі документів до цього договору.
Відповідно до пункту 2 договору новий кредитор в день укладення цього договору, але в будь-якому випадку не раніше моменту отримання банком у повному обсязі коштів, відповідно до пункту 4 договору, набуває усі права кредитора за основним договороми.
Права вимоги переходять до нового кредитора у повному обсязі та на умовах, які існують на момент відступлення права вимоги.
Сторони домовилися, що за відступлення прав вимоги за основними договорами, відповідно до цього договору новий кредитор, до моменту укладання цього договору, сплачує банку грошові кошти у сумі 13 439 205,72 грн, на підставі протоколу електронніх торгів №ГФ-УФ-2019-01-31-000076-b dsl 21.02.2019, складеного за результатами відкритих торгів (аукціону) загальна сума по протоколу 125 073 805,27 грн, переможцем яких став новий кредитор.
Сплата ціни відступлення підтверджується платіжними дорученнями №121 від 01.03.2019, №№ 144, 145 від 20.03.2019.
На виконання умов вказаного договору між Публічним акціонерним товариством "Банк Форум" (далі - банк) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Веста" (далі - новий кредитор) підписано акт приймання-передачі документів №1 згідно договору №-0002/19/16 про відступлення прав вимоги від 04.04.2019.
Згідно зі ст. 43 Кодексу України з процедур банкрутства у разі вибуття чи заміни кредитора у справі про банкрутство господарський суд за заявою правонаступника або іншого учасника (учасників) справи здійснює заміну такої сторони її правонаступником на будь-якій стадії провадження у справі.
Згідно з частинами 1 та 2 статті 52 Господарського процесуального кодексу україни України, у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов'язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу. Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов'язкові для нього так само, як вони були обов'язкові для особи, яку правонаступник замінив.
Враховуючи вищевикладене, господарський суд вважає за необхідне задовольнити заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Веста" про заміну сторони правонаступником та замінити кредитора Публічне акціонерне товариство "Банк "Форум" (ідентифікаційний код 21574573) на Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Веста" (ідентифікаційний код 41264766).
Розглянувши у судовому засіданні заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Інвестохіллс Веста" від 11.09.2019 про заміну кредитора, господарським судом встановлено наступне.
Згідно рішення загальних зборів учасників, оформлених протоколом №06/08-2019 від 06.08.2019, найменування Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Веста" змінено на Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Інвестохіллс Веста".
Вказане підтверджується протоколом №06/08-2019 загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Веста" від 06.08.2019 та випискою з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань станом на 08.08.2019.
Згідно зі ст. 43 Кодексу України з процедур банкрутства у разі вибуття чи заміни кредитора у справі про банкрутство господарський суд за заявою правонаступника або іншого учасника (учасників) справи здійснює заміну такої сторони її правонаступником на будь-якій стадії провадження у справі.
Згідно з частинами 1 та 2 статті 52 Господарського процесуального кодексу україни України, у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов'язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу. Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов'язкові для нього так само, як вони були обов'язкові для особи, яку правонаступник замінив.
Враховуючи вищевикладене, господарський суд вважає за необхідне задовольнити заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Інвестохіллс Веста" від 11.09.2019 про заміну кредитора та замінити найменування кредитора Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Веста" (ідентифікаційний код 41264766) на Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія " Інвестохіллс Веста" (ідентифікаційний код 41264766).
Розглянувши у судовому засіданні заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Інвестохіллс Веста" від 21.05.2021 про заміну первісного кредитора правонаступником, господарський суд встановив.
27.12.2018 між Акціонерним товариством "Банк Кредит Дніпро" (далі - банк) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Конкорд Факторинг" (далі - новий кредитор) укладено договір факторингу №271218, відповідно до умов якого банком відступлено право вимоги новому кредитору за кредитними договорами, що укладені між банком та ТОВ "АМО"
Відповідно до пункту 6.2.2. договору, право вимоги переходять до фактора з моменту набрання чинності даним договором та підписання акту приймання-передачі прав вимоги, після чого фактор стає кредитором по відношенню до боржників стосовно їх заборгованості.
27.12.2018 між Акціонерним товариством "Банк Кредит Дніпро" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Конкорд Факторинг" підписано акт приймання-передачі грошових вимог за договором факторингу №271218 від 27.12.2018.
Також 27.12.2018 новий кредитор сплатив на користь банку повну суму за договором факторингу, що визначена в п. 7.1. договору факторингу, що підтверджується платіжним дорученням № 428 від 237.12.2018.
Частиною 1 статті 1077 Цивільного кодексу України передбачено, що за договором факторингу (фінансування під відступлення права грошової вимоги) одна сторона (фактор) передає або зобов'язується передати грошові кошти в розпорядження другої сторони (клієнта) за плату (у будь-який передбачений договором спосіб), а клієнт відступає або зобов'язується відступити факторові своє право грошової вимоги до третьої особи (боржника).
Згідно зі ст. 43 Кодексу України з процедур банкрутства у разі вибуття чи заміни кредитора у справі про банкрутство господарський суд за заявою правонаступника або іншого учасника (учасників) справи здійснює заміну такої сторони її правонаступником на будь-якій стадії провадження у справі.
Відповідно до частин 1 та 2 статті 52 Господарського процесуального кодексу україни України, у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов'язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу. Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов'язкові для нього так само, як вони були обов'язкові для особи, яку правонаступник замінив.
Враховуючи вищевикладене, господарський суд вважає за необхідне задовольнити заяву Акціонерного товариства "Банк Кредит Дніпро" від 21.05.2021 про заміну первісного кредитора його правонаступником та замінити кредитора Акціонерне товариство "Банк Кредит Дніпро" (ідентифікаційний код 14352406) на Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія " Конкорд Факторинг" (ідентифікаційний код 40487592).
На підставі викладеного, господарський суд вважає за необхідне зобов'язати ліквідатора подати до суду звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс для затвердження у строк до 08.10.2021.
Керуючись статтями 52, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, статтею 43 Кодексу України з процедур банкрутства, господарський суд, -
Задовольнити заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Веста"про заміну сторони правонаступником.
Замінити кредитора Публічне акціонерне товариство "Банк "Форум" (ідентифікаційний код 21574573) на Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Веста" (ідентифікаційний код 41264766).
Задовольнити заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Інвестохіллс Веста" від 11.09.2019 про заміну кредитора.
Замінити найменування кредитора Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Веста" (ідентифікаційний код 41264766) на Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія " Інвестохіллс Веста" (ідентифікаційний код 41264766).
Задовольнити заяву Акціонерного товариства "Банк Кредит Дніпро" від 21.05.2021 про заміну первісного кредитора його правонаступником.
Замінити кредитора Акціонерне товариство "Банк Кредит Дніпро" (ідентифікаційний код 14352406) на Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія " Конкорд Факторинг" (ідентифікаційний код 40487592).
Зобов'язати ліквідатора у строк до 08.10.2021 подати до господарського суду для затвердження звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс.
Ухвала набирає законної сили з моменту її оголошення та може бути оскаржена у 10-ти денний строк до Центрального апеляційного господарського суду через Господарський суд Дніпропетровської області.
Суддя С.А. Примак