номер провадження справи 29/74/12-23/121/12-21/107/16-14/5/18-16/3/19
01.07.2021 Справа № 5009/2987/12 (908/1961/20)
м.Запоріжжя Запорізької області
Господарський суд Запорізької області у складі судді Сушко Л.М. розглянувши матеріали справи №5009/2987/12 (908/1961/20)
За первісним позовом:
позивач-1 - Товариство з обмеженою відповідальністю "Будівельні суміші" (пр. Маяковського, буд. 11, м. Запоріжжя, 69035)
позивач-2 - Товариство з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Капітал Груп" (04080, м.Київ, вул.Вікентія Хвойки, буд. 18/14)
відповідач-1 - Публічне акціонерне товариство "Завод залізобетонних конструкцій № 1" (69106, м. Запоріжжя, вул. Фінальна, будинок 1-Б)
відповідач-2 - арбітражний керуючий-керуючий санацією Публічного акціонерного товариства "Завод залізобетонних конструкцій № 1" Куліченко Максим Валерійович (04053, м.Київ, вул.Січових Стрільців, 13, оф.32)
відповідач-3 - Товарна біржа "Аукціоніст" (04053, м. Київ, вул. Обсерваторна, буд. 21-А)
Треті особи, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача:
1 - Товариство з обмеженою відповідальністю "Врємя 2050" (61052, м. Харків, вул. Благовіщенська, буд. 4)
2 - Товариство з обмеженою відповідальністю "Група Форекс" (49125, м. Дніпро, вул. Лозова, буд. 49Д)
3 - ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 )
4 - Товариство з обмеженою відповідальністю "Корал, ГМБХ" (69057, м. Запоріжжя, пр. Леніна, буд. 158, оф. 014)
про визнання недійсними результатів аукціону
За зустрічним позовом:
позивач - Публічне акціонерне товариство "Завод залізобетонних конструкцій № 1" (69106, м. Запоріжжя, вул. Фінальна, будинок 1-Б)
відповідач - Товариство з обмеженою відповідальністю "Корал, ГМБХ" (69057, м. Запоріжжя, пр. Леніна, буд. 158, оф. 014)
про визнання недійсним договору купівлі-продажу №122(12) від 16.10.2012.
у справі про банкрутство № 5009/2987/12
Кредитори - 1. Приватне підприємство "Соколенко-Екскавація", 69035, м.Запоріжжя, бул.Шевченка, 6/38
2. Товариство з обмеженою відповідальністю "Променергоресурси", 49051, м. Дніпро, вул. Журналістів, 9д, офіс 110
3. Товариство з обмеженою відповідальністю "Ікос Фінанс", 04047, м.Київ, вул.Коноплянська, 12, оф.216
4. Товариство з обмеженою відповідальністю "Метінвест-СМЦ", м.Київ, 01015, вул. Лейпцизька, 15А
5. Товариство з обмеженою відповідальністю "Білді Груп", м.Запоріжжя, 69037, вул. Правди, 13/14
6. Товариство з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Капітал Груп", 04080, м.Київ, вул.Вікентія Хвойки, буд. 18/14
7. Дочірнє підприємство "Запорізький виробничий комбінат ''Спецгазпром", 69002, м.Запоріжжя, вул. Глісерна, буд. 8
Боржник - Публічне акціонерне товариство "Завод залізобетонних конструкцій № 1", 69106, м.Запоріжжя, вул. Фінальна, будинок 1"Б", код ЄДРПОУ 13628220
Керуючий санацією - арбітражний керуючий Куліченко Максим Валерійович, 04053, м.Київ, вул.Січових Стрільців, 13, оф.32
Без виклику представників сторін.
31.07.2020 до Господарського суду Запорізької області надійшла позовна заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Будівельні суміші" та Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Капітал Груп" до відповідачів - Публічного акціонерного товариства "Завод залізобетонних конструкцій № 1", арбітражного керуючого-керуючого санацією Публічного акціонерного товариства "Завод залізобетонних конструкцій № 1" Куліченка Максима Валерійовича та Товарної біржі "Аукціоніст", в якій позивачі просять суд визнати недійсними результати аукціону, проведеного 18.11.2019 Товарною біржею "Аукціоніст", з продажу майна ПАТ "Завод залізобетонних конструкцій № 1" в процедурі санації, в межах справи про банкрутство № 5009/2987/12; визнати недійсним договір купівлі-продажу майна банкрута на відкритих торгах (аукціоні) від 22.11.2019, укладений між ПАТ "Завод залізобетонних конструкцій № 1" і ТОВ "Врємя 2050" за наслідками спірного аукціону; визнати недійсним договір купівлі-продажу майна банкрута на відкритих торгах (аукціоні) від 18.11.2019, укладений між ПАТ "Завод залізобетонних конструкцій № 1" і ТОВ "Група Форекс" за наслідками спірного аукціону; визнати недійсним договір купівлі-продажу майна банкрута на відкритих торгах (аукціоні) від 18.11.2019, укладений між ПАТ "Завод залізобетонних конструкцій № 1" і ОСОБА_1 за наслідками спірного аукціону.
Відповідно до витягу з протоколу передачі судової справи раніше визначеному складу суду від 31.07.2020 справу визначено до розгляду судді Ніколаєнку Р.А.
Відповідно до витягу з протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 31.07.2020 у зв'язку з відпусткою судді Ніколаєнка Р.А. справу передано для розгляду судді Сушко Л.М.
Ухвалою Господарського суду Запорізької області від 06.08.2020 залишено позовну заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Будівельні суміші" та Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Капітал Груп" без руху, позивачам надано строк - десять днів з дня вручення ухвали про залишення заяви без руху для усунення недоліків.
17.08.2020 до суду від позивача-1 надійшло клопотання, яким фактично усунено недоліки позовної заяви, доплачено судовий збір.
Ухвалою Господарського суду Запорізької області від 03.09.2020 прийнято до розгляду позов Товариства з обмеженою відповідальністю "Будівельні суміші" та Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Капітал Груп" про визнання недійсними результатів аукціону та відкрито провадження у справі в межах справи № 5009/2987/12 за правилами загального позовного провадження, підготовче судове засідання призначено на 24 вересня 2020.
24.09.2020. від ТОВ "Ікос Фінанс" надійшов відзив.
Ухвалою Господарського суду Запорізької області суду від 24.09.2020. підготовче засідання відкладено на 13.10.2020 о/об 10 год. 20 хв. Запропоновано ТОВ "Ікос Фінанс" на виконання вимог ст. 165 Господарського процесуального кодексу направити відзив на адресу інших учасників справи.
13.10.2020. від керуючого санацією Публічного акціонерного товариства "Завод залізобетонних конструкцій № 1" Куліченка М.В. надійшов відзив на позовну заяву, відповідно до якого він просить суд відмовити у задоволенні позову Товариства з обмеженою відповідальністю "Будівельні суміші" та Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Капітал Груп" про визнання недійсними результатів аукціону, проведеного 18.11.2019 Товарною біржею "Аукціоніст", з продажу майна ПАТ "Завод залізобетонних конструкцій № 1" в процедурі санації.
13.10.2020. до початку судового засідання від Товариства з обмеженою відповідальністю "Врємя 2050" надійшли пояснення по справі у яких, третя особа 1 просить суд у задоволенні позову Товариства з обмеженою відповідальністю "Будівельні суміші" та Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Капітал Груп" про визнання недійсними результатів аукціону, проведеного 18.11.2019 Товарною біржею "Аукціоніст", з продажу майна ПАТ "Завод залізобетонних конструкцій № 1" в процедурі санації та про визнання недійсним договору купівлі-продажу від 22.11.2019., укладеного між ПАТ "Завод залізобетонних конструкцій № 1" та ТОВ "Врємя 2050" за наслідками аукціону - відмовити.
Крім того, заявою від 13.10.2020. ТОВ "Врємя 2050" при ухвалені судового рішення просить суд стягнути з позивачів судові витрати, на професійну правничу допомогу у розмірі 4500,00 грн.
Ухвалою Господарського суду Запорізької області суду від 13.10.2020. продовжений строк підготовчого засідання у справі №5009/2987/12 (908/1961/20) на 30 днів, підготовче засідання відкладено на 26.11.2020. о/об 12-00.
29.10.2020. до суду від позивачів надійшла відповідь на відзив.
10.11.2020. від Товариства з обмеженою відповідальністю "Врємя 2050" надійшли додаткові пояснення по справі.
26.11.2020. від представника Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Капітал Груп" надійшла заява про долучення доказів до матеріалів справи.
Ухвалою Господарського суду Запорізької області суду від 26.11.2020. підготовче засідання відкладено на 02.12.2020. о/об 12-00. Зобов'язано Товариство з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Капітал Груп", Товариство з обмеженою відповідальністю "Корал, ГМБХ", боржника надати належним чином засвідчені копії та для огляду оригінали договору купівлі-продажу №122 (12) від 16.10.2012 укладеного між ПАТ "Завод залізобетонних конструкцій № 1" та ТОВ "Корал, ГМБХ" та акту приймання-передачі під'їзної залізничної колії Розпорядчого поста "Бетон" від 30.01.2013.
01.12.2020. до господарського суду Запорізької області надійшла зустрічна позовна заява Публічного акціонерного товариства "Завод залізобетонних конструкцій № 1" (69106, м.Запоріжжя, вул. Фінальна, будинок 1-Б) до Товариства з обмеженою відповідальністю "Корал, ГМБХ" (69057, м. Запоріжжя, пр. Леніна, буд. 158, оф. 014) про визнання недійсним договору купівлі-продажу.
Ухвалою суду від 04.12.2020. відмовлено Публічному акціонерному товариству "Завод залізобетонних конструкцій № 1" у поновленні строку для подання зустрічної позовної заяви у справі №5009/2987/12 (908/1961/20). Зустрічну позовну заяву Публічного акціонерного товариства "Завод залізобетонних конструкцій № 1" (вихідний номер 02-20/415 від 01.12.2020) до Товариства з обмеженою відповідальністю "Корал, ГМБХ" про визнання недійсним договору купівлі-продажу з доданими до неї документами - повернуто без розгляду.
Ухвалою Господарського суду Запорізької області суду від 02.12.2020. підготовче провадження у справі №5009/2987/12 (908/1961/20) закрито та призначено справу до розгляду по суті на 17.12.2020. о/об 10-30 год.
Ухвалою Господарського суду Запорізької області суду від 17.12.2020. судове засідання по суті відкладено на 12.01.2021.
Ухвалою суду від 12.01.2021. клопотання керуючого санацією Публічного акціонерного товариства "Завод залізобетонних конструкцій № 1" Куліченко Максима Валерійовича про відкладення розгляду справи, про зупинення провадження у справі та про колегіальний розгляд справи залишені без задоволення. Судове засідання по суті відкладено на 18.01.2021. о/об 10-30 год.
16.01.2021. на адресу Господарського суду Запорізької області надійшов запит Центрального апеляційного господарського суду про термінове направлення справи №5009/2987/12 (908/1961/20) за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Будівельні суміші" та Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Капітал Груп" до відповідачів - Публічного акціонерного товариства "Завод залізобетонних конструкцій № 1", арбітражного керуючого-керуючого санацією Публічного акціонерного товариства "Завод залізобетонних конструкцій № 1" Куліченка Максима Валерійовича та Товарної біржі "Аукціоніст", треті особи, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача: Товариство з обмеженою відповідальністю "Врємя 2050", Товариство з обмеженою відповідальністю "Група Форекс" , ОСОБА_1 , Товариство з обмеженою відповідальністю "Корал, ГМБХ" про визнання недійсними результатів аукціону для розгляду апеляційної скарги Публічного акціонерного товариства "Завод залізобетонних конструкцій № 1" на ухвалу господарського суду Запорізької області від 04.12.2020.
Ухвалою господарського суду Запорізької області 18.01.2021. провадження у справі №5009/2987/12 (908/1961/20) зупинено до завершення розгляду Центральним апеляційним господарським судом апеляційної скарги Публічного акціонерного товариства "Завод залізобетонних конструкцій № 1" на ухвалу господарського суду Запорізької області від 04.12.2020. та повернення матеріалів справи до господарського суду Запорізької області.
Постановою Центрального апеляційного господарського суду від 20.04.2021. ухвалу Господарського суду Запорізької області від 04.12.2020 у справі №5009/2987/12 (908/1961/20) скасовано. Справу №5009/2987/12 (908/1961/20) направлено для розгляду до Господарського суду Запорізької області на стадію вирішення питання про відкриття провадження за зустрічною позовною заявою.
Ухвалою суду від 31.05.2021. провадження у справі №5009/2987/12 (908/1961/20) за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Будівельні суміші" та Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Капітал Груп" до відповідачів - Публічного акціонерного товариства "Завод залізобетонних конструкцій № 1", арбітражного керуючого-керуючого санацією Публічного акціонерного товариства "Завод залізобетонних конструкцій № 1" Куліченка Максима Валерійовича та Товарної біржі "Аукціоніст" про визнання недійсними результатів аукціону, що розглядається в межах справи про банкрутство №5009/2987/12 поновлено. Ухвалено повернутися до стадії підготовчого провадження у справі для вирішення питання щодо відкриття провадження за зустрічним позовом. Клопотання Публічного акціонерного товариства "Завод залізобетонних конструкцій № 1" про поновлення процесуального строку на подання зустрічного позову - задоволено. Поновлено Публічному акціонерному товариству "Завод залізобетонних конструкцій № 1" процесуальний строк на подання зустрічної позовної заяви. Прийнято зустрічний позов Публічного акціонерного товариства "Завод залізобетонних конструкцій № 1" (вихідний номер 02-20/415 від 01.12.2020) до Товариства з обмеженою відповідальністю "Корал, ГМБХ" про визнання недійсним договору купівлі-продажу №122(12) від 16.10.2012. до спільного розгляду з первісним. Вимоги за зустрічним позовом об'єднано в одне провадження з первісним позовом. Підготовче засідання призначено на 01.07.2021. о/об 11-30.
Як зазначалося вище, згідно витягу з протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 31.07.2020 справу №5009/2987/12 (908/1961/20) за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Будівельні суміші" та Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Капітал Груп" до відповідачів - Публічного акціонерного товариства "Завод залізобетонних конструкцій № 1", арбітражного керуючого-керуючого санацією Публічного акціонерного товариства "Завод залізобетонних конструкцій № 1" Куліченка Максима Валерійовича та Товарної біржі "Аукціоніст" про визнання недійсними результатів аукціону передано для розгляду судді Сушко Л.М., у зв'язку з відпусткою судді Ніколаєнка Р.А.
За допомогою системи діловодства суду встановлено, що в провадженні господарського суду Запорізької області (суддя Ніколаєнко Р.А.) знаходиться справа №5009/2987/12 про банкрутство Публічного акціонерного товариства "Завод залізобетонних конструкцій № 1", 69106, м.Запоріжжя, вул. Фінальна, будинок 1"Б", код ЄДРПОУ 13628220.
Згідно з пунктом 8 частини 1 статті 20 Господарського процесуального кодексу України господарські суди розглядають справи у спорах, що виникають у зв'язку із здійсненням господарської діяльності (крім справ, передбачених частиною другою цієї статті), та інші справи у визначених законом випадках, зокрема, справи про банкрутство та справи у спорах з майновими вимогами до боржника, стосовно якого відкрито провадження у справі про банкрутство, у тому числі справи у спорах про визнання недійсними будь-яких правочинів (договорів), укладених боржником.
Відповідно до частини 1, 2 ст. 7 Кодексу України з процедур банкрутства спори, стороною в яких є боржник, розглядаються господарським судом за правилами, передбаченими Господарським процесуальним кодексом України, з урахуванням особливостей, визначених цією статтею. Господарський суд, у провадженні якого перебуває справа про банкрутство, в межах цієї справи вирішує всі майнові спори, стороною в яких є боржник; спори з позовними вимогами до боржника та щодо його майна; спори про визнання недійсними результатів аукціону; спори про визнання недійсними будь-яких правочинів, укладених боржником; спори про повернення (витребування) майна боржника або відшкодування його вартості відповідно; спори про стягнення заробітної плати; спори про поновлення на роботі посадових та службових осіб боржника; спори щодо інших вимог до боржника.
Отже, положення Кодексу України з процедур банкрутства передбачають концентрацію всіх спорів у межах справи про банкрутство задля судового контролю у межах цього провадження за діяльністю боржника, залучення всього майна боржника до ліквідаційної маси та проведення інших заходів, метою яких є повне або часткове задоволення вимог кредиторів.
За таких обставин, приймаючи до уваги, що у провадженні господарського суду Запорізької області знаходиться справа №5009/2987/12 про банкрутство Публічного акціонерного товариства "Завод залізобетонних конструкцій № 1", 69106, м.Запоріжжя, вул. Фінальна, будинок 1"Б", код ЄДРПОУ 13628220, суд дійшов висновку, що справа за первісним позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Будівельні суміші" та Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Капітал Груп" до відповідачів - Публічного акціонерного товариства "Завод залізобетонних конструкцій № 1", арбітражного керуючого-керуючого санацією Публічного акціонерного товариства "Завод залізобетонних конструкцій № 1" Куліченка Максима Валерійовича та Товарної біржі "Аукціоніст" про визнання недійсними результатів аукціону та за зустрічним позовом Публічного акціонерного товариства "Завод залізобетонних конструкцій № 1" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Корал, ГМБХ" про визнання недійсним договору купівлі-продажу №122(12) від 16.10.2012., підлягає передачі за підсудністю до господарського суду Запорізької області для розгляду в межах провадження у справі №5009/2987/12 про банкрутство Публічного акціонерного товариства "Завод залізобетонних конструкцій № 1".
Керуючись ст. ст. 1, 7 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. ст. 20, 27, 30, 31, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд
Матеріали справи №5009/2987/12 (908/1961/20) за первісним позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Будівельні суміші" та Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Капітал Груп" до відповідачів - Публічного акціонерного товариства "Завод залізобетонних конструкцій № 1", арбітражного керуючого-керуючого санацією Публічного акціонерного товариства "Завод залізобетонних конструкцій № 1" Куліченка Максима Валерійовича та Товарної біржі "Аукціоніст" про визнання недійсними результатів аукціону та за зустрічним позовом Публічного акціонерного товариства "Завод залізобетонних конструкцій № 1" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Корал, ГМБХ" про визнання недійсним договору купівлі-продажу №122(12) від 16.10.2012., передати до господарського суду Запорізької області для розгляду в межах провадження у справі №5009/2987/12 про банкрутство Публічного акціонерного товариства "Завод залізобетонних конструкцій № 1", 69106, м.Запоріжжя, вул. Фінальна, будинок 1"Б", код ЄДРПОУ 13628220.
Ухвала набирає законної сили з 01.07.2021 та може бути оскаржена у 10-ти денний строк до Центрального апеляційного господарського суду через господарський суд Запорізької області.
Суддя Л.М. Сушко