ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД Закарпатської області
Адреса: 88000, м. Ужгород, вул. Коцюбинського, 2а
e-mail: inbox@zk.arbitr.gov.ua
веб-адреса: http://zk.arbitr.gov.ua
Рішення
28.05.2021 р. м. Ужгород Справа № 907/731/19
За позовом ОСОБА_1 , м. Перечин
з участю у справі третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача - ОСОБА_2 , м. Перечин та ОСОБА_3 , м. Перечин
до відповідача 1 Товариства з обмеженою відповідальністю "Перечинський "Стеатит", м. Перечин
до відповідача 2 Товариства з обмеженою відповідальністю "Кіліс Ужгород", м. Ужгород
до відповідача 3 Приватного нотаріуса Ужгородського міського нотаріального округу Хребтань Наталії Методіївни, м. Ужгород
про визнання недійсним договору від 25.11.2016 року купівлі - продажу незавершеного будівництва - об'єкту житлової нерухомості, готовністю 33%, який розташований в м. Перечин Закарпатської області, по вулиці Ужгородській, будинок 39 А , на земельній ділянці з кадастровим номером 2123210100:01:006:0155, площею 0,22 га, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю "Перечинський" Стеатит" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Кіліс Ужгород", посвідчений Приватним нотаріусом Ужгородського міського нотаріального округу Хребтань Наталією Методіївною 25.11.2016 року, зареєстрованого в реєстрі за № 2004; скасування державної реєстрації права власності в Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно за Товариством з обмеженою відповідальністю "Кіліс Ужгород" на об'єкт незавершеного будівництва - об'єкт житлової нерухомості, готовністю 33%, який розташований в м. Перечин Закарпатської області, по вулиці Ужгородській, будинок 39 А , на земельній ділянці з кадастровим номером 2123210100:01:006:0155, площею 0,22 га,
Суддя господарського суду - Пригара Л.І.
Секретар судового засідання - Тягнибок К.О.
представники:
Позивача - не з'явився
Відповідача 1 - Козич Я.Л., керівник
Відповідача 2 - не з'явився
Відповідача 3 - не з'явився
Третіх осіб - не з'явилися
СУТЬ СПОРУ: ОСОБА_1 , м. Перечин звернулася до суду з позовом до відповідача 1 Товариства з обмеженою відповідальністю "Перечинський "Стеатит", м. Перечин, до відповідача 2 Товариства з обмеженою відповідальністю "Кіліс Ужгород", м. Ужгород та до відповідача 3 Приватного нотаріуса Ужгородського міського нотаріального округу Хребтань Наталії Методіївни, м. Ужгород про визнання недійсним договору від 25.11.2016 року купівлі - продажу незавершеного будівництва - об'єкту житлової нерухомості, готовністю 33%, який розташований в м. Перечин Закарпатської області, по вулиці Ужгородській, будинок 39 А , на земельній ділянці з кадастровим номером 2123210100:01:006:0155, площею 0,22 га, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю "Перечинський" Стеатит" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Кіліс Ужгород", посвідчений Приватним нотаріусом Ужгородського міського нотаріального округу Хребтань Наталією Методіївною 25.11.2016 року, зареєстрованого в реєстрі за № 2004; скасування державної реєстрації права власності в Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно за Товариством з обмеженою відповідальністю "Кіліс Ужгород" на об'єкт незавершеного будівництва - об'єкт житлової нерухомості, готовністю 33%, який розташований в м. Перечин Закарпатської області, по вулиці Ужгородській, будинок 39 А , на земельній ділянці з кадастровим номером 2123210100:01:006:0155, площею 0,22 га. Ухвалою суду від 06.02.2020 року до участі у справі в якості третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача залучено ОСОБА_2 , м. Перечин та ОСОБА_3 , м. Перечин.
У судовому засіданні 25.05.2021 року брали участь: від позивача - ОСОБА_1, Бухтоярова О.В., адвокат, ордер № 1006694 від 21.02.2020 року, від відповідача 1 - Козич Я.Л., керівник, відповідачі 2, 3 та треті особи явку уповноважених представників у судове засідання не забезпечили.
Представник позивача у судовому засіданні 25.05.2021 року заявила усне клопотання про оголошення перерви у судовому засіданні з метою підготовки до судових дебатів, з огляду на що судом перед стадією судових дебатів проголошено увалу про оголошення перерви у судовому засіданні до 28.05.2021 року до 14 год. 00 хв.
Позивач та його представник у судове засідання 28.05.2021 року не з'явилися. При цьому, позивач на електронну адресу суду надіслала судові дебати по справі № 907/731/19 (на судове засідання 28.05.2021 року в 14.00), якими просить суд провести судове засідання 28.05.2021 року в 14:00 без участі позивача та її представника.
Позивач просить суд задоволити позов в повному обсязі, обґрунтовуючи позовні вимоги доданими до матеріалів справи документальними доказами, зокрема, зазначає про те, що взимку 2019 року в Слідчому відділі Управління Служби безпеки України в Закарпатській області, куди її викликали як потерпілу у кримінальному провадженні № 12016070130000406, останній стало відомо, що громадяни України ОСОБА_4 , який є по документах директором ТОВ "Перечинський "Стеатит", реалізовуючи намір рейдерського захоплення ТОВ "Перечинський "Стеатит" та всього належного товариству майна, вартість якого становить мільйони гривень, відчужує належне товариству майно. Як стверджує позивач, такі дії ОСОБА_4 вчиняв разом з своїм дядьком ОСОБА_5 .
При цьому, наголошує на тому, що в жовтні 2016 року позивачка звернулася в Господарський суд Закарпатської області з позовною заявою до ТОВ "Перечинський "Стеатит", яка розглядається Господарським судом Львівської області, справа № 907/650/16, в якій позивачка просить визнати недійсними рішення Загальних зборів Учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Перечинський "Стеатит", оформлені протоколами № 01/16 від 25.08.2016 року та № 02/16 від 12 вересня 2016 року, від 19.09.2016 року та скасувати державну реєстрацію змін до установчих документів та відомостей про юридичну особу - Товариство з обмеженою відповідальністю "Перечинський "Стеатит", що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, здійснену на підставі протоколів № 01/16 від 25 серпня 2016 року, № 02/16 від 12 вересня 2016 року, від 19 вересня 2016 року.
Зазначає про те, що 20.11.2019 року в Львівському апеляційному суді відбулося перше судове засідання по суті справи № 907/650/16, під час якого ОСОБА_5 був допитаний за викликом позивачки як свідок. Такий його виклик до суду з боку позивачки був зумовлений тим, що представник відповідача ТОВ "Перечинський "Стеатит" ОСОБА_4 подав до суду заяву свідка ОСОБА_5 , відображені відомості в якій не відповідали дійсності. Під час його допиту, на питання представника позивачки, яка була необхідність відчужувати майно ТОВ "Перечинський "Стеатит" останній відповів, що хотів розрахуватися з доньками позивачки ОСОБА_2 та ОСОБА_3 за їхні частки в ТОВ "Перечинський "Стеатит", які вони, а також і сама позивачка, успадкували за померлим ІНФОРМАЦІЯ_1 чоловіком позивачки ОСОБА_6 , по 1/3 частки у статутному капіталі ТОВ "Перечинський" Стеатит" 74,28%. Також останній повідомив, що він та ТОВ "Перечинський "Стеатит" до цього часу з ними не розрахувався.
Крім цього, звертає увагу суду на ту обставину, що 27.06.2019 року ОСОБА_2 та ОСОБА_7 посвідчили нотаріальні заяви, які в подальшому надіслали в ТОВ "Перечинський "Стеатит" з наступним змістом, в яких кожна з них вказує: "Я, ОСОБА_2 / ОСОБА_3 , є спадкоємицею 1/3 (одної третьої) частки належних померлому ОСОБА_6 , учаснику ТзОВ "Перечинський" Стеатит", 74,28% в статутному фонді ТзОВ "Перечинський "Стеатит", ідентифікаційний код юридичної особи - 14313814. В зв'язку з моєю відмовою від вступу до ТзОВ "Перечинський "Стеатит" прошу видати у натуральній формі (майном товариства) частку у майні товариства, пропорційну частині зазначеної частки у статутному капіталі та майні ТзОВ "Перечинський "Стеатит". Мою заяву від 24.08.2016 року, справжність підпису на якій засвідчено приватним нотаріусом Маріаш В.І. 24.08.2016 року за реєстровим № 736, подану мною на загальні збори ТзОВ "Перечинський "Стеатит" 25.08.2016 року, відзиваю як нереалізовану станом на даний час".
За твердженням позивачки, вказані заяви є доказом того, що Товариство з обмеженою відповідальністю "Перечинський "Стеатит" в особі його директора ОСОБА_4 до цього часу не вжило жодних заходів щодо виплати їм у грошовому виразі вартості частини майна цього товариства, пропорційну частині зазначених часток у статутному капітaлі ТзОВ "Перечинський "Стеатит".
На думку позивачки, відповідач 1 порушив не тільки її права, а й права ОСОБА_2 та ОСОБА_3 .
Позивачка наголошує, що порушення її прав полягає у тому, що відповідач 1 незаконно, без її погодження та згоди, відчужив майно за значно заниженою вартістю, кошти за яке директор ОСОБА_4 привласнив собі, тобто, у всій своїй сукупності вчинив дії, наслідком яких мало місце позбавлення її права на участь в товаристві, можливість отримання дивідендів, досі з позивачкою не розрахувався за її частку в товаристві, а потім ще й відчужив майно, чим позбавив позивачку можливості отримати її частку в майні товариства в натуральній формі.
Вказує на те, що 25.11.2016 року було укладено договір купівлі-продажу незавершеного будівництва, об'єкт житлової нерухомості, 33% готовності, який розташований в м. Перечин Закарпатської області, по вулиці Ужгородській, будинок 39 А , на земельній ділянці з кадастровим номером 2123210100:01:006:0155, площею 0,22 га, між Товариством з обмеженою відповідальністю "Перечинський" Стеатит" та Товариством з обмеженою відповідальністю "КІЛІС УЖГОРОД" та посвідчений Приватним нотаріусом Ужгородського міського нотаріального округу Хребтань Наталією Методіївною 25.11.2016 року, зареєстрований в реєстрі за № 2004.
Зазначає, що згідно з п. 2.1 договору, за домовленістю сторін продаж вчинено за 659 966 грн. 40 коп., з врахуванням ПДВ, яке становить 109 944 грн. 40 коп., а на справді, в той час вартість складала біля 3-х мільйонів. Зокрема, така оцінка знаходиться в матеріалах вищевказаного кримінaльного провадження і позивачка зможе надати її після отримання копії, якщо таку на стадії досудового розслідування їй вдасться отримати.
За твердженням позивачки, п. 2.2 Договору щодо вартості майна згідно оцінки є завідомо для сторін договору юридично нікчемним. Вищевказане підтверджується договором від 25.11.2016 року.
Позивачка, як учасник товариства та зацікавлена особа, ніколи би не погодилася продати цей об'єкт нерухомості за такою заниженою ціною. Отже, договір підлягає визнанню недійсним.
Наголошує позивачка на тому, що у неї не було волевиявлення на укладення такого договору і це не відповідало її внутрішній волі, оскільки правочин не спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.
Стверджує, що ОСОБА_4 , як директор товариства, обманув всіх його учасників, які його директором ніколи не обирали, та вчинив дії на шкоду товариству в особливо великих розмірах. Договір від 25.11.2019 року відповідачем 1 та відповідачем 2 вчинено з метою не розрахуватися з учасниками товариства.
Треті особи через канцелярію суду подали письмово висловлені позиції щодо заявленого позову, якими позовні вимоги ОСОБА_1 підтримують в повному обсязі та просять справу розглянути без їх участі.
Відповідач 1 відзивом б/н від 19.03.2021 року просить відмовити у задоволенні позовних вимог. Вважає вимоги позивачки незаконними, необґрунтованими та недоведеними. За переконанням відповідача 1, позивачкою в жодній мірі не доведено наявність права, на захист якого заявлено позов, як і не підтверджено безпосереднього порушення будь-яких належних їй прав. Наголошує, що зміст позовної заяви свідчить про те, що позивач заявив позов на захист корпоративних прав, які в нього були відсутніми на момент укладення оскаржуваного договору купівлі-продажу.
Поданий позивачем в якості доказу звіт про незалежну оцінку № 06/07 від 2017 року, на думку відповідача 1, був складений без участі та відома ТОВ "Перечинський "Стеатит", а як зазначено в самому звіті, його складено на замовлення ОСОБА_1 , при цьому, в жодні правовідносини із зазначеним в звіті оцінювачем Товариство не вступало та такий звіт не затверджувало. Товариство не уповноважувало позивача жодним чином на замовлення даної оцінки та затвердження її результатів. Жодних оглядів об'єкта оцінки за участі Товариства не здійснювалось, також Товариство не уповноважувало на проведення таких оглядів позивача. В свою чергу, як зазначає відповідача 1, позивачем не надано належних доказів, що підтверджують виникнення в нього прав замовника для замовлення вказаної оцінки.
Відповідач 1 зауважив про те, що оскаржуваний в даній справі договір був предметом судового розгляду у судовій справі № 907/383/17 за позовом ТОВ "Кіліс Ужгород" до відповідача ТОВ "Перечинський "Стеатит" про визнання недійсним з моменту укладення договору купівлі - продажу від 25.11.2016 року, зареєстрованого в реєстрі за № 2004. За наслідками розгляду справи № 907/383/17, Господарським судом Закарпатської області 14.06.2017 року прийнято рішення, яким у задоволенні позову відмовлено повністю. При цьому, зазначає, що в даному рішенні судом встановлено, що Договір купівлі-продажу від 25.11.2016 року засвідчений приватним нотаріусом Ужгородського міського нотаріального округу Хребтань Наталією Миколаївною, зареєстрований в реєстрі за № 2004, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю "Кіліс Ужгород" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Перечинський "Стеатит", відповідає вимогам цивільного законодавства щодо умов дійсності правочинів, а тому, підстав для визнання договору недійсним не має.
Відповідач 2 у судове засідання не з'явився, відзиву на позовну заяву суду не надав.
Відповідач 3 подала суду клопотання про долучення до матеріалів справи документів, які підтверджують неможливість виконання приватним нотаріусом вимог ухвал суду щодо подання витребуваних оригіналів документів, які витребовувались судом за клопотанням позивача.
У підготовчому засіданні 27.08.2020 року відповідач 3 наголосила, що відзиву на позовну заяву вона не готувала, оскільки вважає, що спір про визнання недійсним договору від 25.11.2016 року є між позивачем та відповідачами 1 і 2, якими укладено оспорюваний договір, і відповідач 3 не має аргументів та заперечень щодо вирішення такої позовної вимоги, а державна реєстрація права власності в Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно за Товариством з обмеженою відповідальністю "Кіліс Ужгород" на об'єкт незавершеного будівництва - об'єкт житлової нерухомості, готовністю 33%, який розташований в м. Перечин Закарпатської області, по вулиці Ужгородській, будинок 39 А , на земельній ділянці з кадастровим номером 2123210100:01:006:0155, площею 0,22 га нею здійснена на підставі оспорюваного договору та у відповідності до вимог чинного законодавства.
Після оголошеної у судовому засіданні 25.05.2021 року перед стадією судових дебатів перерви, представник позивача надіслала до суду оформлений письмово виступ позивача в судових дебатах.
Відповідно до ст. 233 ГПК України, рішення по даній справі прийнято у нарадчій кімнаті за результатами оцінки доказів, поданих сторонами спору.
Вивчивши та дослідивши матеріали справи,
суд Встановив:
25.11.2016 року між Товариством з обмеженою відповідальністю "Перечинський "Стеатит" (продавцем, відповідачем 1 у справі) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Кіліс Ужгород" (покупцем, відповідачем 2 у справі) укладено договір купівлі-продажу незавершеного об'єкту, за умовами якого продавець передає у власність покупцеві, а покупець приймає незавершене будівництво, об'єкт житлової нерухомості, 33% готовності, який розташований в м. Перечин, Закарпатської області, вул. Ужанська, буд. 39А на земельній ділянці кадастровий номер 2123210100:01:006:0155, площею 0,22 га. Об'єкт незавершеного будівництва, який є предметом договору, належить ТОВ "Перечинський "Стеатит" на праві приватної власності.
Пунктом 2.1. договору сторони обумовили, що визначений договором об'єкт незавершеного будівництва продається за ціною 659 966 грн. 40 коп. з врахуванням ПДВ, які повинні бути перераховані покупцем на рахунок продавця протягом шести місяців, з дня посвідчення цього договору, з правом дострокового виконання. Право власності на придбаний об'єкт незавершеного будівництва виникає у покупця з моменту нотаріального посвідчення договору, державної реєстрації.
Позивачка вважає, що оспорюваний договір купівлі-продажу є недійсним на підставі ст. ст. 203, 215 Цивільного кодексу України. Також позивачка посилається на порушення спірним правочином її корпоративних прав як учасника ТОВ "Перечинський "Стеатит": права на участь в товаристві, можливості отримувати дивіденди.
Оцінивши наявні в справі докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, керуючись законом, суд приходить до висновку про відмову у задоволенні позову повністю, виходячи з наступного.
Статтею 15 Цивільного кодексу України передбачено право кожної особи на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання, а також на захист свого інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства.
Приписами ч.ч. 1, 2 ст. 16 Цивільного кодексу України визначено, що кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу. Таким способом захисту цивільних прав та інтересів може бути, зокрема, визнання правочину недійсним.
Відповідно до ст. 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами 1 - 3, 5 та 6 ст. 203 цього ж Кодексу.
Згідно із частинами 1-3, 5 та 6 ст. 203 цього Кодексу зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним; правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.
Тобто, недійсність правочину зумовлюється наявністю недоліків його складових елементів: незаконність змісту правочину, недотримання форми, невідповідність дефекту суб'єктного складу, невідповідність волевиявлення внутрішній волі.
Відповідно до частини 3 статті 215 Цивільного кодексу України якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).
Зазначеною нормою передбачено можливість оскарження правочину як стороною договору, так і зацікавленою особою, яка не є стороною правочину.
Чинне законодавство прямо не визначає кола осіб, які можуть бути позивачами у справах, пов'язаних з визнанням правочинів недійсними, а тому, виходячи з вимог статті 16 Цивільного кодексу України, статті 4 Господарського процесуального кодексу України, крім учасників правочину (сторін за договором), а в передбачених законом випадках - прокурора, державних та інших органів, позивачем у справі може бути будь-яке підприємство, установа, організація, а також фізична особа, чиї права та охоронювані законом інтереси порушує цей правочин.
Тобто у разі, якщо договір оскаржує особа, яка не є стороною цього договору, така особа, звертаючись з відповідним позовом до суду, має навести обґрунтування, в чому полягає порушення її прав та охоронюваних законом інтересів цим правочином.
Позивачем у цій справі є ОСОБА_1 , тобто, спірний правочин оскаржує особа, яка не є стороною цього правочину.
В обґрунтування порушення прав та охоронюваних законом інтересів цим правочином позивачка послалася на те, що вона є учасником Товариства з обмеженою відповідальністю "Перечинський "Стеатит", яке уклало спірний договір про відчуження нерухомого майна Товариства, спірний договір порушує її корпоративні права як учасника Товариства з обмеженою відповідальністю "Перечинський "Стеатит": права на участь в управлінні товариством, на участь у розподілі прибутку товариства та одержанні його частки (дивідендів).
Згідно зі ст. 167 Господарського кодексу України корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами. Під корпоративними відносинами маються на увазі відносини, що виникають, змінюються та припиняються щодо корпоративних прав.
Ці норми визначають об'єктом захисту порушене, невизнане або оспорюване право чи цивільний інтерес. Порушення права пов'язане із позбавленням його володільця можливості здійснити (реалізувати) своє право повністю або частково. При оспорюванні або невизнанні права виникає невизначеність у праві, спричинена поведінкою іншої особи.
Таким чином, порушення, невизнання або оспорювання суб'єктивного права є підставою для звернення особи за захистом цього права із застосуванням відповідного способу захисту.
Застосування конкретного способу захисту цивільного права залежить як від змісту суб'єктивного права, за захистом якого звернулась особа, так і від характеру його порушення.
З огляду на положення ст. 4 ГПК України та ст. ст. 15, 16 Цивільного кодексу України, підставою для захисту цивільного права чи охоронюваного законом інтересу є його порушення, невизнання чи оспорення. Отже, задоволення судом позову про визнання правочину недійсним можливе лише за умови доведення позивачем обставин щодо наявності у нього відповідного права (охоронюваного законом інтересу), а також порушення (невизнання, оспорення) цього права відповідачем з урахуванням належно обраного способу судового захисту (правова позиція викладена у постанові Великої Палати Верховного Суду від 03.12.2019 року у справі № 904/10956/16).
Також Велика Палата Верховного Суду у справі № 904/10956/16 зазначила, що, вирішуючи питання щодо ефективності обраного позивачем способу захисту, суди мають враховувати баланс інтересів усіх учасників і самого товариства, уникати зайвого втручання в питання діяльності товариства, які вирішуються виключно рішенням загальних зборів учасників товариства, надавати оцінку добросовісності інших учасників, права яких в разі задоволення позовних вимог можуть бути порушені.
Відсутність порушення спірним договором прав та інтересів позивача є самостійною підставою для відмови у позові, а тому, немає необхідності в такому випадку надавати оцінку законності спірному договору (постанова Великої Палати Верховного Суду від 07.07.2020 року у справі № 910/10647/18, постанова від 08.10.2019 року у справі № 916/2084/17).
Відповідно до ст. ст. 509, 510 Цивільного кодексу України зобов'язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов'язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов'язку. Зобов'язання виникають з підстав, встановлених ст. 11 цього Кодексу, зокрема, з договорів та інших правочинів. Сторонами у зобов'язанні є боржник і кредитор.
Юридичною особою є організація, створена і зареєстрована у встановленому законом порядку. Юридична особа наділяється цивільною правоздатністю і дієздатністю, може бути позивачем та відповідачем у суді (ст. 80 Цивільного кодексу України). Глава 7 Цивільного кодексу України містить загальні положення про юридичну особу.
Згідно положень ст. ст. 92, 97 Цивільного кодексу України юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Управління товариством здійснюють його органи. Органами управління товариством є загальні збори його учасників і виконавчий орган, якщо інше не встановлено законом.
Приписами ст. 98 Цивільного кодексу України визначено, що загальні збори учасників товариства мають право приймати рішення з усіх питань діяльності товариства, у тому числі і з тих, що належать до компетенції інших органів товариства. Рішення загальних зборів приймаються простою більшістю від числа присутніх учасників, якщо інше не встановлено установчими документами або законом.
Відповідно до ст. 116 Цивільного кодексу України учасники господарського товариства мають право у порядку, встановленому установчим документом товариства та законом, брати участь в управлінні товариством у порядку, визначеному в установчому документі: брати участь у розподілі прибутку товариства і одержувати його частину (дивіденди).
Як вбачається із наведених вище норм права, за договором, укладеним товариством, права та обов'язки набуває таке товариство як сторона договору. При цьому, правовий стан (сукупність прав та обов'язків) безпосередньо учасників цього товариства жодним чином не змінюється.
Згода загальних зборів товариства на укладення договору є згодою органу управління товариства, який діє від його імені. Повноваження органу управління товариства (на надання зазначеної згоди), який діє від імені товариства, не можна ототожнювати з корпоративними правами його учасників, які діяти від імені товариства права не мають.
Отже, підписання виконавчим органом товариства (директором) договору з іншою особою без передбаченої статутом згоди вищого органу цього товариства може свідчити про порушення прав та інтересів самого товариства у його відносинах з іншою особою - стороною договору, а не корпоративних прав його учасника (аналогічна правова позиція викладена у постановах Великої Палати Верховного Суду від 08.10.2019 року у справі № 916/2084/17, від 03.12.2019 року у справі № 904/10956/16).
Разом з тим, укладення ТОВ "Перечинський "Стеатит" спірного договору не є прямим порушенням прав позивача на участь у товаристві та управлінні ним, а є наслідком господарської діяльності товариства та результатом розпорядження юридичною особою власним майном. Підписання оспорюваного договору ТОВ "Перечинський "Стеатит" з порушенням, як стверджує позивачка, вимог чинного законодавства, може свідчити про порушення прав та інтересів самого товариства, а не корпоративних прав його учасників (аналогічної позиції притримується і Велика Палата Верховного Суду у постанові від 07.07.2020 року у справі № 910/10647/18).
Якщо позивачка, яка є учасником товариства, вважає свої корпоративні права порушеними внаслідок укладення оспорюваного договору, вона не позбавлена права (разом з іншими учасниками) у будь-який час ініціювати питання щодо скликання позачергових зборів учасників товариства з метою належного реагування на факт укладення такого договору та розгляду питання щодо порушення або непорушення прав та законних інтересів товариства (його учасників). Якщо збори учасників товариства дійдуть висновку про порушення укладеним договором прав та законних інтересів товариства, останнє вправі звернутися до суду з відповідним позовом.
Крім того, належним способом захисту права учасника юридичної особи може бути подання ним (зокрема разом з іншими учасниками, яким належить 10 і більше відсотків статутного капіталу товариства), позову в інтересах юридичної особи до її посадової особи про відшкодування збитків, заподіяних юридичній особі діями (бездіяльністю) такої посадової особи на підставі п. 12 ч. 1 ст. 20, ст. 54 ГПК України.
При цьому, якщо учасник товариства не може звернутися з позовом до посадової особи від імені товариства, бо розмір його частки є недостатнім для цього з огляду на вимоги ч. 1 ст. 54 ГПК України, то такий учасник вправі вийти з товариства і вимагати виплати йому вартості частки, а також подати позов до самого товариства та/або його учасників, якщо він вважає, що шляхом відчуження майна за договором йому було завдано збитків (аналогічна правова позиція викладена у постанові Великої Палати Верховного Суду від 03.12.2019 року у справі № 904/10956/16).
Водночас, посилання позивачки на те, що відповідач 1 не розрахувався з нею та третіми особами за їхні частки у товаристві, не може бути підставою для визнання оспорюваного правочину недійсним, а може мати наслідком вчинення дій щодо стягнення таких коштів в примусовому порядку за наявності відповідних підстав.
За таких обставин, суд не вбачає підстав для задоволення позовної вимоги про визнання недійсним договору від 25.11.2016 року купівлі - продажу незавершеного будівництва - об'єкту житлової нерухомості, готовністю 33%, який розташований в м. Перечин Закарпатської області, по вулиці Ужгородській, будинок 39 А , на земельній ділянці з кадастровим номером 2123210100:01:006:0155, площею 0,22 га, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю "Перечинський" Стеатит" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Кіліс Ужгород", посвідчений Приватним нотаріусом Ужгородського міського нотаріального округу Хребтань Наталією Методіївною 25.11.2016 року, зареєстрованого в реєстрі за № 2004, та як наслідок, підстав для задоволення похідної позовної вимоги про скасування державної реєстрації права власності в Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно за Товариством з обмеженою відповідальністю "Кіліс Ужгород" на об'єкт незавершеного будівництва - об'єкт житлової нерухомості, готовністю 33%, який розташований в м. Перечин Закарпатської області, по вулиці Ужгородській, будинок 39 А , на земельній ділянці з кадастровим номером 2123210100:01:006:0155, площею 0,22 га.
Згідно ст. 73 Господарського процесуального кодексу України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.
Відповідно до статті 74 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.
Положеннями ст. 76 ГПК України визначено, що належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення.
Відповідно до ч. 1 ст. 77 ГПК України обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.
В силу ст. 79 ГПК України, наявність обставини, на яку сторона покликається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування.
Суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об'єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв'язок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів) (ст. 86 Господарського процесуального кодексу України).
Позивачка доказів на підтвердження викладених нею обставин суду не надала, аргументи позову повністю спростовуються матеріалами справи та вищевикладеними обґрунтуваннями.
З врахуванням вищевикладеного в сукупності, суд приходить до висновку про відмову у задоволенні позову повністю.
За положеннями ст. 129 ГПК України судовий збір покладається у спорах, що виникають при виконанні договорів та з інших підстав, - на сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог. Судовий збір, від сплати якого позивач у встановленому порядку звільнений, стягується з відповідача в дохід бюджету пропорційно розміру задоволених вимог, якщо відповідач не звільнений від сплати судового збору.
Оскільки в задоволенні заявлених позивачем позовних вимог відмовлено, відсутні підстави для стягнення з відповідача в дохід бюджету судового збору, від сплати якого позивач у встановленому порядку звільнений.
Керуючись ст. ст. 11, 13, 14, 73 - 79, 86, 129, 210, 220, 233, 236, 237, 238, 240, 241 Господарського процесуального кодексу України,
1. У задоволенні позову відмовити повністю.
2. Судові витрати покласти на позивача.
3. На підставі ст. 241 Господарського процесуального кодексу України рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. Апеляційна скарга на рішення суду згідно ст. 256 Господарського процесуального кодексу України подається протягом двадцяти днів з дня його проголошення. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення. Рішення може бути оскаржене до Західного апеляційного господарського суду.
4. Веб-адреса сторінки на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет, за якою учасники справи можуть отримати інформацію по даній справі - http://court.gov.ua/fair/sud5008/ або http://www.reyestr.court.gov.ua.
Повне судове рішення складено та підписано 30.06.2021 року.
Суддя Пригара Л.І.