вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49027
E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63
15.06.2021м. ДніпроСправа № 904/6498/20
за позовом ОСОБА_1 , м. Дніпро
до відповідача-1: Товариства з обмеженою відповідальністю "Інститут ДніпроВНІПІенергопром", м. Дніпро
відповідача-2: ОСОБА_2 , м. Дніпро
про визнання правочину недійсним, визнання недійсним рішення уповноваженого органу
Суддя Золотарьова Я.С.
Секретар судового засідання Волювач М.В.
Представники:
від позивача: Колєснікова Є.О. посв. № 1820 від 28.01.19 адвокат
від відповідача-1: Киселиця І.Ю. посв. № 1881 від 26.02.19 адвокат
від відповідача-2: Муравський В.В. посв. № 1417 від 02.07.18 адвокат
ОСОБА_1 звернувся до господарського суду Дніпропетровської області із позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Інститут ДніпроВНІПІенергопром" та просить суд:
- визнати недійсним договір купівлі продажу від 09 жовтня 2019 року, серія та номер: 2625, зареєстрований приватним нотаріусом Дніпровського міського нотаріального округу Кравченко Олександром Олексійовичем, на підставі якого право власності на квартиру АДРЕСА_1 , зареєстроване за ОСОБА_2 ;
- визнати недійсним рішення уповноваженого органу відповідно до статуту ТОВ "Інститут Дніпровніпіенергопром" на підставі якого з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємиів та громадських формувань було виключено відомості про ТОВ "Інститут Дніпровніпіенергопром" як учасника Товариства з обмеженою відповідальністю "Проектно-технологічний та конструкторський інститут "Укркраненерго".
Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 29.12.2020 відкрито провадження у справі за правилами загального позовного провадження, призначено підготовче засідання на 20.01.2021. Залучено третю особу, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача: ОСОБА_2 . Витребувано у Товариства з обмеженою відповідальністю "Інститут ДніпроВНІПІенергопром" оригінал договору купівлі продажу від 09.10.2019 серії та номеру 2625, зареєстрований приватним нотаріусом Дніпровського міського нотаріального округу Кравченко Олександром Олексійовичем, на підставі якого право власності на квартиру АДРЕСА_1 , зареєстроване за ОСОБА_2 .
Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 20.01.2021 відкладено підготовче засідання на 10.02.2021.
08.02.2021 представник відповідача подав відзив на позов.
10.02.2021 представник позивача подав заяву про уточнення позовних вимог, в якій просить суд:
- визнати недійсним договір купівлі продажу від 09 жовтня 2019 року, серія та номер: 2625, зареєстрований приватним нотаріусом Дніпровського міського нотаріального округу Кравченко Олександром Олексійовичем, на підставі якого право власності на квартиру АДРЕСА_1 , зареєстроване за ОСОБА_2 ;
- визнати недійсним та скасувати рішення загальних зборів Товариства з обмеженою відповідальністю "Інститут ДніпроВНІПІенергопром" від 08.04.2019, оформленого протоколом № 1/02 загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Інститут ДніпроВНІПІенергопром" від 08.04.2019 (пункт 10 протоколу), в частині прийняття рішення про вихід зі складу учасників ТОВ "Проектно-технологічний та конструкторський інститут "Укркраненерго".
Заява прийнята судом до розгляду.
Протокольною ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 10.02.2021 оголошено перерву до 03.03.2021.
18.02.2021 представник позивача подав відповідь на відзив.
03.03.2021 представник відповідача подав клопотання, в якому зазначає, що у раніше поданому ним відзиві на позовну заяву містилося його прохання до позивача надати відповіді на питання в порядку статті 90 ГПК України, однак, оскільки позивач відповідей не надав, відповідач просить суд зобов'язати позивача надати відповідачу та суду заяву свідка, в якій в письмовому вигляді відповісти на поставлені питання.
Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 03.03.2021 відкладено підготовче засідання на 24.03.2021, клопотання відповідача про зобов'язання позивача надати відповіді на питання задоволено. Зобов'язано ОСОБА_1 до 19.03.2021 надати до суду у формі заяви свідка разом із доказами направлення відповідачу відповіді поставлені питання.
19.03.2021 представник позивача подав до суду заяву свідка.
24.03.2021 представник відповідача подав до суду пояснення стосовно відповіді на відзив.
Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 24.03.2021 відкладено підготовче засідання на 20.04.2021. Вирішено розгляд справи здійснювати з урахуванням розумності процесуального строку тривалості підготовчого провадження.
20.04.2021 в судовому засіданні представник третьої особи подав до суду письмові пояснення щодо позову.
20.04.2021 представник позивача подав до суду заяву, в якій просить суд залучити до участі у справі ОСОБА_2 як співвідповідача, з огляду на те, що вона є власником спірної квартири та стороною оспорюваного договору.
Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 20.04.2021 залучено до участі у справі відповідача-2: ОСОБА_2 , відкладено підготовче засідання на 11.05.2021.
05.05.2021 представник відповідач-2 подав відзив на позовну заяву.
Протокольною ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 11.05.2021 оголошено перерву до 25.05.2021.
Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 25.05.2021 закрито підготовче провадження та справу призначено до судового розгляду по суті на 15.06.2021.
15.06.2021 розглянуто справу по суті: заслухано виступ позивача, відповідача-1,2 встановлено обставини справи та досліджено докази, наявні у матеріалах справи. Під час судових дебатів позивач просив позов задовольнити повністю, з підстав, викладених у заявах по суті, відповідачі-1,2 просили у позові відмовити, з підстав, викладених у заявах по суті.
15.06.2021 у нарадчій кімнаті ухвалено судове рішення в порядку статті 240 Господарського процесуального кодексу України з оформленням вступної та резолютивної частини.
Позиція позивача
Позовні вимоги обґрунтовані тим, що в провадженні господарського суду Дніпропетровської області знаходиться справа №904/292/19 за позовом ОСОБА_1 до Товариства з обмеженою відповідальністю «Інститут ДніпроВНІШенергопром» про визначення ринкової вартості корпоративних прав; визнання недійсним рішення загальних зборів учасників товариства. Позовні вимоги були обґрунтовані тим, що вартість 100% корпоративних прав Товариства з обмеженою відповідальністю «Інститут ДніпроВНІПІенергопром» зазначена у висновку про вартість, не відповідає ринковій та не підтверджена документально, у зв'язку з чим, ринкова вартість частки позивача, яка підлягає виплаті останньому, є заниженою. Позивач посилався також на те, що висновок про вартість, складений на замовлення відповідача та ґрунтується виключно на документах щодо балансової вартості майна товариства, яка не відповідає дійсній ринковій вартості, що в свою чергу впливає на розмір ринкової вартості частки позивача. При цьому, суб'єктом оціночної діяльності враховано не все майно, що належить товариству, в тому числі не враховано вартість програмного забезпечення, не визначена ринкова вартість корпоративних прав ТОВ «Інститут ДніпроВНІПІенергопром», який є засновником в декількох підприємствах, внаслідок чого розмір грошової суми, яка підлягає виплаті позивачу як учаснику, який виходить із складу товариства, значно занижена.
Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 25 квітня 2019 року у справі №904/292/19 було призначено оціночно-економічну експертизу, з метою визначення вартості 100% корпоративних прав товариства та частки учасника, який вийшов із товариства, в тому числі шляхом оцінки вартості майна товариства. Однак, у березні 2020 року з'ясувалося, що товариством відчужено майно, право власності на яке на час подання позову було за ним зареєстровано. Так, серед майна, яке належить відповідачу, значилася, зокрема, квартира АДРЕСА_1 .
Позивач вважає, що оскільки вказане майно вибуло із власності відповідача, проведення експертизи в частині такого майна буде неможливим, а у випадку задоволення позову повна вартість частки позивача не буде виплачена через відсутність майна, за рахунок якого така ваартість може бути сплачена, тому у позивача є підстави вважати, що його корпоративні права як колишнього учасника товариства порушено.
Також у заяві свідка позивач надав відповіді на поставлені йому відповідачем питання. Судом наводяться тільки ті відповіді, які стосуються предмету спору.
Питання перше: Які конкретно права та/або законні інтереси ОСОБА_1 порушуються оспорюваним договором від 09.10.2019 № 2625 та/або оспорюваним рішенням загальних зборів від 08.04.2019? В чому полягає його порушення ?
Відповідь: відповідачем, в порушення корпоративних прав позивача вчинені дії щодо зменшення обсягу майна, що підтверджується викладеними вище обставинами. В учасника, який виходить з товариства, припиняються корпоративні права, проте виникають інші права, зокрема право на отримання вартості частини майна цього товариства, пропорційно його частці у статутному капіталі такого товариства. Оскільки майно вибуло із власності відповідача, проведення експертизи в частині такого майна буде неможливим, а у випадку задоволення позову повна вартість частки позивача не буде виплачена через відсутність майна, за рахунок якого така вартість може бути сплачена, у позивача є підстави стверджувати, що його корпоративні права як колишнього учасника товариства порушено.
Питання друге: Які саме норми чинного законодавства встановлюють недійсність оспорюваного договору від 09.10.2019 № 2625 та/або оспорюваного рішення загальних зборів від 08.04.2019?
Відповідь: Положення ст.215 Цивільного кодексу України. Додатково слід зазначити стосовно оспорюваного договору.
Питання третє: Яким чином ОСОБА_1 встановив неможливість проведення експертизи по справі № 904/292/19, якщо вже двічі експертна установа повертала матеріали відповідної справи до суду через неоплату ОСОБА_1 її вартості?
Відповідь: Незважаючи на вибір експертом методичного підходу оцінки майна (дохідний, порівняльний) підготовці та проведенню незалежної експертизи майна передує, в будь-якому випадку, ознайомлення з об'єктом оцінки шляхом доступу до нього. Однак через відчуження майна третім особам доступ до предмета оцінки буде неможливим. Оплата чи неоплата вартості експертизи не стосується обставин справи.
Питання шосте: Яка норма чинного законодавства України та/або судове рішення забороняли вчиняти Товариству з обмеженою відповідальністю «Інститут ДніпроВНІПІенергопром» оспорюваний договір від 09.10.2019 № 2625 та/або оспорюване рішення загальних зборів від 08.04.2019 ?
Відповідь: Право на звернення до суду з позовом про визнання правочину та/або рішення недійсним не ставиться у залежність від наявності чи відсутності норм закону про заборону вчиняти певні дії. При цьому, правові підстави звернення з позовом викладені у позовній заяві, зокрема положення Цивільного кодексу України щодо недійсності правочину. Крім того зазначу, що саме на суд покладено обов'язок надати правову кваліфікацію відносинам сторін виходячи із фактів, установлених під час розгляду справи, та визначити, яка правова норма підлягає застосуванню для вирішення спору.
Позиція відповідача-1
Відповідач-1 зазначає, що позивач був учасником відповідача і належна йому частка у статутному капіталі складала 5.18434% від загального розміру статутного капіталу відповідача. Але, у вересні 2018 року позивач за власним бажанням вийшов зі складу учасників відповідача і на виконання вимог ч. 6 ст. 24 Закону України «Про товарне і ва з обмеженою та додатковою відповідальністю» відповідач повідомив йому про вартість його частки, яка підлягала до виплати у розмірі 2 019 663.33 грн.
Відтак, після виходу позивачем зі складу учасників відповідача він втратив будь-які корпоративні права та/або законні інтереси на управління відповідачем і єдиним його правом, яке в нього ще залишилось на той час було право на отримання від відповідача вартості його частки у статутному капіталі відповідача.
В подальшому, відповідачем відповідно до платіжних доручень від 10.04.2019 № 4004 та від 25.09.2019 № 4581 було перераховано на рахунок позивача грошові кошти у загальному розмірі 2 019 663,33 грн, тобто відповідач сплатив позивачу всю вартість належної частки у статному капіталі відповідача, як це передбачено вимогами ч. 7 ст. 24 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю».
Позиція відповідача-2
Відповідач-2 зазначає, що сторонами договору купівлі-продажу було дотримано усіх вимог чинного законодавства України щодо укладення цього договору та цей договір жодним чином не містять ознак фіктивності та не може бути визнаний недійсним, оскільки розрахунок з продавцем за відчужене ним майно проведений у повному обсязі.
ОБСТАВИНИ СПРАВИ ВСТАНОВЛЕНІ СУДОМ ТА ДОКАЗИ, ЩО ЇХ ПІДТВЕРДЖУТЬ
Відповідно до витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, Відкрите акціонерне товариство "Інститут Дніпровніпіенергопром" є засновником наступних юридичних осіб:
- Товариства з обмеженою відповідальністю "Проектно-технологічний та конструкторський інститут "Укркраненерго" (ідентифікаційний код юридичної особи 00120253);
- Корпорації "Енергопром" (ідентифікаційний код юридичної особи 33888668);
- Асоціації "Асоціація ремонтних підприємств та організацій України" (ідентифікаційний код юридичної особи 32529281);
- Асоціації "Група компаній Сухіна", Асоціація ТКС" (ідентифікаційний код юридичної особи 37797391);
- Обслуговуючого кооперативу "Енергетик і Бердо", ОК "Енергетик і Бердо" (ідентифікаційний код юридичної особи 37339018).
Згідно з пункту 1.3 статуту ТОВ "Інститут Дніпровніпіенергопром", ТОВ "Інститут Дніпровніпіенергопром" є повним правонаступником ВАТ "Інститут Дніпровніпіенергопром".
З матеріалів справи вбачається та сторонами не оскаржується, що позивач був учасником Товариства з обмеженою відповідальністю "Інститут ДніпроВНІПІенергопром" і належна йому частка у статутному капіталі складала 5,18434% від загального розміру статутного капіталу відповідача.
У вересні 2018 року позивач за власним бажанням вийшов зі складу учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Інститут ДніпроВНІПІенергопром".
05.11.2018 були проведені загальні збори учасників ТОВ "Інститут ДніпроВНІПІенергопром", на яких, зокрема, вирішено:
- затвердити ринкову вартість 100% корпоративних прав Товариства з обмеженою відповідальністю "Інститут Дніпровніпіенергопром" у розмірі 38 957 000,00 грн.;
- затвердити вартість частки корпоративних прав ОСОБА_1 у розмірі 2 019 663,33 грн у зв'язку з його виходом з товариства.
Відповідачем було сплачено позивачу вартість його частки у статутному капіталі у розмірі 2 019 663,33 грн, що підтверджується платіжними дорученнями № 4004 від 10.04.2019 та № 4581 від 25.09.2019.
У січні 2019 року Фізична особа ОСОБА_1 звернувся до Господарського суду Дніпропетровської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Інститут Дніпровніпіенергопром" про:
- визначення ринкової вартості 100% корпоративних прав Товариства з обмеженою відповідальністю "Інститут Дніпровніпіенергопром";
- визначення вартості 5,18434% частки корпоративних прав ОСОБА_1 в Товаристві з обмеженою відповідальністю "Інститут Дніпровніпіенергопром" у зв'язку з його виходом із учасників;
- визнання недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Інститут Дніпровніпіенергопром" від 05.11.2018 в частині затвердження ринкової вартості 100% корпоративних прав Товариства з обмеженою відповідальністю "Інститут Дніпровніпіенергопром" у розмірі 38 957 000,00 грн.;
- визнання недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Інститут Дніпровніпіенергопром" від 05.11.2018 в частині затвердження вартості частки корпоративних прав ОСОБА_1 у розмірі 2 019 663,33 грн. у зв'язку з його виходом з товариства.
Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 29.01.2019 по справі №904/292/19 було прийнято відповідну позовну заяву до розгляду та відкрито загальне провадження у справі.
Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 25.04.2019 по справі № 904/292/19 призначено судову оціночно-економічну експертизу. Однак, відповідна судова експертиза не була проведена через неоплату позивачем її вартості і справа була повернена до суду.
08.04.2019 були проведені загальні збори учасників ТОВ "Інститут ДніпроВНІПІенергопром", оформлені протоколом № 1/02 (арк.с.106), на яких, зокрема, вирішено вийти зі складу учасників ТОВ «Проектно-технологічний та конструкторний інститут «Укркраненерго» з метою отримання від даного підприємства грошових коштів у розмірі ринкової вартості відповідних корпоративних прав.
03.10.2019 було проведено засідання дирекції ТОВ "Інститут ДніпроВНІПІенергопром", яке оформлено протоколом № 01/19-3 (арк.с.105), на якому, зокрема, вирішено укласти та підписати нотаріально посвідчений договір купівлі-продажу, в якому узгодити остаточну ціну продажу (вартості) квартири, що буде відчужена за вазаним договором, а саме: 55 760 доларів США.
09.10.2019 між ТОВ "Інститут ДніпроВНІПІенергопром" (продавець) та ОСОБА_2 (покупець) було укладено договір купівлі-продажу квартири (арк.с.109), зареєстрований приватним нотаріусом Дніпровського міського нотаріального округу Кравченко Олександром Олексійовичем, на підставі якого право власності на квартиру АДРЕСА_1 , зареєстроване за ОСОБА_2 ;
Відповідно до пункту 1.1 договору, продавець, в особі представника, зобов'язується передати у власність покупця, а покупець зобов'язується прийняти у власність квартиру АДРЕСА_1 , і оплатити за неї грошову суму в порядку і на умовах, передбачених у цьому договорі купівлі-продажу.
Згідно пункту 2.1 договору продаж квартири за домовленістю сторін вчиняється за 1 377 829,00 грн, що є еквівалентом 55 760 доларів США за курсом НБУ станом на 09.10.2019, які в повному обсязі сплачені покупцем продавцю до підписання цього договору згідно з чинним законодавством України. Зазначені ціна відповідає волевиявленню продавця та покупця, є остаточною і змінам після укладення цього договору не підлягає.
ОЦІНКА АРГУМЕНТІВ СТОРІН, ВИСНОВКИ СУДУ
Предметом спору у цій справі є визнання недійсним договору купівлі-продажу від 09.10.2019 та визнання недійсним та скасування рішення загальних зборів ТОВ "Інститут ДніпроВНІПІенергопром", яке оформлено протоколом № 1/02 від 08.04.2019 (пункт 10 протоколу). Своє право на звернення до суду із цим позовом позивач обґрунтовує тим, що оскільки спірне майно вибуло із власності відповідача, проведення експертизи в частині такого майна буде неможливим, тому позивач вважає, що його корпоративні права, як колишнього учасника товариства, порушені.
Відтак, позивач уважає, що порушені належні йому корпоративні права, а саме право на виплату частки як учаснику, який вибув.
Статтею 15 Цивільного кодексу України передбачено, що кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання та захист свого інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства.
Стаття 16 Цивільного кодексу України встановлює, що кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу, та визначає в частині другій способи захисту цивільних прав та інтересів судом. До яких належать, зокрема, визнання правочину недійсним.
Наведений у статті 16 Цивільного кодексу України перелік способів захисту цивільних прав та інтересів не є вичерпним і суд може захистити цивільне право або інтерес іншим способом, що встановлений договором або законом.
Передумовою для захисту прав та охоронюваних законом інтересів особи є наявність у неї такого права або інтересу та порушення або оспорювання їх іншою особою (іншими особами).
Частиною 1 статті 167 Господарського кодексу України визначено, що корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами.
З матеріалів справи вбачається, що у вересні 2018 року позивач за власним бажанням вийшов зі складу учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Інститут ДніпроВНІПІенергопром".
Порядок виходу учасника з товариства, в тому числі порядок виплати такому учаснику частки передбачено статтею 24 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю».
Так, відповідно до частин 1,5,6,7 цієї статті учасник товариства, частка якого у статутному капіталі товариства становить менше 50 відсотків, може вийти з товариства у будь-який час без згоди інших учасників.
Учасник вважається таким, що вийшов з товариства, з дня державної реєстрації його виходу (частина 5 статті 24 Закону)
Не пізніше 30 днів з дня, коли товариство дізналося чи мало дізнатися про вихід учасника, воно зобов'язане повідомити такому колишньому учаснику вартість його частки, надати обґрунтований розрахунок та копії документів, необхідних для розрахунку. Вартість частки учасника визначається станом на день, що передував дню подання учасником відповідної заяви у порядку, передбаченому Законом України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань".
Товариство зобов'язане протягом одного року з дня, коли воно дізналося чи мало дізнатися про вихід учасника, виплатити такому колишньому учаснику вартість його частки. Статутом товариства, що діє на момент виходу учасника, може встановлюватися інший строк для здійснення такої виплати.
Вартість частки учасника визначається виходячи з ринкової вартості сукупності всіх часток учасників товариства пропорційно до розміру частки такого учасника.
Відповідачем було сплачено позивачу вартість його частки у статутному капіталі у розмірі 2 019 663,33 грн, що підтверджується платіжними дорученнями № 4004 від 10.04.2019 та № 4581 від 25.09.2019.
Натомість, позивач не погодився з вартістю частки та звернувся до суду з відповідною позовною заявою. Справа №904/292/19 до цього часу перебуває на розгляді господарського суду Дніпропетровської області. Так, за клопотанням позивача було призначено експертизу, яка на сьогоднішній день не проведена.
Позивач вказує про те, що його права порушені, оскільки, відчуження майна не дозволить провести судову експертизу у справі №904/292/19.
З такою позицією суд не погоджується, з огляду на те, що позивачем не надано жодного доказу, який би підтвердив ці доводи. На сьогодні в матеріалах справи №904/292/19 відсутні будь-які клопотання судового експерта щодо необхідності доступу до об'єкта дослідження (квартири).
До того ж, суд зважає на доводи відповідача-1 про те, що оскільки вартість майна буде визначатися судовим експертом станом на час виходу позивача зі складу товариства, огляд майна під час проведення експертизи не є обов'язковим, а вартість такого майна (квартири) може бути визначена порівняльним методом.
Окрім того, навіть у разі необхідності оглянути об'єкт, його власник (в незалежності від його особи) буде зобов'язаний на вимогу суду надати судовому експерту такий доступ.
Так, відповідно до статті 6 Закону України «Про судову експертизу» якщо судову експертизу необхідно провести на місці події або за місцезнаходженням об'єкта дослідження, особа або орган, які її призначили або на замовлення яких вона проводиться, повинні забезпечити судовому експертові безперешкодний доступ до об'єкта дослідження і належні умови праці.
Також позивач вказував про те, повна вартість частки позивача не буде йому виплачена через відсутність у відповідача 1 майна, за рахунок якого така вартість може бути сплачена.
Такі доводи позивача також не заслуговують на увагу, з огляду на те, що спірне майно було відчужено за оплатним договором купівлі-продажу, а виплата позивачу буде здійснюватись в грошовій, а не натуральній формі шляхом передачі індивідуально визначеного майна.
Підсумовуючи вищевикладене, суд зазначає, що договір купівлі-продажу та рішення загальних зборів, які оскаржує позивач у цій справі не стосуються безпосередньо прав, інтересів та обов'язків позивача, що є окремою підставою для відмови у позові.
Так, об'єднана палата Верховного Суду у постанові від 16.10.2020 у справі № 910/12787/17 зазначила, що: «особа, яка звертається до суду з позовом про визнання недійсним договору (чи його окремих положень), повинна довести конкретні факти порушення її майнових прав та інтересів, а саме: має довести, що її права та законні інтереси як заінтересованої особи безпосередньо порушені оспорюваним договором і врезультаті визнання його (чи його окремих положень) недійсним майнові права заінтересованої особи буде захищено та відновлено»
Щодо підстав визнання недійсним правочину
Згідно з вимогами статті 328 Цивільного кодексу України право власності набувається на підставах, що не заборонені законом.
Частиною 3 статті 41 Конституції України встановлено, що ніхто не може бути протиправно позбавлений права власності.
Власник володіє, користується та розпоряджається своїм майном. Право власності є непорушним. Ніхто не може бути протиправно позбавлений цього права чи обмежений у його здійсненні. Право відчуження майна, крім випадків, встановлених законом, належить власникові (статті 321, 319, 658 Цивільного кодексу України).
Згідно частини 1 статті 215 Цивільного кодексу України, підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимогу які встановлені частинами першою - третьою, п 'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу».
Положеннями частин 1 - 3, 5, 6 статті 203 Цивільного кодексу України визначено, що зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також' інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняс правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним. Правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей».
Позивач у позовній заяві, як на підставу своїх вимог щодо визнання недійсним договору купівлі-продажу посилається лише на загальну норму - статтю 215 Цивільного кодексу України, не вказуючи при цьому на конкретну частину статті 203 Цивільного кодексу, порушення якої припустився відповідач 1 та відповідач 2 під час укладення договору.
Фактичних обставин, які б свідчили про те, що під час укладення договору куівлі-продажу було не дотримано статтю 203 Цивільного кодексу України позивач таож не вказав, відповідні докази у матеріалах справи відсутні.
Суд зазначає, що законодавство України не містить заборон/або обмежень для товариства на відчуження належного йому майна у разі наявності судового спору між таким товариством та його колишнім учасником.
Про наявність будь-яких судових заборон позивач суду не повідомляв.
З огляду на викладене, позивачем не доведено, що є підстави для задоволення позову в частині визнання договору купівлі-продажу не дійсним.
Щодо підстав для визнання недійсним рішення загальних зборів
Позивачем просить суд визнати недійсним рішення загальних зборів Товариства з обмеженою відповідальністю "Інститут ДніпроВНІПІенергопром" від 08.04.2019, оформленого протоколом № 1/02 загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Інститут ДніпроВНІПІенергопром" від 08.04.2019 (пункт 10 протоколу), в частині прийняття рішення про вихід зі складу учасників ТОВ "Проектно-технологічний та конструкторський інститут "Укркраненерго".
Позивач не є учасником Товариства з обмеженою відповідальністю "Інститут ДніпроВНІПІенергопром", та учасником ТОВ "Проектно-технологічний та конструкторський інститут "Укркраненерго". З огляду на це, позивачем не доведено, що спірне рішення загальних зборів може порушувати його права, оскільки він не володіє корпоративними правами щодо вищевказаних підприємств.
Тому й у цій частині позову, суд не знаходить підстав для його задоволення.
За таких обставин, суд вважає позовні вимоги необґрунтованими, недоведеними та такими, що не підлягають задоволенню.
Щодо інших аргументів сторін
Відповідно до пункту 5 частини 4 статті 238 Господарського процесуального кодексу України у мотивувальній частині рішення зазначається, зокрема, мотивована оцінка кожного аргументу, наведеного учасниками справи, щодо наявності чи відсутності підстав для задоволення позову, крім випадку, якщо аргумент очевидно не відноситься до предмета спору, є явно необґрунтованим або неприйнятним з огляду на законодавство чи усталену судову практику.
Водночас, відповідно до пункту 30. Рішення Європейського Суду з прав людини у справі "Hirvisaari v. Finland" від 27 вересня 2001, рішення судів повинні достатнім чином містити мотиви, на яких вони базуються для того, щоб засвідчити, що сторони були заслухані, та для того, щоб забезпечити нагляд громадськості за здійсненням правосуддя.
У пункту 29 Рішення Європейського Суду з прав людини у справі "Ruiz Torija v. Span" від 9 грудня 1994 р., визначено, що статтю 6 пункт 1 не можна розуміти як таку, що вимагає пояснень та детальної відповіді на кожний аргумент сторін. Відповідно, питання, чи дотримався суд свого обов'язку обґрунтовувати рішення може розглядатися лише в світлі обставин кожної справи.
Міра, до якої суд має виконати обов'язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною залежно від характеру рішення (рішення ЄСПЛ у справі "Руїс Торіха проти Іспанії" від 9 грудня 1994 року, пункт 29; рішення ЄСПЛ у справі "Серявін проти України" від 10 травня 2011 року, пункт 58).
Зважаючи на викладене, суд надав оцінку усім аргументам сторін та учасникам справи, які відносяться до предмета спору.
Згідно пункту 2 частини 1 статті 129 Господарського процесуального кодексу України у спорах, що виникають при виконанні договорів та з інших підстав судовий збір покладається на сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог.
Тому, судовий збір у розмірі 4 204,00 грн слід залишити за позивачем.
Керуючись статтями 2, 73, 74, 76, 77-79, 86, 91, 129, 233, 238, 240, 241 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд
У задоволенні позову ОСОБА_1 ( АДРЕСА_2 ; ідентифікаційний код НОМЕР_1 ) до відповідача-1: Товариства з обмеженою відповідальністю "Інститут ДніпроВНІПІенергопром" (49019, м. Дніпро, вул. Академіка Белелюбського, 36; ідентифікаційний код 04840748) та відповідача-2: ОСОБА_2 ( АДРЕСА_1 , ідентифікаційний код НОМЕР_2 ) про визнання недійсним договору купівлі продажу від 09 жовтня 2019 року, визнання недійсним та скасування рішення загальних зборів Товариства з обмеженою відповідальністю "Інститут ДніпроВНІПІенергопром" від 08.04.2019 - відмовити повністю.
Судовий збір у розмірі 4 204,00 грн залишити на позивачем.
Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано.
У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.
Апеляційну скаргу на рішення суду може бути подано протягом двадцяти днів з дня складення повного судового рішення до Центрального апеляційного господарського суду.
Оскільки Єдина судова інформаційно-телекомунікаційної система не почала функціонувати, відповідно до підпункту 17.5 пункту 17 Перехідних положень Господарського процесуального кодексу України апеляційні скарги подаються учасниками справи до господарського суду Дніпропетровської області.
Повне рішення складено 25.06.2021
Суддя Я.С. Золотарьова