вул. Симона Петлюри, 16/108, м. Київ, 01032, тел. (044) 235-95-51, е-mail: inbox@ko.arbitr.gov.ua
"25" травня 2021 р. м. Київ Справа № 911/591/21
Розглянувши матеріали справи за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Агріі Україна»
до Товариства з обмеженою відповідальністю «Глобал Кемікел Груп»
прo стягнення 69 258,89 грн.
Суддя А.Ю. Кошик
За участю секретаря судового засідання Фроль В.В.
За участю представників:
позивача: не з'явився
відповідача: не з'явився
Обставини справи:
Господарським судом Київської області розглядається справа за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Агріі Україна» (надалі - позивач) до Товариства з обмеженою відповідальністю «Глобал Кемікел Груп» (надалі - відповідач) прo стягнення 69 258,89 грн.
Ухвалою Господарського суду Київської області від 22.03.2021 року відкрито провадження у справі № 911/591/21 за правилами спрощеного позовного провадження, судове засідання призначено на 08.04.2021 року.
До канцелярії Господарського суду Київської області 05.04.2021 року від представника відповідача надійшов відзив на позовну заяву № 02/04 від 02.04.2021 року.
До канцелярії Господарського суду Київської області 08.04.2021 року від представника позивача надійшла заява б/н від 08.04.2021 року про проведення судового засідання без участі позивача.
У судовому засіданні 08.04.2021 року представник відповідача проти задоволення позову заперечував.
Позивач, належним чином повідомлений про дату, час і місце судового засідання, у судове засідання 08.04.2021 року не з'явився. Розгляд справи відкладався на 11.05.2021 року.
11.05.2021 року у судовому засіданні судом оголошено перерву у розгляді справи № 911/591/21 на 25.05.2021 року.
В судове засідання 25.05.2021 року представники сторін не з'явились, представник позивача подав клопотання про розгляд справи без його участі.
Відповідно до ч. 4 ст. 13 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона несе ризик настання наслідків, пов'язаних з вчиненням чи невчиненням нею процесуальних дій.
Згідно з ч.ч. 1, 2 ст. 233 Господарського процесуального кодексу України суди ухвалюють рішення, постанови іменем України негайно після закінчення судового розгляду. Рішення та постанови приймаються, складаються і підписуються в нарадчій кімнаті складом суду, який розглянув справу.
Відповідно до ч. 1 ст. 240 Господарського процесуального кодексу України рішення суду проголошується у судовому засіданні, яким завершується розгляд справи, публічно, крім випадків, встановлених цим Кодексом. Суд може проголосити лише вступну та резолютивну частини рішення.
У зв'язку з чим, в судовому засіданні 25.05.2021 року судом закінчено розгляд справи та за результатами оцінки поданих сторонами доказів, у нарадчій кімнаті, прийнято рішення.
Розглянувши матеріали справи, дослідивши надані докази та оцінивши їх в сукупності, суд ВСТАНОВИВ:
Як вбачається з викладених у позові обставин, між Товариством з обмеженою відповідальністю «Агроскоп Інтернешнл» (позивач, продавець) і Товариством з обмеженою відповідальністю «Глобал Кемікел Груп» (відповідач, покупець) було укладено Договір купівлі-продажу № 19 НХ 39/КВІЮ від 25.03.2019 року (далі - Договір). В подальшому ТОВ «Агроскоп Інтернешнл» змінило свою назву на Товариство з обмеженою відповідальністю «Агріі Україна».
Продавцем, на виконання умов п. 1.1. Договору було поставлено покупцю Товар, згідно Акту звірки взаєморозрахунків на загальну суму 670 100,69 грн.
Позивач зазначає, що відповід за поставлений товар розрахувався частково, сплативши 600 841,80 грн. на підставі підтвердження оплати № К.Е200, в зв'язку з чим за відповідачем утворилась прострочена заборгованість у сумі 69 258,89 грн.
Строк сплати за поставлений товар було вказано в специфікації, яку відповідач відмовився підписувати, в зв'язку з чим він був не узгоджений, у відповідності до ч. 3 ст. 530 ЦК України заявник направив відповідачу вимогу, яку останній отримав 16.06.2020 року. На вимогу, відповідач у встановлений 7-денний строк заборгованість не сплатив, чим прострочив виконання зобов'язання з оплати поставленого товару на суму 69 258,89 грн.
Заявник виконав свої зобов'язання перед відповідачем щодо поставки Товару. Товар було поставлено належної якості, у строки та в порядку, що обумовлені Сторонами в Договорі, що підтверджується довіреністю на отримання товару №1 від 03.04.2019 року і видатковими накладними, а саме: АІ000006993 від 03.04.2019 року та АІ000007330 від 04.04.2019 року.
Відповідач в ході розгляду спору подав відзив, в якому позовні вимоги заперечував, зазначив, що до Договору сторони підписали Специфікацію від 27.03.2019 року, відповідно до якої встановили вартість товару та строк оплати до 15.11.2019 року.
Відповідно до п. 2.2. Договору, ціна товару вказується в Специфікаціях до даного Договору - в еквіваленті долара США/Євро до гривні або в гривні. Дана ціна товару є первинною, яка підлягає коригуванню на умовах, які зазначені нижче. За еквівалент долара США/Євро до гривні сторони приймають курс продажу долара США/Євро до гривні на міжбанківському валютному ринку України на дату, що передує даті відповідної події (підписання Специфікації, відвантаження товару чи оплати) за даними інтернет-сайту.
Товар позивачем поставлено частинами. За видатковою накладною №АІ000006993 від 03.04.2019 року вартість поставленого товару склала 97 748,64 грн; в т.ч. ПДВ, шо з урахуванням п. 2.2. Договору по курсу на 02.04.2019 року - 27,2250 дол. США/гривні, є еквівалентом 3 590,40 доларів США.
За видатковою накладною №АІ000007330 від 04.04.2019 року вартість поставленого товару склала 572 352,05 грн., в т.ч. ПДВ, що з урахуванням п. 2.2. Договору, по курсу на 03.04.19 року - 27,0800 дол. США/гривні, є еквівалентом 21 135,60 доларів США.
Таким чином, загальна вартість товару, поставленого позивачем згідно Договору, склала 24 726,00 доларів США.
Згідно з п. 2.2. Договору, Специфікації від 27.03.2019 року, яка є Додатком №1 до Договору, при здійсненні розрахунків за даним Договором, джерелом визначення курсу валют є курс продажу відповідної валюти, що склався на міжбанківському валютному ринку України на банківський день, що передує дню здійснення кожної операції за Договором та визначено на веб-сайті.
20.01.2020 року відповідачем здійснено оплату поставленого товару в гривневому еквіваленті відповідно до курсу валют в сумі 600 841,80 грн., що з урахуванням п.2.2. Договору, по курсу на 17.01.20 року - 24,3000 дол. США/гривні, складає 24 726,00 доларів США.
У зв'язку з чим, відповідач стверджує, що повністю оплатив вартість поставленого Товару, чим виконав свої зобов'язання за Договором у повному обсязі. Сума грошових коштів в розмірі 69 258,89 грн., яку позивач заявляє до стягнення, є курсовою різницею між ціною товару, встановленою у видаткових накладних під час поставки товару, і ціною товару на момент його оплати через коливання офіційного курсу гривні, і не підлягає стягненню з підстав неповного виконання відповідачем зобов'язань з оплати товару.
В ході розгляду спору судом досліджено та встановлено, що як вбачається зі Специфікації, на підставі якої здійснювалась поставка, було визначено вартість товару в сумі 667 107,48 грн. зі строком оплати до 15.11.2019 року.
При цьому, слід звернути увагу, що умовами Договору передбачено, що ціна, загальна вартість товару визначаються та зазначаються в Специфікації в еквіваленті національної валюти до дол.США або в гривні. В даному випадку у Специфікації ціна товару визначена в гривні без застосування еквіваленту до валюти.
Як вбачається з обставин справи, п. 2.1. Договору визначено, що ціна на Товар є договірною. Ціни, загальна вартість, найменування Товару визначаються в еквіваленті національної валюти України - гривні до долара США/Євро або в гривні та зазначаються у Додатку (ах) до Договору. В ціну Товару входить вартість тари, упаковки та маркування.
Пунктом 2.2. Договору визначено, що ціна Товару вказується в Специфікаціях до даного Договору - в еквіваленті долара США/Євро до гривні або в гривні. Дана ціна Товару є первинною, яка підлягає коригуванню на умовах, які зазначені нижче. За еквівалент долара США/Євро до гривні сторони приймають курс продажу долара США/Євро до гривні на міжбанківському валютному ринку України на дату, що передує даті відповідної події (підписання Специфікації, відвантаження Товару чи оплати) за даними інтернет сайту. У разі недоступності з будь-яких причин інтернет - сторінки, якою визначено курс долара США/Євро до гривні для цілей цього Договору, Сторони домовились приймати курс продажу долару США/Євро до гривні на момент закриття валютних торгів на міжбанківському валютному ринку України на дату, що передує даті здійснення платежу на міжбанківському валютному ринку України за даними сайту.
Пунктом 2.2.1 Договору визначено, що неоплачена частина вартості Товару, яка була сформована на дату поставки Товару, буде змінена Продавцем в односторонньому порядку виключно у випадку зміни курсу продажу долара США/Євро до національної валюти України на 1 (один) або більше процентів, діючого на дату кожного фактичного платежу, відносно курсу продажу долара США/Євро до національної валюти України.
З огляду на наведені умови Договору, а саме п.2.2.1, право змінювати в односторонньому порядку вартість неоплаченої частини товару, яка була сформована на дату поставки, передбачено лише для продавця.
Також, як визначено нормами чинного законодавства, а саме ст. 533 Цивільного кодексу України, грошове зобов'язання має бути виконане у гривнях. Якщо у зобов'язанні визначено грошовий еквівалент в іноземній валюті, сума, що підлягає сплаті у гривнях, визначається за офіційним курсом відповідної валюти на день платежу, якщо інший порядок її визначення не встановлений договором або законом чи іншим нормативно-правовим актом.
Однак, в даному випадку, грошове зобов'язання визначено у Специфікації в гривні без застосування еквіваленту валюти і у відповідача не було ні права, ні підстав для зміни в односторонньому порядку сформованої на дату поставки товару вартості.
Слід також зазначити, що за загальним правилом, застосування еквіваленту валюти відбувається станом на момент відповідної події виконання зобов'язання, зокрема, здійснення платежу у визначені строки або на момент, коли платіж мав бути здійснений. В той же час, після настання строку виконання зобов'язання є простроченим і не може змінюватись в односторонньому порядку.
Як вбачається з матеріалів справи, відповідачем здійснено оплату товару 20.01.2020 року, тобто з простроченням, тому зміна вартості товару на відповідну дату є неправомірною.
Станом на момент настання строку виконання зобов'язання вартість товару складала 667 107,48 грн. і не була оплачена, відповідно після 15.11.2019 року відповідна сума є сумою прострочення, тобто заборгованістю.
Однак, відповідач, в односторонньому порядку незаконно та безпідставно змінив як порядок визначення вартості відповідної партії товару, так і суму заборгованості, обрахувавши відповідну суму в дол. США на момент поставки та провівши оплату в гривні за курсом дол.США на день сплати з простроченням, що призвело до виникнення значної курсової різниці та безпідставної зміни вартості товару в сторону зменшення.
Згідно з ч.1 ст. 509 Цивільного кодексу України зобов'язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов'язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов'язку.
Відповідно до ч.2 статті 509 Цивільного кодексу України зобов'язання виникають з підстав, встановлених статтею 11 цього Кодексу.
Згідно з п.1 ч.2 статті 11 Цивільного кодексу України підставами виникнення цивільних прав та обов'язків, зокрема, є договори та інші правочини.
Частина 1 статті 626 Цивільного кодексу України передбачає, що договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.
Відповідно до ст. 526 Цивільного кодексу України зобов'язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.
Відповідно до ч.1 ст. 202 Господарського кодексу України, ст. 599 Цивільного кодексу України зобов'язання, зокрема, припиняється виконанням, проведеним належним чином.
Стаття 525 Цивільного кодексу України передбачено, що одностороння відмова від зобов'язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом.
Згідно з ч.ч. 1, 2 ст. 193 Господарського кодексу України суб'єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов'язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов'язання - відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться.
Кожна сторона повинна вжити усіх заходів, необхідних для належного виконання нею зобов'язання, враховуючи інтереси другої сторони та забезпечення загальногосподарського інтересу. Порушення зобов'язання є підставою для застосування господарських санкцій, передбачених законом або договором.
Відповідно до п. 1 статті 530 Цивільного кодексу України, якщо у зобов'язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).
Частиною 2 статті 530 Цивільного кодексу України передбачено, що якщо строк (термін) виконання боржником обов'язку не встановлений або визначений моментом пред'явлення вимоги, кредитор має право вимагати його виконання у будь-який час. Боржник повинен виконати такий обов'язок у семиденний строк від дня пред'явлення вимоги, якщо обов'язок негайного виконання не випливає із договору або актів цивільного законодавства.
Як передбачено ст. 712 Цивільного кодексу України, за договором поставки продавець (постачальник), який здійснює підприємницьку діяльність, зобов'язується передати у встановлений строк (строки) товар у власність покупця для використання його у підприємницькій діяльності або в інших цілях, не пов'язаних з особистим, сімейним, домашнім або іншим подібним використанням, а покупець зобов'язується прийняти товар і сплатити за нього певну грошову суму.
До договору поставки застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не встановлено договором, законом або не випливає з характеру відносин сторін.
Відповідно до ст. 655 Цивільного кодексу України за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов'язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов'язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.
При цьому, суд також враховує, що між сторонами мали місце правовідносини з поставки товару, тому до відповідних правовідносин застосовується норма ч.1 ст. 692 Цивільного кодексу України, яка визначає, що покупець зобов'язаний оплатити товар після його прийняття або прийняття товаророзпорядчих документів на нього, якщо договором або актами цивільного законодавства не встановлений інший строк оплати товару.
Відповідно до ч.2 ст. 692 Цивільного кодексу України покупець зобов'язаний сплатити продавцеві повну ціну переданого товару.
Таким чином, матеріалами справи підтверджується прострочена заборгованість відповідача перед позивачем за поставлений за Договором товар в сумі 69 258,89 грн., що відповідачем не спростовано. Відтак, позовні вимоги є правомірними, доведеними та обґрунтованими, тому підлягають задоволенню.
У відповідності до ст.610 Цивільного кодексу України, порушенням зобов'язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов'язання (неналежне виконання).
Відповідно до ст.612 Цивільного кодексу України боржник вважається таким, що прострочив, якщо він не приступив до виконання зобов'язання або не виконав його у строк, встановлений договором або законом.
Згідно з вимогами ч.2 ст.193 Господарського кодексу України порушення зобов'язань є підставою для застосування господарських санкцій, передбачених цим Кодексом, іншими законами або договором.
Як визначено ст.73 Господарського процесуального кодексу України, доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.
Відповідно до ст.74 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.
За наслідками розгляду спору суд дійшов висновку про задоволення позовних вимог в повному обсязі.
Відшкодування витрат по сплаті судового збору відповідно до ст. 129 Господарського процесуального кодексу України, покладаються судом на відповідача в повному обсязі в сумі, яка підлягала сплаті з заявлених позовних вимог, а саме 2270 грн. Зайво сплачені суми судового збору можуть бути повернуті позивачу з державного бюджету за його заявою.
Керуючись ст.ст. 73, 74, 129, 233, 236-241 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд
1. Позовні вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «Агріі Україна» до Товариства з обмеженою відповідальністю «Глобал Кемікел Груп» прo стягнення 69 258,89 грн. задовольнити в повному обсязі.
2. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю «Глобал Кемікел Груп» (07700, Київська обл., Яготинський р-н, м. Яготин, вул. Сільгосптехніки, 1в, код 39535967) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Агріі Україна» (03022, м. Київ, вул. Смольна, 9б, код 38948033) 69 258,89 грн. заборгованості за поставлений товар та 2270 грн. витрат по сплаті судового збору.
3. Наказ видати після набрання судовим рішенням законної сили.
Рішення набирає законної сили в порядку, встановленому ст.241 Господарського процесуального кодексу України після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду. Рішення суду може бути оскаржено в апеляційному порядку відповідно до ст. ст. 256, 257 Господарського процесуального кодексу України.
Суддя А.Ю. Кошик
повний текст рішення складено 24.06.2021 року