Ухвала від 22.06.2021 по справі 914/2404/19

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

22.06.2021 Справа№ 914/2404/19(914/2662/15)

Господарський суд Львівської області, розглянувши у відкритому судовому засіданні матеріали справи № 914/2404/19(914/2662/15):

за позовом: Публічного акціонерного товариства “Дельта Банк”, м. Київ, в особі уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на здійснення тимчасової адміністрації у Публічному акціонерному товаристві “Дельта Банк” - Кадирова Владислава Володимировича

до відповідача: Товариства з обмеженою відповідальністю “Яблуневий дар”, м. Городок Львівської області

про звернення стягнення на предмет застави

у межах справи про банкрутство № 914/2404/19

за заявою: Товариства з обмеженою відповідальністю «ТБ Сад», с. Братковичі, Городоцький район, Львівська область

та за заявою: Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Інвестохіллс Веста», м. Київ

про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Яблуневий Дар» (81500, Львівська область, м. Городок, вул. Львівська, 274А; ідентифікаційний код 32475074)

Суддя В.М. Артимович,

секретар судового засідання Н.Р. Когут

За участю:

від позивача: Дробот Д.М. - представник;

від відповідача: не з'явився.

ВСТАНОВИВ:

На адресу Господарського суду Львівської області 03.08.2015 надійшла позовна заява Публічного акціонерним товариством „Дельта Банк” в особі уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на здійснення тимчасової адміністрації у Публічному акціонерному товаристві “Дельта Банк” - Кадирова Владислава Володимировича до відповідача Товариства з обмеженою відповідальністю “Яблуневий дар” про звернення стягнення на предмет застави.

Ухвалою суду від 05.08.2015 (головуючий суддя Щигельська О.І.) порушено провадження у справі та призначено її до розгляду в судовому засіданні

Ухвалою суду від 05.10.2015 зупинено провадження у справі № 914/2662/15 до набрання законної сили судовим рішенням у справі Господарського суду Львівської області № 914/2246/15 за позовом Українсько-німецького спільного підприємства “Агро-Поділля” до відповідача 1: Товариства з обмеженою відповідальністю “Яблуневий Дар”, відповідача 2: Публічного акціонерного товариства “Дельта Банк” про визнання припиненою іпотеки згідно іпотечного договору №ВКЛ-2005469/8-17 від 16.08.2012, зобов'язання до вчинення дій та зняття заборони відчуження нерухомого майна. Зобов'язано сторони повідомити суд про наявність підстав для поновлення провадження у справі, в підтвердження чого подати належні докази.

Представником Товариства з обмеженою відповідальністю “Фінансова компанія “Інвестохіллс Веста” 24.02.2020 подано на розгляд Господарського суду Львівської області заяву про заміну сторони правонаступником, у якій просить суд замінити позивача у справі №914/2662/15 з Публічного акціонерного товариства “Дельта Банк” на його правонаступника- Товариство з обмеженою відповідальністю “Фінансова компанія “Інвестохіллс Веста” (04080, м.Київ, вул. О. Терьохіна, будинок 8А, офіс 111, ідентифікаційний код 41264766).

25.02.2020 згідно витягу з протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями, проведеного у зв'язку із закінченням повноважень, як вперше призначеної на посаду судді Щигельської О.І. та враховуючи необхідність розгляду питання щодо розгляду заяви( вх. №518/20), головуючим у справі визначено суддю Синчука М.М.

Ухвалою Господарського суду Львівської області від 22.01.2020 (суддя Л.З. Чорній) відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю “Яблуневий Дар” (81500, Львівська область, м. Городок, вул. Львівська, 274А; ідентифікаційний код 32475074); визнано грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю “ТБ Сад” (81524, Львівська область, Городоцький район, с. Братковичі, вул. Шкільна, 4; ідентифікаційний код 37122702) до Товариства з обмеженою відповідальністю “Яблуневий Дар” (81500, Львівська область, м. Городок, вул. Львівська, 274А; ідентифікаційний код 32475074) у розмірі 2244975115,05 грн. заборгованості та 19210,00 грн. судового збору; визнано грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю “Фінансова компанія “Інвестохіллс Веста” (04080, м. Київ, вул. О. Терьохіна, 8А, оф. 111; код ідентифікаційний код 41264766) до Товариства з обмеженою відповідальністю “Яблуневий Дар” (81500, Львівська область, м. Городок, вул. Львівська, 274А; ідентифікаційний код 32475074) у розмірі 606017472,00 грн. як такі, що забезпечені заставою майна боржника, та 19210,00 грн. судового збору; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю “Яблуневий Дар” (81500, Львівська область, м. Городок, вул. Львівська, 274А; ідентифікаційний код 32475074); введено процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю “Яблуневий Дар” (81500, Львівська область, м. Городок, вул. Львівська, 274А; ідентифікаційний код 32475074) строком на сто сімдесят календарних днів; призначено розпорядником майна Товариства з обмеженою відповідальністю “Яблуневий Дар” (81500, Львівська область, м. Городок, вул. Львівська, 274А; ідентифікаційний код 32475074) арбітражного керуючого Надлонка Андрія Івановича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) № 158 від 07.02.2013 р., поштова адреса: вул. Зубрівська, буд. 25а, кв. 33, м. Львів, 79066.

Ухвалою суду від 27.02.2020 р. (суддя Синчук М.М.) поновлено провадження у справі № 914/2662/15, прийнято до розгляду заяву (вх. № 518/20) про заміну сторони правонаступником у справі № 914/2662/15. Передано справу № 914/2662/15 за позовом Публічного акціонерного товариства “Дельта Банк” в особі уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на здійснення тимчасової адміністрації у Публічному акціонерному товаристві “Дельта Банк” - Кадирова Владислава Володимировича до Товариства з обмеженою відповідальністю “Яблуневий дар” про звернення стягнення на предмет застави для розгляду в межах справи № 914/2404/19 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю “Яблуневий Дар”.

Відповідно до витягу з протоколу передачі судової справи раніше визначеному складу суду від 02.03.2020 справу № 914/2662/15 та заяву про заміну позивача на його правонаступника передано на розгляд судді Чорній Л.З., в провадженні якої перебуває справа № 914/2404/19 Товариства з обмеженою відповідальністю “Яблуневий Дар”.

Ухвалою суду (суддя Л.З. Чорній) від 05.03.2020 справу № 914/2662/15 за позовом Публічного акціонерного товариства “Дельта Банк”, в особі уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на здійснення тимчасової адміністрації у Публічному акціонерному товаристві “Дельта Банк” - Кадирова Владислава Володимировича до відповідача Товариства з обмеженою відповідальністю “Яблуневий дар” про звернення стягнення на предмет застави - прийнято до розгляду в межах провадження справи № 914/2404/19 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю “Яблуневий Дар” ; присвоєно справі номер провадження - 914/2404/19 (914/2662/15); справу призначено до розгляду у підготовчому судовому засіданні на березень 2020 року.

Відповідно до ухвали суду (суддя Л.З. Чорній) від 05.03.2020 у справі № 914/2404/19 (914/2662/15) дата судового засідання буде визначена після завершення обмежувальних протиепідемічних заходів.

Постановою Західного апеляційного господарського суду від 23.06.2020 у справі № 914/2404/19 апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю “Фінансова компанія “Інвестохіллс Веста” задоволено частково; ухвалу Господарського суду Львівської області від 22.01.2020 у справі № 914/2404/19 змінено в частині суми визнаних грошових вимог Товариства з обмеженою відповідальністю “ТБ САД” і викладено пункт 5 резолютивної частини ухвали в такій редакції: “Визнати грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "ТБ Сад" (81524, Львівська область, Городоцький район, с. Братковичі, вул. Шкільна, 4; ідентифікаційний код 37122702) до Товариства з обмеженою відповідальністю "Яблуневий Дар" (81500, Львівська область, м. Городок, вул. Львівська, 274А; ідентифікаційний код 32475074) у розмірі 1514626314,07 грн заборгованості та 19210,00 грн. судового збору.”; у решті ухвалу Господарського суду Львівської області від 22 січня 2020 року у справі № 914/2404/19 залишено без змін; апеляційні скарги Товариства з обмеженою відповідальністю “ТБ САД”, арбітражного керуючого Босака Олега Євгеновича, арбітражного керуючого Козирицького Андрія Сергійовича, арбітражного керуючого Лукашука Миколи Васильовича залишено без задоволення.

Постановою Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 07.10.2020 у справі № 914/2404/19 касаційні скарги Товариства з обмеженою відповідальністю "ТБ Сад" та Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Інвестохіллс Веста" задоволено частково; постанову Західного апеляційного господарського суду від 23.06.2020 та ухвалу господарського суду Львівської області від 22.01.2020 у справі № 914/2404/19 скасовано, а справу № 914/2404/19 направлено на стадію відкриття провадження у справі про банкрутство до Господарського суду Львівської області.

Відповідно до витягу з протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями для розгляду цієї справи визначено суддю Артимовича В.М.

Ухвалою суду від 08.06.2021 справу № 914/2404/19(914/2662/15) за позовом Публічного акціонерного товариства “Дельта Банк”, в особі уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на здійснення тимчасової адміністрації у Публічному акціонерному товаристві “Дельта Банк” - Кадирова Владислава Володимировича до відповідача Товариства з обмеженою відповідальністю “Яблуневий дар” про звернення стягнення на предмет застави прийняти до провадження в межах справи № 914/2404/19 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю “Яблуневий Дар” (ідентифікаційний код 32475074), підготовче засідання призначено на 22.06.21

В судове засідання 22.06.2021 з'явився представник ТзОВ «Фінансова компанія «Інвестохіллс Веста», підтримав подану заяву про заміну сторони правонаступником та заявив усне клопотання про зупинення провадження у даній справі до вирішення питання про визнання/невизнання додаткових грошових вимог ТзОВ «Фінансова компанія «Інвестохіллс Веста» у справі № 914/2404/19. Відповідач участі уповноваженого представника не забезпечив, хоча належним чином був повідомлений про дату, час та місце судового розгляду справи.

Розглянувши заяву ТзОВ «Фінансова компанія «Інвестохіллс Веста» про заміну сторони правонаступником, дослідивши подані до заяви документи, суд зазначає таке.

Товариством з обмеженою відповідальністю “Фінансова Компанія “Інвестохіллс Веста” подана на розгляд суду заява від 21.02.2020 № 83/02-1-3 про заміну сторони правонаступником, в якій просить замінити позивача у даній справі - Публічне акціонерне товариство “Дельта Банк” на його правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю “Фінансова Компанія “Інвестохіллс Веста”. До вказаної заяви подано копію договору №2096/К/2 про відступлення (купівлі-продажу) прав вимоги від 06.12.2019; копію протоколу електронних торгів №UKR-2019-05 від 07.11.2019; копію платіжного доручення №1 від 02.12.2019; копію акту приймання-передачі оригіналів кредитних справ від 06.12.2019 до договору №2096/К/2 про відступлення (купівлі-продажу) прав вимоги від 06.12.2019 та копію довіреності, свідоцтва про право на заняття адвокатською діяльністю представника ТзОВ “Фінансова Компанія “Інвестохіллс Веста”.

Заява Товариства з обмеженою відповідальністю “Фінансова Компанія “Інвестохіллс Веста” про заміну сторони правонаступником обґрунтована тим, що 06.12.2019 року між ПАТ “Дельта Банк” та ТзОВ “ФК “Інвестохіллс Веста” укладено договір № 2096/К/2 про відступлення (купівлі- продажу) прав вимоги, за якими первісний кредитор з 06 грудня 2019 року відступив шляхом продажу новому кредитору право вимоги за кредитним договором від 21.01.2011 №ВКЛ-2005469, укладеним між Публічним акціонерним товариством “Дельта Банк” та Товариством з обмеженою відповідальність “Яблуневий Дар” та договорами забезпечення за ним, у тому числі договором застави транспортних засобів №ВКЛ-2005469/S-19 від 18.01.2013, перейшло до Товариства з обмеженою відповідальністю “Фінансова Компанія “Інвестохіллс Веста”.

Відповідно до п. 2.1. Договору відступлення прав вимоги (купівлю-продаж) прав вимоги від 06.12.2019 №2096/К/2 в порядку та на умовах визначених цим Договором, Банк відступає шляхом продажу Новому кредитору належні Банку, а Новий кредитор набуває у обсязі та на умовах, визначених цим Договором, права вимоги Банку до позичальників, заставодавців, іпотекодавців, поручителів, зазначених у Додатку №1 до цього Договору, надалі за текстом - Боржники, включаючи права вимоги до правонаступників Боржників, спадкоємців Боржників, страховиків або інших осіб, до яких перейшли обов'язки Боржників або які зобов'язані виконати обов'язки Боржників, за кредитними договорами (договорами про надання кредиту (овердрафту), договорами поруки, договорами іпотеки (іпотечними договорами), договорами застави, договорами про надання гарантії (гарантіями), з урахуванням усіх змін, доповнень і додатків до них, згідно з реєстром у Додатку №1 до цього Договору, надалі за текстом - “Основні договори”, надалі за текстом - Права вимоги.

Пунктом 4.1. Договору відступлення прав вимоги (купівлю-продаж) прав вимоги від 06.12.2019 №2096/К/2 встановлено суму, яка підлягає сплаті Новим кредитором за лотом, як переможцем відкритих торгів (аукціону), результати якого оформлені Протоколом електронних торгів від 07.11.2019 №UKR-2019-05, ПАТ “Дельта Банк”, а саме: 328 672 338, 02 грн. (триста двадцять вісім мільйонів шістсот сімдесят дві тисячі триста тридцять вісім грн. 02 коп.).

На виконання вимог пункту 4.1. Договору відступлення прав вимоги (купівлю-продаж) прав вимоги від 06.12.2019 №2096/К/2, ТОВ ФК “Інвестохіллс Веста” здійснено сплату вказаної суми в повному обсязі - 328 672 338, 02 грн., що підтверджується копією платіжного доручення від 02.12.2019 № 1.

Відповідно до ст. 514 ЦК України до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов'язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.

Зі змісту статей 512, 513 ЦК України вбачається, що заміна кредитора у зобов'язанні здійснюється шляхом оформлення між первісним кредитором та новим кредитором - відповідного договору в тій самій формі, що і угода, за якою права відступаються. При цьому боржник не приймає ніякої участі в підписанні договору про відступлення та не є стороною. Відповідно до ч. 1 ст. 516 ЦК України заміна кредитора у зобов'язанні здійснюється без згоди боржника, якщо інше не встановлено договором або- законом.

Відповідно до ст. 52 ГПК України у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації, зміни кредитора чи боржника у зобов'язанні, а також у інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь- якій стадії судового процесу.

Враховуючи наведене, дослідивши та оцінивши надані докази, суд дійшов висновку, що подана заява Товариства з обмеженою відповідальністю “Фінансова Компанія “Інвестохіллс Веста” про заміну сторони (позивача) Публічного акціонерного товариства “Дельта Банк” на правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю “Фінансова Компанія “Інвестохіллс Веста” підлягає до задоволення.

З огляду на викладене, з метою повного, об'єктивного та всебічного розгляду справи, враховуючи неявку відповідача, для забезпечення рівних прав усіх учасників справи, для надання можливості учасникам провадження подати свої міркування в обґрунтування своєї позиції, суд вважає за доцільне відкласти підготовче засідання.

Керуючись ст. ст. 1, 2, 7 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. ст. 12, 20, 52, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Заяву Товариства з обмеженою відповідальністю “Фінансова Компанія “Інвестохіллс Веста” від 21.02.2020 № 82/02-1-3 про заміну сторони правонаступником задовольнити.

1.1. Замінити Публічне акціонерне товариство “Дельта Банк” на його правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю “Фінансова Компанія “Інвестохіллс Веста” (04080, м. Київ, вул. О.Терьохіна, буд. 8А; офіс 111; код ЄДРПОУ 41264766).

2. Підготовче засідання відкласти на 05.08.2021 о 11:30 год. Засідання відбудеться в приміщенні господарського суду (м. Львів, вул. Личаківська, 128).

3. Позивачу:

- заявлене в судовому засіданні усне клопотання про зупинення провадження у даній справі до вирішення питання про визнання/невизнання додаткових грошових вимог ТзОВ «Фінансова компанія «Інвестохіллс Веста» у справі № 914/2404/19 оформити у письмовому вигляді; надіслати дане клопотання відповідачу, докази надіслання надати суду.

4. Сторонам:

- виконати вимоги попередньої ухвали суду.

5. Явка представників сторін у судове засідання - на власний розсуд.

6. При направленні у судове засідання уповноважених представників сторін, останнім мати при собі відповідно до ст. 60 ГПК України документи, що підтверджують повноваження представників.

7. Запропонувати учасникам у даній справі:

- подавати всі необхідні документи (позовні заяви, заяви, клопотання, відзиви, пояснення тощо) до господарського суду через електронну пошту, відкриту на сайті «mail.gov.ua» або через особистий кабінет, відкритий у системі «Електронний суд». Суд звертає увагу, що відкриття електронної пошти на сайті «mail.gov.ua» чи відкриття особистого кабінету в системі «Електронний суд» дозволяють учасникам у справі про банкрутство оперативно отримувати усі процесуальні документи, постановлені судом;

- подати до господарського суду письмові міркування щодо можливості розгляду справи за відсутності уповноважених представників за наявними у справі матеріалами.

Ухвала набирає законної сили з моменту оголошення та може бути оскаржена до Західного апеляційного господарського суду в порядку та строки, передбачені ст. ст. 254-257 ГПК України.

Веб-адреса сторінки на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі інтернет, за якою учасники справи можуть отримати інформацію по справі, що розглядається - lv.arbitr.gov.ua/sud5015/.

Повний текст ухвали складено 23.06.2021.

Суддя В.М. Артимович