ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01054, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua
про затвердження мирової угоди
м. Київ
16.06.2021Справа № 910/17285/20
Господарський суд міста Києва у складі: головуючого - судді Лиськова М.О.,
при секретарі судового засідання Свириденко А.С.
розглянувши у відкритому судовому засіданні матеріали справи
За первісним позовом Публічного акціонерного товариства Акціонерний банк "УКРГАЗБАНК"
До Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія ПРОФІКС"/"Компанія PROFIX" про розірвання договору, стягнення збитків, авансу та штрафних санкцій
Та за зустрічним позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія ПРОФІКС"/"Компанія PROFIX"
До Публічного акціонерного товариства Акціонерний банк "УКРГАЗБАНК"
про відшкодування збитків 1 080 000,00 грн.
За участі представників учасників справи згідно протоколу судового засідання
Публічне акціонерне товариство Акціонерний банк "УКРГАЗБАНК" звернулося до Господарського суду міста Києва із позовною заявою до Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія ПРОФІКС"/"Компанія PROFIX" про розірвання договору, стягнення збитків, авансу та штрафних санкцій у сумі 5 220 000,00 грн. за Договором №679/19 від 08.07.2019.
Ухвалою Господарського суду м. Києва від 13.11.2020 було прийнято позовну заяву до розгляду, відкрито провадження у справі, розгляд справи ухвалено здійснювати за правилами загального позовного провадження, підготовче засідання у справі призначено на 09.12.2020.
07.12.2020 відповідачем подано відзив на позовну заяву та зустрічний позов у справі №910/17285/20.
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 14.12.2020 зустрічний позов Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія ПРОФІКС"/"Компанія PROFIX" до Публічного акціонерного товариства Акціонерний банк "УКРГАЗБАНК" про відшкодування збитків 1 080 000,00 грн. прийнято до розгляду з первісним позовом у справі № 910/17285/20 та призначено підготовче засідання на 20.01.2021.
В судовому засіданні 20.01.2021 оголошено відкладення підготовчого провадження на 10.02.2021.
В судовому засіданні 10.02.2021 оголошено відкладення підготовчого засідання на 24.02.2021.
В судовому засіданні 24.02.2021 оголошено про закриття підготовчого провадження та призначення справи до розгляду по суті на 24.03.2021.
24.03.2021 судове засідання не відбулось у зв'язку із перебуванням судді Лиськова М.О. у відпустці.
Ухвалою Господарського суду від 30.03.2021 року судове засідання призначено на 07.04.2021.
Протокольною ухвалою Господарського суду міста Києва від 07.04.2021 суд ухвалив відкласти судове засідання з розгляду справи по суті на 21.04.2021.
Протокольною ухвалою Господарського суду міста Києва від 21.04.2021 суд ухвалив відкласти судове засідання з розгляду справи по суті на 19.05.2021.
Протокольною ухвалою Господарського суду міста Києва від 19.05.2021 суд ухвалив відкласти судове засідання з розгляду справи по суті на 09.06.2021.
У судовому засіданні 09.06.2021 року представниками подано заяву про затвердження мирової угоди.
Протокольною ухвалою Господарського суду міста Києва від 09.06.2021 судом оголошено перерву в судовому засіданні на 16.06.2021.
Суд, розглянувши подану заяву сторін про затвердження мирової угоди та мирову угоду, дійшов висновку про задоволення заяви, з огляду на наступне.
Відповідно до ч. 7 статті 46 Господарського процесуального кодексу України сторони можуть укласти мирову угоду на будь-якій стадії судового процесу.
Частинами 1, 2 ст. 192 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що мирова угода укладається сторонами з метою врегулювання спору на підставі взаємних поступок і має стосуватися лише прав та обов'язків сторін. У мировій угоді сторони можуть вийти за межі предмета спору за умови, якщо мирова угода не порушує прав чи охоронюваних законом інтересів третіх осіб. Сторони можуть укласти мирову угоду і повідомити про це суд, зробивши спільну письмову заяву, на будь-якій стадії судового процесу.
На підставі ст. 192 ГПК України, 09.06.2021 до прийняття рішення по справі сторони погодили укласти мирову угоду з метою врегулювання спору, який став причиною для пред'явлення позову у справі № 910/17285/20.
Відповідно до частини 3 статті 192 Господарського процесуального кодексу України до ухвалення судового рішення у зв'язку з укладенням сторонами мирової угоди, суд роз'яснює сторонам наслідки такого рішення, перевіряє, чи не обмежені представники сторін вчинити відповідні дії.
Судом встановлено, що мирова угода стосується виключно їх прав та обов'язків, відповідає фактичним обставинам та доказам по справі, а також не порушує прав та охоронюваних законом інтересів інших осіб.
Також, судом встановлено, що зазначена мирова угода підписана уповноваженими особами, зокрема, з боку позивача - в особі голови правління Кравець А.М. що діє на підставі Статуту, з однієї сторони, та з боку відповідача - в особі генерального директора Кублановським Г.В. який діє на підставі Статуту
З огляду на те, що позивач та відповідач досягли примирення, яке викладене в адресованій господарському суду письмовій мировій угоді, скріпленій печатками та підписами уповноважених осіб, сторонам відомі наслідки укладення мирової угоди, за висновком суду, умови укладення мирової угоди не суперечать чинному законодавству і не порушують права і охоронювані законом інтереси інших осіб, а тому подана сторонами мирова угода підлягає затвердженню господарським судом та провадження у справі №910/17285/20 підлягає закриттю.
Як передбачено в ч. 4 ст. 231 Господарського процесуального кодексу України про закриття провадження у справі суд постановляє ухвалу, а також вирішує питання про розподіл між сторонами судових витрат, повернення судового збору з бюджету.
З тексту мирової угоди судом встановлено, що відповідачем відшкодовується судовий збір, сплачений позивачем за подання позовної заяви до Господарського суду міста Києва. Таким чином, у суду відсутні підстави для повернення позивачу судового збору з бюджету.
Керуючись ст.ст. 192, 231, 234 Господарського процесуального кодексу України, суд
1.Спільну заяву Публічного акціонерного товариства Акціонерний банк "УКРГАЗБАНК" та Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія ПРОФІКС"/"Компанія PROFIX" про затвердження мирової угоди від 08.06.2021 задовольнити та затвердити мирову угоду від 08.06.2021, укладену між Публічним акціонерним товариством Акціонерний банк "УКРГАЗБАНК" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Компанія ПРОФІКС"/"Компанія PROFIX" , в наступній редакції:
«МИРОВА УГОДА
у справі №910/17285/20
м. Київ 08.06.2021
ПУБЛІЧНЕ АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО АКЦІОНЕРНИЙ БАНК «УКРГАЗБАНК» (далі - Сторонні), в особі Голови Правління Кравця Андрія Миколайовича, ідо діє на підставі Статуту, з однієї сторони та
ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «КОМПАНІЯ ПРОФІКС»/ «КОМПАНІЯ PROFIX» (далі - Сторона 2), в особі Генерального директора Кублановського Геннадій Валерійовича, що діє на підставі Статуту, з іншої сторони (падалі разом Сторони, а кожна окремо Сторона)
з метою врегулювання спору у справі №910/17285/20 за первісним позовом ПУБЛІЧНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА АКЦІОНЕРНИЙ БАНК "УКРГАЗБАНК" до ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "КОМПАНІЯ ПРОФІКС"/"КОМПАНІЯ PROFIX" про розірвання договору, стягнення збитків, авансу та штрафних санкцій та за зустрічним позовом ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "КОМПАНІЯ ПРОФІКС»/«КОМПАНІЯ PROFIX" до ПУБЛІЧНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА АКЦІОНЕРНИЙ БАНК "УКРГАЗБАНК" про відшкодування збитків в сумі 1 080 000,00 грн., що розглядається Господарським судом м. Києва, уклали цю Мирову угоду па викладених нижче умовах.
1. З метою повного та остаточного врегулювання спору у справі №910/17285/20 Сторони домовились про наступне:
1.1. На підставі договору №18UPH-0521 від 18.05.2021 року Сторона 2 зобов'язалася передати Стороні 1 програмне забезпечення «Universal Payment Hub» (далі ПЗ) та надати Стороні невиключне право (далі Невиключна ліцензія) на використання ПЗ. Сторони домовились, що в якості плати Сторонні за ПЗ та Невиключну ліцензію Сторопою2 в день підписання Сторонами Акту приймання-передачі програмного забезпечення «Universal Payment Hub» та невиключної ліцензії на його використання буде врахована сума 3 420 000.00 грн., сплачена Стороною 1 Стороні 2 за договором №679/19, що укладений між Сторонами 08.07.2019 року.
1.2. Сторони домовились припинити зобов'язання по Договору №679/19 від 08.07.2019 в повному обсязі, про що 18.05.2021 року уклали Договір про припинення зобов'язань по Договору №679/19 від 08.07.2019 на умовах набрання ним чинності у день підписання Сторонами Акту приймання - передачі програмного забезпечення «Universal Payment Нub» та невиключної ліцензії на йото використання за договором №1 8UPI1-0521 від 18.05.2021 року.
2. Підписанням цієї Мирової угоди Сторони підтверджують, що:
2.1. На підставі договору №18UPH-0521 від 18.05.2021 року Стороною 2 24.05.2021 року передано Стороні 1, а Стороною 1 24.05.2021 року прийнято програмне забезпечення «Universal Payment Hub», комплект експлуатаційної технічної документації на ПЗ та невиключну ліцензію, що підтверджується актом приймання-передачі програмного забезпечення «Universal Payment Hub» та невиключної ліцензії на його використання від 28.05.2021 року. Сума 3 420 000,00 грн., сплачена Стороною 1 Стороні 2 за договором №679/19 від 08.07.2019 року, зарахована Стороною 2 в якості плати, що здійснена Стороною 1 за ПЗ та Невиключну ліцензію на підставі Договору №18UPH-0521 від 18.05.2021 року.
2.2. У зв'язку з підписанням 28.05.2021 року акту приймання-передачі програмного забезпечення «Universal Payment Нub» та невиключної ліцензії па його використання згідно з Договором № 18UPН-0521 від 18.05.2021 року усі зобов'язання Сторін, що виникли на підставі Договору №679/19 від 08.07.2019 року, с припиненими з 28.05.2021 року за домовленістю Сторін на підставі Договору про припинення зобов'язань по Договору №679/19 від 08.07.2019, укладеного Сторонами 18.05.2021 року;
2.3. Вони не мають одна до одної будь-яких претензій щодо виконання Договору №679/19 від 08.07.2019 року та вимог про стягнення будь-яких сум коштів (штрафів, пені, збитків, втраченої вигоди тощо) за Договором №679/19 від 08.07.2019.
3. Сторони домовились, що усі судові витрати, в тому числі витрати на правову допомогу та судовий збір, покладаються на сторону, яка їх понесла, та іншою стороною не відшкодовуються.
4. Сторони підтверджують, що умови Мирової угоди відповідають їх волі, дана угода укладена добровільно та без жодного примусу, угода не с фіктивною чи удаваною.
5. Сторони заявляють, що даною Мировою угодою не порушуються права будь-яких відомих їм третіх осіб.
6. Мирова угода підписана у трьох примірниках, набирає чинності з моменту її підписання Сторонами та підлягає затвердженню Господарським судом м. Києва.
7. Реквізити сторін
Сторона 1 Публічне акціонерне товариство Акціонерний банк "УКРГАЗБАНК" Місцезнаходження: вул. Єреванська, буд 1, м. Київ 87, 03087 Код за ЄДРПОУ: 23697280 Голова правління______________А.М.Кравець Сторона 2 Товариство з обмеженою відповідальністю "Компанія ПРОФІКС"/"Компанія PROFIX" Місцезнаходження: вул. Лейпцигська, буд. 15, м. Київ, 03087 Код за ЄДРПОУ: 24575426 Генеральний директор _______Г. В. Кублановський
2. Провадження у справі № 910/17285/20 за первісним позовом Публічного акціонерного товариства Акціонерний банк "УКРГАЗБАНК" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія ПРОФІКС"/"Компанія PROFIX" про розірвання договору, стягнення збитків, авансу та штрафних санкцій та за зустрічним позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія ПРОФІКС"/"Компанія PROFIX" до Публічного акціонерного товариства Акціонерний банк "УКРГАЗБАНК" про відшкодування збитків 1 080 000,00 грн., закрити на підставі п.7 ч.1 ст.231 Господарського процесуального кодексу України.
3. Повернути Публічному акціонерному товариству Акціонерний банк "УКРГАЗБАНК" (03087, м. Київ, вул. Єреванська, 1, ідентифікаційний код - 23697280) з Державного бюджету України 40 202(сорок тисяч двісті дві) грн. 00 коп. 50% судового збору сплаченого платіжним дорученням № 9497-5373 від 03.11.2020 року
4. Повернути Товариству з обмеженою відповідальністю "Компанія ПРОФІКС"/"Компанія PROFIX" (01015, м. Київ, вул. Лейпцигська, 15, ідентифікаційний код - 24575426) з Державного бюджету України 8 100 (вісім тисяч сто) грн. 00 коп. 50% судового збору сплаченого платіжним дорученням № В-4552 від 03.12.2020 року.
Ухвала набрала законної сили 16.06.2021 та відповідно до підпункту 17.5 пункту 17 Розділу XI "Перехідні положення" Господарського процесуального кодексу України може бути оскаржена в апеляційному порядку через Господарський суд міста Києва шляхом подачі апеляційної скарги протягом 10 днів з дня набрання нею законної сили.
Повний текст ухвали складено та підписано 23.06.2021
Суддя М.О. Лиськов