вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49027
E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63
про визнання боржника банкрутом,
відкриття ліквідаційної процедури у справі про банкрутство
15.06.2021м. ДніпроСправа № 904/6038/20
за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "БОГДАН-АВТО ЗАПОРІЖЖЯ" (69001, м.Запоріжжя, вул.С.Тюленіна, буд.11-Б, ідентифікаційний номер юридичної особи 37708102)
до Товариства з обмеженою відповідальністю "АВТОЦЕНТР СЛАВУТИЧ" (49020, м.Дніпро, Центральний район, вул.Січеславська Набережна, буд.39-А, оф.5, ідентифікаційний номер юридичної особи 37726528)
про визнання банкрутом
Суддя Суховаров А.В.
при секретарі судового засідання Стронгіній О.О.
Представники:
від кредитора: не з'явився
від боржника: не з'явився
в засіданні приймали участь: Сердюк М.М., посв №1761 від 14.12.15, розпорядник майна
Товариство з обмеженою відповідальністю "БОГДАН-АВТО ЗАПОРІЖЖЯ", м.Запоріжжя звернулось до господарського суду Дніпропетровської області із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "АВТОЦЕНТР СЛАВУТИЧ" (49020, м.Дніпро, Центральний район, вул.Січеславська Набережна, буд.39-А, оф.5, ідентифікаційний номер юридичної особи 37726528).
Підстав для відмови у прийнятті чи повернення заяви без розгляду не встановлено; поданих матеріалів достатньо для прийняття заяви до розгляду в підготовчому засіданні.
Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 11.11.2020 заяву ТОВ "БОГДАН-АВТО ЗАПОРІЖЖЯ" прийнято до розгляду, призначено підготовче судове засідання.
26.11.2020 господарський суд виніс ухвалу, якою відкрив провадження у справі №904/6038/20, визнав грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "БОГДАН-АВТО ЗАПОРІЖЖЯ" (69001, м.Запоріжжя, вул.С.Тюленіна, буд.11-Б, ідентифікаційний номер юридичної особи 37708102) на суму 1 433 190,00грн., ввів процедуру розпорядження майном боржника строком на сто сімдесят календарних днів до 15.05.2021, призначив розпорядником майна Товариства з обмеженою відповідальністю "АВТОЦЕНТР СЛАВУТИЧ" (49020, м.Дніпро, Центральний район, вул.Січеславська Набережна, буд.39-А, оф.5, ідентифікаційний номер юридичної особи 37726528) арбітражного керуючого Сердюк Марину Миколаївну, свідоцтво №1744 від 10.11.2015 (03189, м.Київ, вул.Успішна, буд.18, прим.21, реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_1 ). Вказаною вище ухвалою суд призначив попереднє засідання суду на 21.01.2021.
На виконання вимог ухвали суду від 26.11.2020, господарським судом Дніпропетровської області оприлюднено оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "АВТОЦЕНТР СЛАВУТИЧ" (49020, м.Дніпро, Центральний район, вул.Січеславська Набережна, буд.39-А, оф.5, ідентифікаційний номер юридичної особи 37726528) на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України в мережі Інтернет.
Господарським судом неодноразово відкладено попереднє судове засідання по справі №904/6038/20.
Зокрема, ухвалою суду від 17.05.2021 відкладено попереднє судове засідання на 27.05.2021.
Окрім викладеного, 17.05.2021 судом винесено ухвалу, якою задоволено клопотання розпорядника майна Сердюк М.М. за №01-32/265 від 29.04.2021 та продовжено процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "Автоцентр Славутич" (49020, м.Дніпро, Центральний район, вул.Січеславська Набережна, буд.39-А, оф.5, ідентифікаційний номер юридичної особи 37726528) та повноваження арбітражного керуючого Сердюк Марини Миколаївни, свідоцтво №1744 від 10.11.2015 (03189, м.Київ, вул.Успішна, буд.18, прим.21, реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_1 ), як розпорядника майна по справі №904/6038/20 до 15.06.2021.
Ухвалою суду від 27.05.2021 завершено попереднє судове засідання, за результатами якого вирішено внести до реєстру вимоги кредиторів у наступній черговості:
- Товариства з обмеженою відповідальністю "БОГДАН-АВТО ЗАПОРІЖЖЯ" на суму 66 020, 00грн. (судовий збір та авансування основної грошової винагороди арбітражного керуючого) - 1 черга задоволення вимог кредиторів, на суму 1 433 190,00грн. (основний борг) - 4 черга задоволення вимог кредиторів;
- Товариства з обмеженою відповідальністю "Богдан-Авто Івано-Франківськ" на суму 4 204, 00 грн. (судовий збір) - 1 черга задоволення вимог кредиторів, на суму 1 401 424,00грн. (основний борг) - 4 черга задоволення вимог кредиторів;
- Публічного акціонерного товариства "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Бріз", м.Київ від імені та за рахунок якого діє Товариство з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Ф'южн капітал партнерз", м.Київ на суму 4 204, 00 грн. (судовий збір) - 1 черга задоволення вимог кредиторів, на суму 385 801 538,66грн. (основний борг та проценти) - 4 черга задоволення вимог кредиторів;
- Акціонерного товариства "Міжнародний інвестиційний банк", м.Київ на суму 4 204,00грн. (судовий збір) - 1 черга задоволення вимог кредиторів, на суму 43 024 708,76грн. (основний борг та проценти) - 4 черга задоволення вимог кредиторів.
Зазначеною вище ухвалою суд встановив дату проведення зборів кредиторів та засідання комітету кредиторів, до 10.06.2021 та зобов'язати розпорядника майна боржника Сердюк М.М. протягом 10 днів після винесення цієї ухвали письмово повідомити кредиторів, уповноважену особу працівників боржника та уповноважену особу засновників (учасників, акціонерів) боржника про місце і час проведення зборів кредиторів та організувати їх проведення, протокол зборів кредиторів і засідання комітету кредиторів направити до справи про банкрутство.
Окрім викладеного ухвалою суду встановлено дату підсумкового судового засідання у справі - 15.06.2021.
До господарського суду Дніпропетровської області надійшли наступні документи:
- 10.06.2021 клопотання розпорядника майна Сердюк М.М. за №01-32/289 від 09.06.2021, в якому просить суд долучити до матеріалів справі №904/6038/20 реєстр вимог кредиторів ТОВ "Автоцентр Славутич" станом на 28.05.2021;
- 10.06.2021 звіт розпорядника майна Сердюк М.М. про виконану роботу по справі №904/6038/20 за період з 26.11.2020 по 10.06.2021 з додатками;
- 10.06.2021 клопотання розпорядника майна Сердюк М.М. про визнання ТОВ "Автоцентр Славутич" банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури;
- 15.06.2021 згода арбітражного керуючого Сердюк М.М. на виконання повноважень ліквідатора по справі №904/6038/20 про банкрутство ТОВ "Автоцентр Славутич".
Дослідивши наявні в матеріалах справи документи, господарський суд встановив.
10.06.2021 було проведено загальні збори кредиторів ТОВ "Автоцентр Славутич", під час яких було вирішено наступні питання:
* створено комітет кредиторів ТОВ "Автоцентр Славутич" у складі чотирьох учасників - ТОВ "Богдан-Авто Запоріжжя", ТОВ "Богдан-Авто Івано-Франківськ", ПАТ "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Бріз", м.Київ від імені та за рахунок якого діє Товариство з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Ф'южн капітал партнерз" та АТ "Міжнародний інвестиційний банк";
* визначено повноваження комітету кредиторів ТОВ "Автоцентр Славутич" відповідно до положень Кодексу України з процедур банкрутства;
* взято до уваги звіт розпорядника майна про виконану роботу та визнано роботу розпорядника майна задовільною;
* схвалено звіт арбітражного керуючого Сердюк М.М. про нарахування і виплату основної грошової винагороди за виконання повноважень розпорядника майна ТОВ "Автоцентр Славутич" станом на 10.06.2021на загальну суму 114 342,87грн. та враховано, що за час виконання повноважень розпорядника майна судом була виплачена основна грошова винагорода за період з 26.11.2020 по 31.01.2021 у розмірі 35 142,87грн.
* вирішено звернутись до господарського суду Дніпропетровської області з клопотанням про визнання ТОВ "Автоцентр Славутич" банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури, запропоновано кандидатуру ліквідатора - арбітражного керуючого Сердюк М.М.;
* уповноважено розпорядника майна - арбітражного керуючого Сердюк М.М. звернутись до господарського суду Дніпропетровської області з клопотанням щодо прийнятих на зборах кредиторів питань.
Згідно ч. 5, 8 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства, до компетенції зборів кредиторів серед іншого належить прийняття рішення про звернення до господарського суду з клопотанням про введення наступної процедури у справі про банкрутство. До компетенції комітету кредиторів належить прийняття рішення про звернення до господарського суду з клопотанням про призначення арбітражного керуючого, припинення повноважень арбітражного керуючого та про призначення іншого арбітражного керуючого.
Статтею 49 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що у підсумковому засіданні суду у процедурі розпорядження майном боржника здійснюється перехід до наступної судової процедури (процедури санації, ліквідації) або закривається провадження у справі.
До закінчення процедури розпорядження майном боржника збори кредиторів приймають одне з таких рішень, зокрема подати до господарського суду клопотання про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.
У підсумковому засіданні господарський суд ухвалює одне з таких судових рішень, зокрема постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури.
З дня визнання господарським судом боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури або введення процедури санації процедура розпорядження майном та повноваження розпорядника майна припиняються.
До матеріалів справи розпорядником майна долучено звіт за результатами проведення аналізу фінансово-господарської діяльності ТОВ "Автоцентр Славутич".
З наведеного звіту вбачається, що підприємство боржника перебуває у фінансовій кризі, показники ліквідності не відповідають нормативному значенню, що вказує на нездатність підприємства в повному обсязі розраховуватись по своїх поточних зобов'язаннях, підприємство є нерентабельним, негативне значення показника платоспроможності свідчить про відсутність коштів та високоліквідних активів для погашення поточного боргу.
Основними причинами, які привели підприємство до такого фінансового становища є дефіцит грошових коштів, залежність від зовнішніх джерел фінансування, відсутність вільних коштів, які можна витратити на розвиток товариства, ознак приховування банкрутства на підприємстві, фіктивного банкрутства та ознаки дій з доведення підприємства до банкрутства не виявлено.
Під час проведення інвентаризації встановлено наступні активи боржника, а саме: необоротні активи на суму 72 513,72грн., запаси на суму 3 863 446,92грн., грошові кошти у розмірі 27 971,63грн. та дебіторська заборгованість становить суму 102 841,43грн.
Разом з тим, кредиторська заборгованість боржника складає суму 398 598 749,00грн.
В матеріалах справи відсутні відомості щодо наявності активів підприємства необхідних та достатніх для погашення існуючої кредиторської заборгованості.
Таким чином за наслідками дослідження матеріалів справи судом встановлено факт неоплатності боржника, як того вимагає ст. 205 Господарського кодексу України.
Жодних доказів можливості відновлення платоспроможності боржника суду не надано. Жодних заперечень від учасників у справі щодо заявлених клопотань про визнання боржника банкрутом, відкриття ліквідаційної процедури, призначення ліквідатором арбітражного керуючого Сердюк М.М., до суду не надійшло.
За таких обставин відновлення платоспроможності боржника неможливо, а погашення вимог кредиторів може мати місце тільки в межах ліквідаційної процедури за рахунок реалізації знайдених активів боржника.
Відповідно до ч. 1 ст. 58 Кодексу України з процедур банкрутства, у випадках, передбачених цим Кодексом, господарський суд у судовому засіданні за участю сторін ухвалює постанову про визнання боржника банкрутом і відкриває ліквідаційну процедуру. Суд визначає строк, протягом якого ліквідатор зобов'язаний здійснити ліквідацію боржника. Цей строк не може перевищувати 12 місяців.
Згідно з ч.4 статті 205 Господарського кодексу України передбачено, що у разі неспроможності суб'єкта господарювання через недостатність його майна задовольнити вимоги кредиторів, він може бути оголошений за рішенням суду банкрутом. Аналогічні положення містить частина 3 статті 110 Цивільного кодексу України.
Отже, законодавець пов'язує встановлення неспроможності суб'єкта господарювання задовольнити вимоги кредиторів безпосередньо із встановленням обставин недостатності майна для задоволення таких вимог, однак не обмежує суд певними засобами доказування зазначених обставин.
Відповідно до ч. 1 ст. 60 Кодексу України з процедур банкрутства, у постанові про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури господарський суд призначає ліквідатора банкрута з урахуванням вимог, установлених цим Кодексом, з числа арбітражних керуючих, внесених до Єдиного реєстру арбітражних керуючих України.
Як вбачається з протоколу засідання зборів кредиторів боржника від 10.06.2021, комітетом кредиторів було погоджено кандидатуру арбітражного керуючого Сердюк Марини Миколаївни, свідоцтво №1744 від 10.11.2015 для призначення ліквідатором ТОВ "Автоцентр Славутич".
Жодних інших заяв арбітражних керуючих щодо участі у даній справі про банкрутство в якості ліквідатора до суду не надходило.
Таким чином враховуючи, що вказана кандидатура погоджена в установленому порядку зборами кредиторів боржника, кандидатура арбітражного керуючого Сердюк М.М. відповідає вимогам ст. 11 та ст. 28 Кодексу України з процедур банкрутства, суд дійшов висновку про призначення ліквідатором ТОВ "Автоцентр Славутич" арбітражного керуючого Сердюк Марину Миколаївну, свідоцтво №1744 від 10.11.2015.
Згідно ч. 1 ст. 59 Кодексу України з процедур банкрутства, з дня ухвалення господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури скасовуються арешт, накладений на майно боржника, визнаного банкрутом, та інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника. Накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається.
Враховуючи зазначене суд дійшов висновку про скасування всіх арештів, обтяжень та обмежень щодо розпорядження майном ТОВ "Автоцентр Славутич".
Керуючись ст. 232-233, 238, 240-241, 256-257 Господарського процесуального кодексу України, ст.cт. 49, 58-59 Кодексу України з процедур банкрутства, суд -
Припинити процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "АВТОЦЕНТР СЛАВУТИЧ" (49020, м.Дніпро, Центральний район, вул.Січеславська Набережна, буд.39-А, оф.5, ідентифікаційний номер юридичної особи 37726528).
Припинити повноваження арбітражного керуючого Сердюк Марини Миколаївни, свідоцтво №1744 від 10.11.2015 (03189, м.Київ, вул.Успішна, буд.18, прим.21, реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_1 ) як розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "АВТОЦЕНТР СЛАВУТИЧ" (49020, м.Дніпро, Центральний район, вул.Січеславська Набережна, буд.39-А, оф.5, ідентифікаційний номер юридичної особи 37726528).
Визнати Товариство з обмеженою відповідальністю "АВТОЦЕНТР СЛАВУТИЧ" (49020, м.Дніпро, Центральний район, вул.Січеславська Набережна, буд.39-А, оф.5, ідентифікаційний номер юридичної особи 37726528) банкрутом.
Відкрити ліквідаційну процедуру у справі строком на 12 місяців, до 15.06.2022.
Призначити ліквідатором банкрута Товариства з обмеженою відповідальністю "АВТОЦЕНТР СЛАВУТИЧ" (49020, м.Дніпро, Центральний район, вул.Січеславська Набережна, буд.39-А, оф.5, ідентифікаційний номер юридичної особи 37726528) арбітражного керуючого Сердюк Марину Миколаївну, свідоцтво №1744 від 10.11.2015 (03189, м.Київ, вул.Сім'ї Прахових, 58/10, 2-й поверх реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_1 ).
Господарську діяльність Товариства з обмеженою відповідальністю "АВТОЦЕНТР СЛАВУТИЧ" (49020, м.Дніпро, Центральний район, вул.Січеславська Набережна, буд.39-А, оф.5, ідентифікаційний номер юридичної особи 37726528) завершити.
Строк виконання всіх грошових зобов'язань Товариства з обмеженою відповідальністю "АВТОЦЕНТР СЛАВУТИЧ" (49020, м.Дніпро, Центральний район, вул.Січеславська Набережна, буд.39-А, оф.5, ідентифікаційний номер юридичної особи 37726528) вважати таким, що настав 15.06.2021.
Оприлюднити у встановленому ч. 3, 4 ст. 59 Кодексу України з процедур банкрутства порядку повідомлення про визнання боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю "АВТОЦЕНТР СЛАВУТИЧ" (49020, м.Дніпро, Центральний район, вул.Січеславська Набережна, буд.39-А, оф.5, ідентифікаційний номер юридичної особи 37726528) банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури, текст якого додається.
Припинити повноваження органів управління банкрута щодо управління банкрутом та розпорядження його майном.
Скасувати арешти, накладені на майно Товариства з обмеженою відповідальністю "АВТОЦЕНТР СЛАВУТИЧ" (49020, м.Дніпро, Центральний район, вул.Січеславська Набережна, буд.39-А, оф.5, ідентифікаційний номер юридичної особи 37726528).
Протягом 15 днів з дня призначення ліквідатора посадові особи банкрута зобов'язані передати бухгалтерську та іншу документацію банкрута, печатки і штампи, матеріальні та інші цінності банкрута ліквідатору.
Ліквідатору до завершення ліквідаційної процедури забезпечити виконання дій та заходів, передбачених Кодексом України з процедур банкрутства та за результатами роботи по ліквідації підприємства-банкрута надати суду обґрунтований звіт про виконану роботу та ліквідаційний баланс банкрута. Зокрема до звіту ліквідатора в обов'язковому порядку мають бути додані: реєстр вимог кредиторів станом на дату складення ліквідаційного балансу; довідка органу ДФС щодо наявності/відсутності у боржника банківських рахунків та докази закриття рахунків у разі їх наявності; довідки Держпродспоживслужби щодо зареєстрованої за банкрутом техніки; Державної архітектурно-будівельної інспекції України щодо видачі боржнику документів дозвільного чи декларативного характеру; Регіонального сервісного центру МВС в Дніпропетровській області щодо наявності у банкрута транспортних засобів; Головного управління Держпраці у Дніпропетровській області щодо інформації про наявність/відсутність у банкрута дозволів на виконання робіт підвищеної небезпеки і наявність технологічних транспортних засобів; Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку щодо перебування у власності банкрута цінних паперів; ГУ регіональної статистики щодо участі банкрута в інших юридичних особах та наявності філій і відокремлених підрозділів; ГУ Держгеокадасту у Дніпропетровській області щодо наявності у банкрута земельних ділянок; Морської адміністрації щодо наявності у власності боржника плавзасобів і суден; Регіонального відділення ФДМ України по Дніпропетровській області щодо наявності на балансі банкрута державного майна; Дніпропетровської митниці ДФС щодо здійснення боржником зовнішньоекономічної діяльності; звіти за наслідками пошуку на офіційних веб-сайтах інформації про наявність/відсутність у боржника прав інтелектуальної власності та прав на повітряні судна; докази передачі до архівної установи документації банкрута, що підлягає довгостроковому зберіганню; витяг з Державного реєстру обтяжень рухомого майна та інформаційна довідка з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно щодо боржника; інформація за результатами розгляду комітетом кредиторів звіту ліквідатора.
Постанова суду набирає законної сили з моменту її винесення.
Постанова може бути оскаржена в порядку, передбаченому статтями 256, 257 Господарського процесуального кодексу України, з урахуванням підпункту 17.5 пункту 17 Розділу XI Перехідних положень ГПК України, до Центрального апеляційного господарського суду через Господарський суд Дніпропетровської області шляхом подачі апеляційної скарги протягом 20 днів з дня набрання постановою законної сили.
Повний текст постанови складено 22.06.2021.
Суддя А.В. Суховаров