Ухвала від 16.06.2021 по справі 904/6735/20

УКРАЇНА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49027

E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63

УХВАЛА

16.06.2021м. ДніпроСправа № 904/6735/20

Розглянувши заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Дніпропетровський елеватор", про заміну кредитора на правонаступника

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "ДУКЛА", м. Дніпро

до боржника Приватного акціонерного товариства "НАСІННЕВЕ", м. Дніпро

про визнання грошових вимог

Суддя Мартинюк С.В.

Без виклику учасників провадження у справі про банкрутство

ВСТАНОВИВ:

15.12.2020 Приватне акціонерне товариство "Страхова компанія "Інгосстрах" звернулось до Господарського суду Дніпропетровської області із заявою про порушення провадження у справі про банкрутство Приватного акціонерного товариства "Насінневе" на підставі ст. 34 Кодексу України з процедур банкрутства.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 17.12.2020 прийнято заяву Приватного акціонерного товариства "Страхова компанія "Інгосстрах" про відкриття провадження у справі про банкрутство Приватного акціонерного товариства "Насінневе" до розгляду в підготовчому засіданні на 28.12.2020.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 25.01.2021 відкрито провадження у справі №904/6735/20 за заявою Приватного акціонерного товариства "Страхова компанія "Інгосстрах" (49100, Дніпропетровська область, м. Дніпро, узвіз Кодацький, б. 2; ідентифікаційний код 33248430) про визнання банкрутом Товариства з обмеженою відповідальністю "НАСІННЕВЕ" (49005, Дніпропетровська область, м. Дніпро, пр. Дмитра Яворницького, буд. 12, каб. 15; ідентифікаційний номер юридичної особи 00387080). Призначено розпорядником майна боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю “НАСІННЕВЕ” арбітражного керуючого Чичву Олега Сергійовича.

25.01.2021 на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України в мережі інтернет Господарським судом Дніпропетровської області здійснено офіційне оприлюднення повідомлення про порушення провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю “НАСІННЕВЕ”, №65802.

28.01.2021 до суду від Товариства з обмеженою відповідальністю "ДУКЛА" надійшла заява про визнання конкурсних грошових вимог до боржника у розмірі 6 586 490, 46 грн. та судового збору у розмірі 4 204, 00 грн.

Ухвалою господарського суду від 02.02.2021 заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "ДУКЛА" до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю “НАСІННЕВЕ” про визнання грошових вимог у розмірі 6 586 490, 46 грн. та судового збору у розмірі 4 204, 00 грн. по справі про банкрутство №904/6735/20 прийнято до розгляду.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 20.04.2021 визнано грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Дукла" до Приватного акціонерного товариства "НАСІННЕВЕ" (49005, Дніпропетровська область, м. Дніпро, пр. Дмитра Яворницького, буд. 12, каб. 15; ідентифікаційний номер юридичної особи 00387080) на суму 4 540, 00 грн. (судовий збір) - 1 черга задоволення вимог кредиторів, на суму 6 586 490,46 грн. (заборгованість) - 4 черга задоволення вимог кредиторів.

09.06.2021 до господарського суду Дніпропетровської області надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Дніпровський елеватор", в якій заявник просить замінити кредитора по справі №904/6735/20, а саме Товариства з обмеженою відповідальністю "ДУКЛА" (49000, м. Дніпро, вул. Короленко, буд. 44; ідентифікаційний код юридичної особи 31614742) на Товариство з обмеженою відповідальністю "Дніпровський елеватор" (51909, Дніпропетровська область, м. Кам'янське, пр. Конституції, буд. 17А; ідентифікаційний код юридичної особи 41657211) у зв'язку з проведенням електронного аукціону.

Розглянувши вказану вище заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Дніпровський елеватор" про заміну кредитора на правонаступника, господарським судом встановлено наступне.

Частиною 1 статті 2 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України.

Відповідно до статті 52 Господарського процесуального кодексу України, у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов'язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу.

Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов'язкові для нього так само, як вони були обов'язкові для особи, яку правонаступник замінив.

Відповідно до Протоколу електронного аукціону №UA-PS-2021-01-13-000073-1 від 08.02.2021, на аукціоні з продажу майна ТОВ "ДУКЛА" в межах справи про банкрутство №904/10957/16 - продано, а Покупцем ТОВ "Дніпровський елеватор" придбано наступне: "право вимоги (дебіторська заборгованість) до боржників на загальну суму 7 648 161, 09 грн.".

Покупцем ТОВ "Дніпровський елеватор" в тому числі придбано заборгованість ПрАТ "Насінневе" перед ТОВ "ДУКЛА" у розмірі 538 135, 07 грн.

Факт продажу права вимоги підтверджується Протоколом електронного аукціону №UA-PS-2021-01-13-000073-1 від 08.02.2021 та Акту №UA-PS-2021-01-13-000073-1 від 08.02.2021 про придбання майна на аукціоні від 08.02.2021.

08.02.2021 між Товариством з обмеженою відповідальністю "ДУКЛА" (далі - Первісний кредитор" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Дніпровський елеватор" (далі - Новий кредитор) укладено Договір про відступлення права вимоги (цесії) №08/02/21-02.

Відповідно до п.1.1. Договору, Первісний кредитор є кредитором Приватного акціонерного товариства "НАСІННЕВЕ" (49006, Дніпропетровська область, м. Дніпро, пр. Д. Яворницького, буд. 12, каб. 15: ідентифікаційний код юридичної особи 00387080) (далі - Боржник), на загальну суму 538 135, 07 грн. Зазначену заборгованість було заявлено як грошові вимоги у справі №904/6735/20 про банкрутство ПрАТ "НАСІННЕВЕ".

Пунктом 1.3. Договору встановлено, що станом на момент підписання даного Договору Боржник не виконав перед Первісним кредитором свої зобов'язання, що визначені п.п. 1.1. Договору, на загальну суму 538 135, 07 грн.

Згідно п. 1.4. Договору, у порядку та на умовах, визначених цим Договором та чинним законодавством України, Первісний кредитор відступає Новому кредитору право грошової вимоги до Боржника на загальну суму 538 135, 07 грн., сплачений судових збір у розмірі 4 540, 00 грн., який було сплачено за подачу заяви з грошовими вимогами у справі №904/6735/20 про банкрутство ПрАТ "НАСІННЕВЕ" та право вимоги, яке виникло або може виникнути у майбутньому у зв'язку з невиконанням Боржником своїх зобов'язань за основним боргом.

08.02.2021 між ТОВ "ДУКЛА" та ТОВ "Дніпровський елеватор" укладено Акт приймання-передачі відповідно до умов укладеного Договору №08/02/21-2 від 08.02.2021 про відступлення права вимоги (цесії), відповідно до якого Первісний кредитор передає, а Новий кредитор приймає право грошової вимоги до Боржника ПрАТ "НАСІННЕВЕ" на загальну суму 538 135, 07 грн., а також сплачений судовий збір в розмірі 4 540, 00 грн., який було сплачено за подачу заяви з грошовими вимогами по справі №904/6735/20 про банкрутство ПрАТ "НАСІННЕВЕ" та право вимоги, яке виникло або може виникнути у майбутньому у зв'язку з невиконанням Боржником своїх зобов'язань за основним боргом.

Згідно зі ст. 516 Цивільного кодексу України, заміна кредитора у зобов'язанні здійснюється без згоди боржника.

У статті 512 Цивільного кодексу України наведено підстави для заміни кредитора у зобов'язанні, серед яких і правонаступництво.

Згідно зі статтею 43 Кодексу України з процедур банкрутства у разі вибуття чи заміни кредитора у справі про банкрутство господарський суд за заявою правонаступника або іншого учасника (учасників) справи здійснює заміну такої сторони її правонаступником на будь-якій стадії провадження у справі. Усі дії, вчинені у справі про банкрутство до вступу у справу правонаступника, обов'язкові для нього так само, як вони були обов'язкові для особи, яку правонаступник замінив.

Враховуючи, що Товариством з обмеженою відповідальністю "Дніпровський елеватор" є правонаступником Товариства з обмеженою відповідальністю "ДУКЛА", про що свідчить Протокол електронного аукціону №UA-PS-2021-01-13-000073-1 від 08.02.2021, Договір №08/02/21-2 від 08.02.2021 про відступлення права вимоги (цесії), заміна кредитора не порушує вимоги інших кредиторів боржника та загальний порядок здійснення судового провадження у справі про банкрутство Приватного акціонерного товариства "НАСІННЕВЕ", Господарський суд Дніпропетровської області прийшов до висновку про необхідність задоволення ТОВ "Дніпровський елеватор" заяви, утвореного на правах відступлення права вимоги.

Керуючись ст.ст. 52, 234, 235 ГПК України, ст.ст.1, 2, 43, 44-49 Кодексу України з процедур банкрутства, господарський суд, -

УХВАЛИВ:

Заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Дніпровський елеватор" про заміну кредитора на правонаступника - задовольнити.

Здійснити заміну кредитора у справі про банкрутство Приватного акціонерного товариства "НАСІННЕВЕ" (49006, Дніпропетровська область, м. Дніпро, пр. Д. Яворницького, буд. 12, каб. 15: ідентифікаційний код юридичної особи 00387080), а саме Товариство з обмеженою відповідальністю "ДУКЛА" (49000, м. Дніпро, вул. Короленко, буд. 44; ідентифікаційний код юридичної особи 31614742) на Товариство з обмеженою відповідальністю "Дніпровський елеватор" (51909, Дніпропетровська область, м. Кам'янське, пр. Конституції, буд. 17А; ідентифікаційний код юридичної особи 41657211).

Ухвала набирає законної сили - 16.06.2021.

Ухвала може бути оскаржена в порядку, передбаченому статтями 256, 257 Господарського процесуального кодексу України, з урахуванням підпункту 17.5 пункту 17 Розділу XI Перехідних положень ГПК України, до Центрального апеляційного господарського суду через Господарський суд Дніпропетровської області шляхом подачі апеляційної скарги протягом 10 днів з дня набрання ухвалою законної сили.

Суддя С.В. Мартинюк