ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01054, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua
м. Київ
19.05.2021Справа № 910/9716/19
За позовом 1) Товариства з обмеженою відповідальністю «Фріз Оіл Груп» 2) Товариства з обмеженою відповідальністю «Пром Сервіс 2000» 3) Компанії «Корнетта Інвестмент ЛТД.» 4) Компанії «Меліан Менеджмент ЛТД.»
до1) Компанії «Ларлін Бізнес ЛТД» 2) Товариства з обмеженою відповідальністю «Петрол Агро»
третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідачів Компанія «Аруді Венчурс Прайвіт Лімітед»
провизнання недійсними договорів та рішень
Суддя Смирнова Ю.М.
Представники учасників справи:
від позивачівКеба А.В.;
від відповідача-1Ковальчук В.В.;
від відповідача-2не з'явились;
від третьої особине з'явились;
ОСОБА_1 паспорт серії НОМЕР_1 виданий Уманським МВ УМВС України в Черкаській області 15.05.1998, зареєстрований за адресою: АДРЕСА_1 ;
ОСОБА_2 паспорт серії НОМЕР_2 виданий Соснівським РВ УМВС Украни в Черкаській області, зареєстрований за адресою: АДРЕСА_2 .
На розгляді Господарського суду міста Києва знаходиться справа №910/9716/19 за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Фріз Оіл Груп», Товариства з обмеженою відповідальністю «Пром Сервіс 2000», Компанії «Корнетта Інвестмент ЛТД.», Компанії «Меліан Менеджмент ЛТД.» до Компанії «Ларлін Бізнес ЛТД» та Товариства з обмеженою відповідальністю «Петрол Агро», третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідачів - Компанія «Аруді Венчурс Прайвіт Лімітед», про визнання недійсними договорів та рішень загальних зборів.
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 24.06.2020 у справі №910/9716/19 призначено судову експертизу, проведення якої доручено Київському науково-дослідному інституту судових експертиз, та зупинено провадження у справі на час проведення судової експертизи.
На вирішення експерту поставлено такі питання:
1) Чи виконано підпис від імені ОСОБА_1 у договорі купівлі-продажу частки в статутному капіталі (корпоративних прав) Товариства з обмеженою відповідальністю «Петрол Агро» від 12.03.2018, укладеному між Товариством з обмеженою відповідальністю «Пром Сервіс 2000» та Компанією «Ларлін Бізнес Лтд» («Larlin Business Ltd») в графі «Продавець», особою, від імені якої він зазначений, чи іншою особою?
2) Чи виконано підпис від імені ОСОБА_1 у протоколі загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Петрол Агро» від 13.03.2018 в графі «Підписи учасників» особою, від імені якої він зазначений, чи іншою особою?
3) Чи виконано підпис від імені ОСОБА_2 у договорі купівлі-продажу частки в статутному капіталі (корпоративних прав) Товариства з обмеженою відповідальністю «Петрол Агро» від 12.03.2018, укладеному між Товариством з обмеженою відповідальністю «Фріз Оіл Груп» та Компанією «Ларлін Бізнес Лтд» («Larlin Business Ltd») в графі «Продавець», особою, від імені якої він зазначений, чи іншою особою?
4) Чи виконано підпис від імені ОСОБА_2 у протоколі №11 загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Фріз Оіл Груп» від 12.03.2018 в графі «Підписи учасників» особою, від імені якої він зазначений, чи іншою особою?
5) Чи виконано підпис від імені ОСОБА_2 у протоколі протоколі загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Петрол Агро» від 13.03.2018 в графі «Підписи учасників» особою, від імені якої він зазначений, чи іншою особою?
6) Чи виконано підпис від імені ОСОБА_2 у протоколі №8 загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Пром Сервіс 2000» від 12.03.2018 в графі «Підписи учасників» особою, від імені якої він зазначений, чи іншою особою?
Постановою Північного апеляційного господарського суду від 21.09.2020 ухвалу Господарського суду міста Києва від 24.06.2020 у справі №910/9716/19 залишено без змін.
08.04.2021 від Київського науково-дослідного інституту судових експертиз надійшло клопотання судового експерта про надання додаткових матеріалів, а саме .
- оригінал досліджуваного документа: Протокол загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Петрол Агро» від 13.03.2018;
- оригінали документів із вільними зразками підпису та почерку гр. ОСОБА_2 , ОСОБА_1 , виконані ними протягом 2016-2018 років, які можуть міститися у заяві про видачу паспорта (форма № 1), у різного роду посвідченнях, у відомостях про отримання пенсії, у квитанціях на сплату комунальних платежів, довіреностях, договорах, записниках, листівках, листах тощо (в кількості не менше 15 документів відповідно кожного);
- експериментальні зразки підпису гр. ОСОБА_2 , ОСОБА_1 (не менш ніж на 5 пролінованих аркушах відповідно);
- експериментальні зразки почерку гр. ОСОБА_2 , ОСОБА_1 у вигляді власного «П.І.Б.» (не менш ніж на 5 пролінованих аркушах відповідно).
Також експерт просить вказати номер тому, номер аркушу(ів) справи, де містяться досліджувані документи, оскільки при вивченні наданих на дослідження матеріалів справи були виявлені по декілька примірників.
Разом з клопотанням експертною установою повернуто матеріали справи №910/9716/19 до Господарського суду міста Києва.
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 12.04.2021 поновлено провадження у справі №910/9716/19 для розгляду клопотання судового експерта про надання додаткових матеріалів, зобов'язано сторін у строк до 18.05.2021 через канцелярію суду надати: оригінал Протоколу загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Петрол Агро» від 13.03.2018; оригінали документів із вільними зразками підпису та почерку гр. ОСОБА_2 , ОСОБА_1 , виконані ними протягом 2016-2018 років, які можуть міститися у заяві про видачу паспорта (форма № 1), у різного роду посвідченнях, у відомостях про отримання пенсії, у квитанціях на сплату комунальних платежів, довіреностях, договорах, записниках, листівках, листах тощо (в кількості не менше 15 документів відповідно кожного); судове засідання призначено на 19.05.2021 та викликано у судове засідання 19.05.2021 громадян ОСОБА_2 та ОСОБА_1 для відібрання експериментальних зразків підписів та почерку, визнати їх явку обов'язковою.
13.05.2021 від представника позивачів надійшло клопотання на виконання ухвали Господарського суду міста Києва від 12.04.2021 щодо надання документів з умовно вільними зразками підпису та почерку ОСОБА_2 та ОСОБА_1 .
На виконання клопотання експерта у судовому засіданні 19.05.2021 судом відібрано та долучено до матеріалів справи експериментальні зразки підписів громадян ОСОБА_2 та ОСОБА_1 .
Щодо надання Протоколу загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Петрол Агро» від 13.03.2018 представник позивачів зазначила, що позивачі не в змозі надати оригінал даного Протоколу, оскільки у позивачів він відсутній.
Не надано оригіналу цього протоколу і відповідачами.
Разом з цим, в матеріалах справи міститься нотаріально засвідчена копія оскаржуваного Протоколу загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Петрол Агро» від 13.03.2018 - т. 3, а.с.30-32.
Відповідно до п. 1.4 Інструкції про призначення та проведення судових експертиз та експертних досліджень, затвердженої Наказом Міністерства юстиції України 08.10.1998 № 53/5, під час проведення експертиз (експертних досліджень) з метою виконання певного експертного завдання експертами застосовуються відповідні методи дослідження, методики проведення судових експертиз, а також нормативно-правові акти та нормативні документи (міжнародні, національні та галузеві стандарти, технічні умови, правила, норми, положення, інструкції, рекомендації, переліки, настановчі документи Держспоживстандарту України), а також чинні республіканські стандарти колишньої УРСР та державні класифікатори, галузеві стандарти та технічні умови колишнього СРСР, науково-технічна, довідкова література, програмні продукти тощо.
Визначення способу проведення експертизи (вибір певних методик, (методів дослідження)) належить до компетенції експерта.
Згідно пунктом 3.5 Розділу ІІІ Інструкції про призначення та проведення судових експертиз та експертних досліджень, затвердженої Наказом Міністерства юстиції України 08.10.1998 № 53/5 (зі змінами та доповненнями) експертиза може проводитись за фотознімками та іншими копіями об'єкта (крім об'єктів почеркознавчих досліджень), його описами та іншими матеріалами, доданими до справи в установленому законодавством порядку, якщо це не суперечить методичним підходам до проведення відповідних експертиз. Про проведення експертизи за такими матеріалами вказується в документі про призначення експертизи (залучення експерта) або письмово повідомляється експерт органом (особою), який (яка) призначив(ла) експертизу (залучив(ла) експерта).
При вирішенні даного питання господарський суд враховує ту обставину, що реалізація позивачами права на захист своїх порушених прав чи інтересів не може ставитись в залежність від можливості надання оригіналів документів, необхідних для проведення експертизи.
Враховуючи вищенаведене, суд доручає експертам провести почеркознавчу експертизу досліджуваного документа - Протоколу загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Петрол Агро» від 13.03.2018 за наявними матеріалами справи - т. 3, а.с.30-32.
Щодо клопотання експерта про вказання номера тому, номера аркушу(ів) справи, де містяться інші досліджувані документи, то суд зазначає, що дослідження слід провести:
- Протокол загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Фріз Оіл Груп» від 12.03.2018 - т.3, а.с. 28-29;
- Протокол загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Пром Сервіс 2000» від 12.03.2018 -т.3, а.с. 26-27;
- Договір купівлі - продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Петрол Агро» від 12.03.2018, укладений між ТОВ «Фріз Оіл Груп» та Компанією «Ларлін Бізнес Лтд» («Larlin Business Ltd») - т. 3, а.с. 56-59;
- Договір купівлі - продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Петрол Агро» від 12.03.2018, укладений між ТОВ «Пром Сервіс 2000» та Компанією «Ларлін Бізнес Лтд» («Larlin Business Ltd») - т. 3, а.с. 48-51.
З огляду на те, що судом вирішено клопотання експертної установи про надання додаткових матеріалів, необхідних для проведення судової експертизи, провадження у справі підлягає зупиненню.
Клопотання відповідача-1 від 18.05.2021 про отримання доказів та про залучення до участі у справі третіх осіб суд відкладає до наступного підготовчого засідання.
Керуючись ст.ст.228, 234 Господарського процесуального кодексу України, суд
1. Зупинити провадження у справі №910/9716/19 на час проведення судової експертизи.
2. Доручити експертам провести почеркознавчу експертизу за наявними матеріалами справи.
3. Ухвала набирає законної сили негайно після її оголошення та відповідно до ст.ст. 256, 257, п.п.17.5 п. 17 Розділу XI «Перехідні положення» Господарського процесуального кодексу України може бути оскаржена до Північного апеляційного господарського суду шляхом подання апеляційної скарги через Господарський суд міста Києва протягом десяти днів з дня її проголошення.
Суддя Ю.М. Смирнова