Держпром, 8-й під'їзд, майдан Свободи, 5, м. Харків, 61022,
тел. приймальня (057) 705-14-14, тел. канцелярія 705-14-41, факс 705-14-41
"03" червня 2021 р. Справа № 922/3492/20
Господарський суд Харківської області у складі:
судді Яризька В.О.
при секретарі судового засідання Трофименко С.В.
розглянувши справу
за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Скайрім Компані", м. Дніпро,
до Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія-Софліт", м. Харків,
про визнання банкрутом
за участю :
ліквідатора - Жулінського В.Б.,
представника ініціюючого кредитора - Гардаушенка С.П.,
Постановою суду від 04.02.2021 товариство з обмеженою відповідальністю "Компанія-Софліт", код ЄДРПОУ 39742255, визнано банкрутом та відкрито ліквідаційну процедуру, ліквідатором призначено арбітражного керуючого Жулінського Володимира Борисовича, якого зобов'язано в строк до 04.02.2022 виконати ліквідаційну процедуру та після завершення всіх розрахунків з кредиторами подати до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс.
08.04.2021 від ліквідатора надійшло клопотання про те, що в ході ліквідаційної процедури активів боржника - ТОВ "Компанія-Софліт" не виявлено, просить призначити судове засідання з розгляду звіту ліквідатора.
Ухвалою суду від 12.04.2021 розгляд звіту ліквідатора призначено на 18.05.2021.
17.05.2021 ліквідатором через канцелярію суду подані кінцевий звіт з документами, що підтверджують виконання ліквідаційної процедури.
Ухвалою суду від 18.05.2021, яка занесена до протоколу судового засідання, в розгляді звіту ліквідатора оголошено перерву до 03 червня 2021 року о 11:15 год.
У судове засідання з'явився ліквідатор, який повідомив, що в ході ліквідаційної процедури активів боржника не виявлено, кредиторські вимоги не погашені, кредитори погодились з тим, що в ліквідаційній процедурі вчинені всі можливі дії.
Представник ініціюючого кредитора вважає, що ліквідатором вчинені всі належні дії в ліквідаційній процедурі, у зв'язку з чим боржника необхідно ліквідувати та закрити провадження у справі.
Інші кредитори в судове засідання не з'явились, про дату, час та місце розгляду справи були повідомлені ухвалою суду.
Через канцелярію суду 06.05.2021 від ТОВ "Стіл-Профіт", 11.05.2021 від ТОВ "Комершал ЛТД", 12.05.2021 від ТОВ "Арканар ЛТД", ТОВ "Клайпед Груп", ТОВ "Стронг Брідж Альянс" надійшли клопотання про розгляд звіту ліквідатора за відсутності їх представників.
Враховуючи належне повідомлення кредиторів про дату, час та місце розгляду звіту ліквідатора, а також надходження клопотань від кредиторів про розгляд справи за відсутності їх представників, суд вважає, що нез'явлення учасників справи в судове засідання не перешкоджає розгляду звіту ліквідатора в судовому засіданні 03.06.2021.
Вислухавши ліквідатора та представника ініціюючого кредитора, дослідивши матеріали справи та ліквідаційний звіт про роботу ліквідатора і документи, що свідчать про виконання ліквідаційної процедури, суд встановив наступне.
Ухвалою суду від 24.11.2020, якою відкрито провадження у даній справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія-Софліт", код ЄДРПОУ 39742255, визнано розмір вимог ініціюючого кредитора - Товариства з обмеженою відповідальністю "Скайрім Компані" у сумі основного боргу - 435 113,29 грн. та 21 020,00 грн. судового збору за подачу даної заяви.
Ухвалою суду від 12.01.2021, яка постановлена за наслідками попереднього засідання, визнати вимоги наступних кредиторів :
- ТОВ "Стронг Брідж Альянс", код 39529398, в сумі 1 331 363,70 грн. (четверта черга), витрати ТОВ "Стронг Брідж Альянс" щодо сплати судового збору в сумі 4204,00 грн. підлягають включенню до першої черги реєстру вимог кредиторів;
- ТОВ "Стіл-Профіт", код 39817236, в сумі 3 360 400,00 грн. (четверта черга), витрати ТОВ "Стіл-Профіт" щодо сплати судового збору в сумі 4204,00 грн. підлягають включенню до першої черги реєстру вимог кредиторів;
- ТОВ "Клайпед Груп", код 39703085, в сумі 5 200 292,72 грн. (четверта черга), витрати ТОВ "Клайпед Груп" щодо сплати судового збору в сумі 4204,00 грн. підлягають включенню до першої черги реєстру вимог кредиторів;
- ТОВ "Комершал ЛТД", код 39756268, в сумі 1 481 769,80 грн. (четверта черга), витрати ТОВ "Комершал ЛТД" щодо сплати судового збору в сумі 4204,00 грн. підлягають включенню до першої черги реєстру вимог кредиторів;
- ТОВ "Арканар ЛТД", код 39597667, в сумі 2 930 400,00 грн. (четверта черга), витрати ТОВ "Арканар ЛТД" щодо сплати судового збору в сумі 4204,00 грн. підлягають включенню до першої черги реєстру вимог кредиторів;
- ГУ ДПС у Харківській області в сумі 149 640,81 грн. (шоста черга), витрати ГУ ДПС у Харківській області щодо сплати судового збору в сумі 4204,000 грн. підлягають включенню до першої черги реєстру вимог кредиторів.
З метою виявлення всіх кредиторів, на офіційному веб - сайті ВГСУ 05.02.2021 року здійснено офіційне оприлюднення повідомлення про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.
В ліквідаційній процедурі кредитори з поточними грошовими вимогами до боржника до суду не звертались.
Після визнання ТОВ "Компанія Софліт" банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури ліквідатором було здійснено низку заходів відповідно до ст. 61 Кодексу України з процедур банкрутства.
Ліквідатором здійснені запити до органів, які здійснюють реєстрацію прав на майно та майнові активи, на які було отримані наступні відповіді :
- Державна митна служба України Слобожанська митниця Держмитслужби листом від 31.03.2021 повідомила, що ТОВ "Компанія-Софліт" не обліковано в митних органах, товари, які належать ТОВ "Компанія-Софліт" на складах тимчасового зберігання та митних складах відсутні;
- згідно інформаційної довідки Регіонального сервісного центру МВС України в Харківській області від 01.04.2021 за ТОВ "Компанія-Софліт" транспортні засоби не зареєстровані;
- згідно інформаційної довідки Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 01.04.2021 інформація стосовно обігу цінних паперів на фондовому ринку за участю ТОВ "Компанія-Софліт" відсутня;
- згідно довідки РВ Фонду державного майна України по Харківській, Донецькій та Луганській областях від 31.03.2021 інформація щодо наявності на балансі ТОВ "Компанія-Софліт" державного майна відсутня;
- згідно інформаційної довідки AT "Українська залізниця" Філія "Головний інформаційний - обчислювальний центр" № 59/634 від 02.04.2021 інформація, щодо наявності зареєстрованих прав власності за "Компанія-Софліт" на залізничний транспорт відсутня;
- згідно інформаційної довідки ГУ ДПС у Харківській області від 02.04.2021 у ТОВ "Компанія-Софліт" відкритих банківських рахунків немає;
- згідно інформаційної довідки Східного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Харків) від 30.03.2021 виконавчі провадження, боржником або стягувачем у яких виступає ТОВ "Компанія-Софліт", зареєстрованими не значаться;
- згідно інформаційної довідки ГУ Держпродспоживслужби в Харківській області від 05.04.2021 сільськогосподарська техніка, самохідні машини і механізми, та інше майно за ТОВ "Компанія-Софліт" не зареєстровано;
- згідно інформаційної довідки ГУ Держпраці у Харківській області від 20.04.2021 самохідні машини і механізми, підіймальні споруди (вантажопідіймальні крани та машин тощо) та інше майно не зареєстровано;
- згідно інформаційної довідки № 242784637 від 02.02.2021 з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об'єктів нерухомого майна щодо суб'єкта відомості про реєстрацію речових прав за ТОВ "Компанія-Софліт" відсутні.
Ліквідатором було проведено інвентаризацію майна банкрута, відповідно до якої у банкрута не виявлено активів, про що складено відповідний інвентаризаційний опис.
Ліквідатор повідомив, що на дату складання звіту керівником боржника не передано за актом приймання-передачі ліквідатору ТОВ "Компанія-Софліт" Жулінському В.Б. бухгалтерську документацію, печатки, штампи та активи божника, вжитими заходами вказані документи також не були виявлені.
Кредиторська заборгованість, що включена до реєстру вимог кредиторів, не погашена у зв'язку відсутністю активів у боржника.
Ліквідатором складений реєстр непогашених вимог кредиторів.
Ліквідатор також пояснив, що під час процедури розпорядження майном, ним був здійснений аналіз фінансової, господарської, інвестиційної діяльності та щодо наявності ознак дій з фіктивного банкрутства, доведення до банкрутства та дій з приховування банкрутства підприємства-боржника, за наслідками якого підстав для притягнення керівника або засновника підприємства до субсидіарної відповідальності не виявлено.
У зв'язку з відсутністю у банкрута активів, ліквідатором складений ліквідаційний баланс станом на 17.05.2021 з непогашеною кредиторською заборгованістю на загальну суму 14 935 тис.грн.
Відповідно до ч. 7 ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства вимоги, не погашені у зв'язку з недостатністю майна, вважаються погашеними.
30.04.2021 ліквідатором було проведено збори кредиторів банкрута, на яких звіт ліквідатора про завершення ліквідаційної процедури прийнято до відома.
Відповідно до ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства після завершення всіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс, до якого додаються: відомості за результатами інвентаризації майна боржника та перелік ліквідаційної маси; відомості про реалізацію об'єктів ліквідаційної маси з посиланням на укладені договори купівлі-продажу; копії документів, що підтверджують відчуження активів боржника під час ліквідаційної процедури (у тому числі протоколи про проведення аукціону, договори купівлі-продажу, акти приймання-передачі майна, акти про придбання майна на аукціоні тощо); реєстр вимог кредиторів з даними про розміри погашених вимог кредиторів; документи, що підтверджують погашення вимог кредиторів; довідка архівної установи про прийняття документів, які відповідно до закону підлягають довгостроковому зберіганню; для акціонерних товариств - розпорядження про скасування реєстрації випуску акцій, видане Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку; для емітентів боргових цінних паперів - звіт про результати погашення цінних паперів.
Згідно ч. 2 ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства якщо за результатами ліквідаційної процедури після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд постановляє ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута. Копія цієї ухвали надсилається державному реєстратору для проведення державної реєстрації припинення юридичної особи - банкрута, а також власнику майна.
Враховуючи, що ліквідатором проведені всі необхідні дії з ліквідації банкрута, відсутність майна та інших активів підприємства, а також надання суду ліквідаційного балансу з непогашеною кредиторською заборгованістю, суд вважає за необхідне затвердити ліквідаційний баланс, звіт ліквідатора, ліквідувати юридичну особу - боржника, закрити провадження у справі та сповістити державні органи про ліквідацію банкрута.
Керуючись статтями 59-65, п. 5 ч. 1 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства, статтями 233-235 ГПК України, суд
1. Затвердити наданий суду звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс.
2. Ліквідувати юридичну особу - товариство з обмеженою відповідальністю "Компанія-Софліт", код ЄДРПОУ 39742255.
3. Визнати погашеними вимоги кредиторів, що не погашені у зв'язку з недостатністю майна банкрута ТОВ "Компанія-Софліт".
4. Провадження у справі закрити.
5. Зобов'язати державного реєстратора внести до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань запис про проведення державної реєстрації припинення юридичної особи та передати органам, які здійснювали облік, відповідне повідомлення про зняття юридичної особи з обліку.
6. Ухвалу направити ліквідатору, кредиторам, державному органу з питань банкрутства, ГУ статистики у Харківській області, державному реєстратору, Київському ВДВС у місті Харкові Східного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Харків).
7. Ухвала набирає законної сили з моменту її постановлення.
Ухвала може бути оскаржена до Східного апеляційного господарського суду протягом десяти днів з дати складення повного тексту ухвали.
Повний текст ухвали складено 08.06.2021.
Суддя Яризько В.О.