01 червня 2021 рокуСправа № 921/46/21
Господарський суд Тернопільської області у складі судді Сидорук А.М.
розглянувши матеріали справи
у справі за заявою кредитора: Товариства з обмеженою відповідальністю “Клайм-С”, 40000, м.Суми, Майдан Незалежності, буд.3/1, ідентифікаційний код 40732177
до боржника: Товариства з обмеженою відповідальністю “Медін Компані”, 46009, м.Тернопіль, вул. Чумацька, буд.1, кім.200, ідентифікаційний код 40872646
про відкриття провадження у справі про банкрутство
За участю представників сторін:
Кредиторів:
Боржника: Шевчук В.О. - представник ТОВ "Медін Компані"; Дейнека В.М. - арбітражний круючий.
Суть справи: Ухвалою Господарського суду Тернопільської області від 23.03.2021 року відкрито провадження у справі про банкрутство товариства з обмеженою відповідальністю "Медін Компані" (46009, м.Тернопіль, вул. Чумацька,1, код ЄДРПОУ 40872646); визнано грошові вимоги кредитора товариства з обмеженою відповідальністю "Клайм-С" (40000, м.Суми, Майдан незалежності,3/1,ЄДРПОУ 40732177) в сумі 306 000,00грн.; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів; введено процедуру розпорядження майном; призначено розпорядником майна боржника ТОВ "Медін Компані" арбітражного керуючого Дейнеку Володимира Миколайовича, Свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 1770, видане 30.11.2016 року Міністерством юстиції України; ідентифікаційний номер НОМЕР_1 ; АДРЕСА_1 ; оприлюднено повідомлення про відкриття провадження у справі № 921/46/21 та призначено попереднє засідання суду на 1 червня 2021 року.
26.04.2021 року на адресу суду від товариства з обмеженою відповідальністю "Альянс Еволюшн" надійшла заява № 29 від 19.04.2021року (вх.№ 3552 від 26.04.2021) про визнання грошових вимог відносно боржника товариства з обмеженою відповідальністю "Медін Компані" в розмірі 3 091 269.00грн.
Ухвалою Господарського суду Тернопільської області від 27 квітня 2021 року прийнято заяву № 29 від 19.04.2021року товариства з обмеженою відповідальністю "Альянс Еволюшн"49094,, м.Дніпро, вул. Набережна Перемоги,38, ідентифікаційний код 40473930 про визнання кредитором відносно Товариства з обмеженою відповідальністю “Медін Компані” ідентифікаційний код 40872646 в сумі 3091269 грн 00 коп. та призначено до розгляду на 01 червня 2021 року .
06.05.2021 на адресу суду від арбітражного керуючого Дейнеки В.М. надійшли відомості про результати розгляду вимог кредиторів.
01.06.2021 року на адресу суду від представника ТОВ "Клайм-С" надійшло клопотання про розгляд справи за відсутності сторони.
В судовому засіданні 01 червня 2021 року арбітражний керуючий Дейнека В.М. просив затвердити реєстр вимог кредиторів відносно Товариства з обмеженою відповідальністю “Медін Компані”.
Дослідивши матеріали справи в їх сукупності, вислухавши присутніх у судовому засіданні учасників судового процесу, суд встановив наступне.
Відповідно до статті 1 Кодексу України з процедур банкрутства, кредитор - юридична або фізична особа, а також контролюючий орган, уповноважений відповідно до Податкового кодексу України здійснювати заходи щодо забезпечення погашення податкового боргу та недоїмки зі сплати єдиного внеску на загальнообов'язкове державне соціальне страхування у межах своїх повноважень, та інші державні органи, які мають вимоги щодо грошових зобов'язань до боржника; забезпечені кредитори - кредитори, вимоги яких до боржника або іншої особи забезпечені заставою майна боржника; конкурсні кредитори - кредитори за вимогами до боржника, що виникли до відкриття провадження у справі про банкрутство і виконання яких не забезпечено заставою майна боржника; поточні кредитори - кредитори за вимогами до боржника, що виникли після відкриття провадження у справі про банкрутство.
Згідно з ч.1 статті Кодексу України з процедур банкрутства, конкурсні кредитори за вимогами, що виникли до дня відкриття провадження у справі про банкрутство, зобов'язані подати до господарського суду письмові заяви з вимогами до боржника, а також документи, що їх підтверджують, протягом 30 днів з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство.
Згідно з пунктом 3 статті 59 Кодексу України з процедур банкрутства з метою виявлення кредиторів з вимогами за зобов'язаннями боржника, визнаного банкрутом, що виникли під час проведення процедур банкрутства, господарський суд здійснює офіційне оприлюднення повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури на офіційному веб-порталі судової влади України.
Після публікації оголошення до суду з письмовою заявою з вимогами до боржника звернулось товариство з обмеженою відповідальністю "Альянс Еволюшн"у розмірі 3 091 269,00 грн. та судового збору у розмірі 4 540, 00 грн.
Відповідно до Договору про надання поворотної фінансової допомоги № АЕ17-97 від 22.06.2017 року Товариство з обмеженою відповідальністю «Альянс Еволюшн» надало Товариству з обмеженою відповідальністю «Медін Компані» фінансову допомогу.
Термін користування якої, становив відповідно до п. 4.1 Договору про надання поворотної фінансової допомоги № АЕ17-97 від 22.06.2017 року, з урахуванням Додаткової угоди № 1 від 28.12.2018 року, - до 31 грудня 2020 року.
Факт надання фінансової допомоги на користь Боржника нашим Товариством у розмірі 3 990 733,43 грн. (три мільйони дев'ятсот дев'яносто тисяч сімсот тридцять три гривні 43 копійки) підтверджується платіжними дорученнями, наявним в матеріалах справи.
Боржник частково повернув надану фінансову допомогу у розмірі 3 606 478,60 грн., що підтверджується Актом звіряння взаємних розрахунків за період 01.06.2017-09.04.2021 між ТОВ «Альянс Еволюшн» та ТОВ «Медін Компані» за Договором про надання поворотної фінансової допомоги № АЕ17-97 від 22.06.2017 р.
Таким чином, заборгованість ТОВ «Медін Компані» перед ТОВ «Альянс Еволюшн» за Договором про надання поворотної фінансової допомоги № АЕ17-97 від 22.06.2017 року складає 384 254,83 грн. (триста вісімдесят чотири тисячі двісті п'ятдесят чотири гривні 83 копійки).
Відповідно до Договору про надання поворотної фінансової допомоги № АЕ17-309 від 28.09.2017 року Товариство з обмеженою відповідальністю «Альянс Еволюшн» надало Товариству з обмеженою відповідальністю «Медін Компані» фінансову допомогу.
Термін користування якої, становив відповідно до п. 4.1 Договору про надання поворотної фінансової допомоги № АЕ17-309 від 28.09.17 року, з урахуванням Додаткової угоди № 1 від 28.12.2018 року, - до 31 грудня 2020 року.
Факт надання фінансової допомоги на користь Боржника нашим Товариством у розмірі 5 772 212,79 грн. (п'ять мільйонів сімсот сімдесят дві тисячі двісті дванадцять грн. 79 копійок) підтверджується платіжними дорученнями, наявним в матеріалах справи.
Боржник частково повернув надану фінансову допомогу у розмірі 5 036 300,00 грн., що підтверджується Актом звіряння взаємних розрахунків за період 01.09.2017-09.04.2021 між ТОВ «Альянс Еволюшн» та ТОВ «Медін Компані» за Договором про надання поворотної фінансової допомоги № АЕ17-309 від 28.09.2017 року.
Таким чином, заборгованість ТОВ «Медін Компані» перед ТОВ «Альянс Еволюшн» за Договором про надання поворотної фінансової допомоги № АЕ17-309 від 28.09.2017 року складає 735 912,79 грн.(сімсот тридцять п'ять тисяч дев'ятсот дванадцять гривень 79 копійок).
Відповідно до Договору поставки нафтопродуктів № ПТ17-174/АЕ від 01.07.2017 року, ТОВ «Альянс Еволюшн», як Постачальник, зобов'язується передати у власність Покупця - ТОВ «Медін Компані», а Покупець зобов'язується прийняти та оплатити нафтопродукти.
Відповідно до п.п. 1.1,1.2 Договору поставки Постачальник зобов'язувався передати у власність Покупця, а Покупець прийняти та оплатити нафтопродукти, в подальшому - товар, згідно умов Договору. Номенклатура, кількість, ціна Товару та строк поставки визначаються Сторонами у Додаткових угодах до Договору, які є невід'ємною частиною Договору.
Згідно п. 4.5. Договору поставки сторони укладають акти приймання-передачі товару, в яких вказують найменування, кількість, ціну і вартість переданого товару. Сторони можуть укладати акти приймання-передачі товару, що переданий протягом визначеного в такому акті періоду часу.
У відповідності до п. 5.1 Договору поставки покупець здійснює оплату за товар шляхом переведення грошових коштів на розрахунковий рахунок постачальника окремими сумами або одноразовим платежем протягом 360 днів з дати підписання Акту приймання-передачі товару.
Згідно п. 5.2 Договору поставки оплата здійснюється на підставі виставленого Постачальником рахунку, або на інших умовах, передбачених діючим законодавством України.
Відповідно до умов Додаткової угоди № АЕ-170701000024 від 01.07.2017 р. до Договору поставки ТОВ «Альянс Еволюшн» зобов'язувалося поставити ТОВ «Медін Компані» товар, визначений у даній додатковій угоді, у строк до 31.07.2017 року.
На виконання умов Договору поставки ТОВ «Альянс Еволюшн» поставило ТОВ«Медін Компані» товар, обумовлений додатковою угодою до договору поставки, на загальну суму 813 450,24 грн. Факт поставки такого товару підтверджується підписаним сторонами договору Актом приймання-передачі нафтопродуктів № АЕ- 170731000026 від 31.07.2017року.
У свою чергу ТОВ «Медін Компані» розрахувалося за поставлений товар частково на суму 712 545,02 грн., що підтверджується Актом звіряння взаємних розрахунків за період 01.07.2017-09.04.2021 між ТОВ «Альянс Еволюшн» та ТОВ «Медін Компані» за Договором поставки нафтопродуктів № ПТ17-174/АЕ від 01.07.2017 року.
Таким чином, заборгованість ТОВ «Медін Компані» перед ТОВ «АЛЬЯНС ЕВОЛЮШН» за Договором поставки нафтопродуктів № ПТ17-174/АЕ від 01.07.2017 року складає 100 905,22 грн. (сто тисяч дев'ятсот п'ять гривень 22 копійки).
06.08.2020 року між ТОВ «Альянс Еволюшн», як Новим кредитором, та ТОВ «ІНСІГНІЯ-С», як Первісним кредитором, укладено Договір про відступлення права вимоги № ІС-08-20/АЕ.
Відповідно до п. 1.1. Договору про відступлення права вимоги, Первісний кредитор передає належне йому право вимоги на отримання від Товариства з обмеженою відповідальністю «Медін Компані», заборгованості у загальному розмірі 1 870 196, 16 грн. (один мільйон вісімсот сімдесят тисяч сто дев'яносто шість гривень 16 копійок), що складається з заборгованості на суму 1 258 196,16 грн. за Договором поставки №18 - 027 від 31.05.2018 року, право вимоги за яким виникло за Договором відступлення права вимоги № ТДМ-04-19/ИС-З від 05.04.2019 року між ТОВ «ТЕХ-ДИЛЕР-МАКС» та ТОВ «ІНСІГНІЯ-С», та на суму 612 000,00 грн. за Договором купівлі-продажу № ДГ-02 від 22.05.2018 року між ТОВ «Альянс Еволюшн» та ТОВ «Медін Компані», а Новий кредитор приймає ці вимоги та сплачує Первісному кредитору суму коштів в розмірі та порядку, визначеному цим Договором.
Відповідно до п. 1.2 Договору про відступлення права вимоги, право вимоги, зазначене у п. 1.1 даного Договору, переходить до ТОВ «Альянс Еволюшн» з моменту укладання цього Договору.
Згідно п.п. 2Л.-2.2. Договору про відступлення права вимоги, за передане до Боржника право вимоги, зазначене у п. 1.1., Новий кредитор сплачує Первісному кредитору суму у розмірі 32 546 765,70 грн. (тридцять два мільйони п'ятсот сорок шість тисяч сімсот шістдесят п'ять гривень 70 копійок). Новий кредитор зобов'язується протягом 30 (тридцяти) календарних днів після підписання цього Договору перерахувати платіжним дорученням на поточний рахунок Первісному кредитору грошову суму, визначену у п. 2.1 цього Договору. Новий кредитор може провести розрахунок за даним Договором і у інший спосіб, не заборонений діючим законодавством України.
На виконання п. 2.2. Договору про відступлення права вимоги було укладено Договір про залік зустрічних однорідних вимог від 10.08.2020 року між ТОВ «Альянс Еволюшн» та ТОВ «ІНСІГНІЯ-С» на суму 32 546 765,70 грн. (тридцять два мільйони п'ятсот сорок шість тисяч сімсот шістдесят п 'ять гривень 70 копійок).
ТОВ “Медін Компані” не здійснило розрахунок з Новим кредитором - ТОВ «Альянс Еволюшн» на суму 1 870 196, 16 грн. (один мільйон вісімсот сімдесят тисяч сто дев'яносто шість гривень 16 копійок) за. Договором поставки № 18-027 від 31.05.2018 року між ТОВ «ТЕХ-ДИЛЕР-МАКС» та ТОВ “Медін Компані” право вимоги за яким виникло за Договором відступлення права вимоги № ТДМ-04-19/ИС-3 від 05.04.2019 року між ТОВ «ТЕХ-ДИЛЕР-МАКС» та ТОВ «ІНСІГНІЯ-С», та за Договором продажу № ДГ-02 від 22.05.2018 року між ТОВ «Альянс Еволюшн» та ТОВ “Медін Компані”, що підтверджується Актом звіряння взаємних розрахунків за період 01.08.2020-09.04.2021 між ТОВ «Альянс Еволюшн» та ТОВ “Медін Компані” за Договором про відступлення права вимоги № ІС-08-20/АЕ від 06.08.2020 року.
Таким чином, заборгованість ТОВ “Медін Компані” перед ТОВ «Альянс Еволюшн» за Договором про відступлення права вимоги № ІС-08-20/АЕ від 06.08.2020 року складає 1 870 196, 16 грн. (один мільйон вісімсот сімдесят тисяч сто дев'яносто шість гривень 16 копійок).
Заборгованість ТОВ “Медін Компані” перед ТОВ «Альянс Еволюшн» за всіма договорами становить 3 091 269,00 грн. (три мільйона дев'яності одна тисяча двісті шістдесят дев'ять гривень), що підтверджується Актом звірки від 09.04.2021 року, укладеним між ТОВ «Альянс Еволюшн» та ТОВ “Медін Компані”.
Ухвалою Господарського суду Тернопільської області від 01 червня 2021 року визнано грошові вимоги товариства з обмеженою відповідальністю "Альянс Еволюшн"(49094, м.Дніпро, вул. Набережна Перемоги,38, ідентифікаційний код 40473930) відносно Товариства з обмеженою відповідальністю “Медін Компані” (46000, м.Тернопіль, вул. Чумцька,буд.1, кім.200 ідентифікаційний код 40872646) в сумі 3 091 269 грн 00 коп.
Черговість задоволення грошових вимог кредитора:
в сумі 4 540,00 грн - судовий збір за подання заяви про визнання кредитором (відшкодовується у повному обсязі до задоволення вимог кредиторів).
в сумі 3 091 269 грн 00 коп. - вимоги четвертої черги.
Конкурсні кредитори за вимогами, що виникли до дня відкриття провадження у справі про банкрутство, зобов'язані подати до господарського суду письмові заяви з вимогами до боржника, а також документи, що їх підтверджують, протягом 30 днів з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство. Відлік строку на заявлення грошових вимог кредиторів до боржника починається з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство (частина 1 статті 45 Кодексу України з процедур банкрутства).
Відповідно до статті 45 Кодексу України з процедур банкрутства для кредиторів, вимоги яких заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, усі дії, вчинені у судовому процесі, є обов'язковими так само, як вони є обов'язковими для кредиторів, вимоги яких були заявлені протягом встановленого строку. Вимоги кредиторів, заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, задовольняються в порядку черговості, встановленої цим Кодексом. Кредитори, вимоги яких заявлені після завершення строку, визначеного частиною першою цієї статті, є конкурсними, однак не мають права вирішального голосу на зборах та комітеті кредиторів. Якщо кредитор заявив вимоги після здійснення розрахунків з іншими кредиторами, то сплачені таким кредиторам кошти поверненню не підлягають.
Згідно з частини 5 статті 45 Кодексу України з процедур банкрутства розпорядник майна не пізніше ніж на 10 день з дня закінчення встановленого частиною першою цієї статті строку з урахуванням результатів розгляду вимог кредиторів боржником повністю або частково визнає їх або відхиляє з обґрунтуванням підстав визнання чи відхилення, про що письмово повідомляє заявників і господарський суд, а також подає до суду письмовий звіт про надіслані всім кредиторам боржника повідомлення про результати розгляду грошових вимог та їх отримання кредиторами разом з копіями повідомлень про вручення поштового відправлення та описів вкладення у поштове відправлення або інших документів, що підтверджують надсилання повідомлення кредиторам.
Відповідно до абзацу 1 частини 8 статті 45 Кодексу України з процедур банкрутства розпорядник майна зобов'язаний окремо повідомити господарський суд про вимоги кредиторів, які забезпечені заставою майна боржника, згідно з їхніми заявами, а за відсутності таких заяв - згідно з даними обліку боржника, а також внести окремо до реєстру відомості про майно боржника, яке є предметом застави згідно з відповідним державним реєстром.
Доказів наявності у боржника майна, що перебуває у заставі (іпотеці) на підставі інших господарських договорів, суду не подано.
Відповідно до абзацу 2 частини 8 статті 45 Кодексу України з процедур банкрутства розпорядник майна зобов'язаний окремо повідомити господарський суд про вимоги щодо виплати заробітної плати, авторської винагороди, аліментів, а також про вимоги щодо відшкодування шкоди, заподіяної життю та здоров'ю громадян, згідно із заявами таких кредиторів та/або даними обліку боржника.
Заяви з вимогами щодо виплати заробітної плати, авторської винагороди, аліментів, а також вимоги щодо відшкодування шкоди, заподіяної життю та здоров'ю громадян до суду не надходили.
У реєстрі вимог кредиторів містяться відомості про кожного кредитора, розмір його вимог за грошовими зобов'язаннями, черговість задоволення кожної вимоги.
Отже, поданий реєстр відповідає всім необхідним вимогам, а тому підлягає затвердженню господарським судом.
Протягом 10 днів з дня постановлення ухвали за результатами попереднього засідання господарського суду розпорядник майна письмово повідомляє кредиторів згідно з реєстром вимог кредиторів, уповноважену особу працівників боржника та уповноважену особу засновників (учасників, акціонерів) боржника про місце і час проведення зборів кредиторів та організовує їх проведення (частина 1 статті 48 Кодексу України з процедур банкрутства).
Керуючись статтями 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, статтями 44 ч.2, 45, 46, 47, 48, 64 Кодексу України з процедур банкрутства, Господарський суд,
1. Визнати грошові вимоги товариства з обмеженою відповідальністю "Альянс Еволюшн"(49094, м.Дніпро, вул. Набережна Перемоги,38, ідентифікаційний код 40473930) відносно Товариства з обмеженою відповідальністю “Медін Компані” (46000, м.Тернопіль, вул. Чумцька,буд.1, кім.200 ідентифікаційний код 40872646) в сумі 3 091 269 грн 00 коп.
Черговість задоволення грошових вимог кредитора:
в сумі 4 540,00 грн - судовий збір за подання заяви про визнання кредитором (відшкодовується у повному обсязі до задоволення вимог кредиторів).
в сумі 3 091 269 грн 00 коп. - вимоги четвертої черги.
2. Зобов'язати розпорядника майна арбітражного керуючого Дейнеку В.М. у 10-ти денний строк після проведення попереднього засідання відповідно до статті 48 Кодексу України з процедур банкрутства повідомити кредиторів згідно з реєстром вимог кредиторів про місце і час проведення зборів кредиторів та організувати їх проведення.
3. Рішення зборів кредиторів подати до суду протягом п'яти днів після його проведення.
4. Підсумкове засідання суду, на якому буде постановлено ухвалу про санацію боржника чи постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури, чи ухвалу про закриття провадження у справі про банкрутство, чи ухвалу про продовження строку процедури розпорядження майном та відкладення підсумкового засідання суду, призначити на 20.07.2021 р. о 10:00, яке відбудеться у приміщенні господарського суду Тернопільської області за адресою: м.Тернопіль, вул.Кн. Острозького, 14 а, зал судового засідання № 2.
6. Копію ухвали надіслати рекомендованою кореспонденцією з повідомленням про вручення поштового відправлення:
- ТОВ "Альянс Еволюшн"49094, м.Дніпро, вул. Набережна Перемоги,38;
- ТОВ “Медін Компані” 46000, м.Тернопіль. вул. Чумацька,1.кім.200;
- ТОВ «Клайм-С», 40000, м.Суми, Майдан Незалежності, буд.3/1;
- Арбітражному керуючому Дейнеці Володимиру Миколайовичу, 46003, м.Тернопіль, вул. Чехова, буд.8.
7. Ухвала набирає законної сили 01.06.2021 та може бути оскаржена у 10-ти денний строк.
Суддя А.М. Сидорук