61022, м. Харків, пр. Науки, 5, тел.:(057) 702-07-99, факс: (057) 702-08-52,
гаряча лінія: (096) 068-16-02, E-mail: inbox@dn.arbitr.gov.ua,
код ЄДРПОУ: 03499901, UA628999980313141206083020002
02.06.2021 Справа № 905/570/21
Господарський суд Донецької області у складі головуючого судді Демідової П.В., розглянувши матеріали справи №905/570/21
за позовом ОСОБА_1 м.Краматорськ, Донецької області;
до відповідача-1: ОСОБА_2 м.Краматорськ, Донецька область;
до відповідача-2: ОСОБА_3 м.Краматорськ, Донецька область;
до відповідача-3:Товариства з обмеженою відповідальністю "Об'єднання груп ЛТД" м.Краматорськ, Донецька область;
до відповідача- 4: Державного реєстратора відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців Управління реєстраційних повноважень та ведення реєстру територіальної громади Краматорської міської ради Малигіної Світлани Олексіївна,
про визнання недійсним договору дарування частки у статутному капіталі ТОВ "Об'єднання груп ЛТД" від 15 липня 2020 року; визнання недійсним акту приймання - передачі частки у статутному капіталі ТОВ "Об'єднання груп ЛТД" до договору дарування від 15 липня 2020 року; скасування реєстраційної дії №12701050005005626 від 17 липня 2020 року, вчиненої у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, -
Позивач, ОСОБА_1 , звернувся до Господарського суду Донецької області з позовом до ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , Товариства з обмеженою відповідальністю "Об'єднання груп ЛТД" , Державного реєстратора відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців Управління реєстраційних повноважень та ведення реєстру територіальної громади Краматорської міської ради Малигіної Світлани Олексіївна про визнання недійсним договору дарування частки у статутному капіталі ТОВ "Об'єднання груп ЛТД" від 15 липня 2020 року; визнання недійсним акту приймання - передачі частки у статутному капіталі ТОВ "Об'єднання груп ЛТД" до договору дарування від 15 липня 2020 року; скасування реєстраційної дії №12701050005005626 від 17 липня 2020 року, вчиненої у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань.
В обґрунтування своїх вимог позивач посилається на те, що частка у статутному капіталі ТОВ "Об'єднання груп ЛТД" була відчужена на користь відповідача - ОСОБА_3 із порушенням установчих документів та норм Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" і такі обставини є підставою для визнання договору дарування частки у статутному капіталі від 15 липня 20202 року недійсним. Позивач також просить скасувати реєстраційний запис №12701050005005626 від 17 липня 2020 року, вчинений у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, оскільки така вимога є похідною від вимоги про визнання недійсним акту приймання - передачі частки у статутному капіталі товариства і враховуючи предмет спору є ефективним способом захисту порушеного права.
Відповідно до ч.6 ст.176 ГПК України у разі якщо відповідачем у позовній заяві вказана фізична особа, що не є підприємцем, суд не пізніше двох днів з дня надходження позовної заяви до суду звертається до відповідного органу реєстрації місця перебування та місця проживання особи щодо надання інформації про зареєстроване місце проживання (перебування) такої фізичної особи.
12.04.2021 судом було надіслано запит на отримання інформації від Управління реєстраційних повноважень та ведення реєстру територіальної громади Краматорської міської ради про зареєстроване місце проживання (перебування) фізичних осіб ОСОБА_2 та ОСОБА_3 .
06.05.2021 від Управління реєстраційних повноважень та ведення реєстру територіальної громади Краматорської міської ради надійшов лист №28/01.1-26/1038 від 2104.2021 про надання відомостей, згідно яких місце проживання відповідачів співпадає із адресою, вказаною в позові.
Статтею 12 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що господарське судочинство здійснюється за правилами, передбаченими цим Кодексом, у порядку наказного провадження, позовного провадження (загального або спрощеного). У відповідності до ст. 247 ГПК України, не допускається розгляд спорів, що випливають з корпоративних відносин.
Враховуючи викладене, розглянувши матеріали позовної заяви, господарський суд визнав їх достатніми для прийняття позовної заяви до розгляду, відкриття провадження у справі та розгляду справи за правилами загального позовного провадження.
Разом із позовом позивач просить витребовати від відповідача-1 докази оплати вартості частки в статутному капіталі та договір дарування від 15.07.2020 року.
Суд роз'яснює, що за змістом ст. 74 ГПК України, суд не може збирати докази, що стосуються предмета спору, з власної ініціативи. Згідно із ст. 81 ГПК України, якщо учасник справи не має можливості самостійно надати докази, він вправі подати клопотання про витребування доказів судом. Таке клопотання повинно бути подане в строк, зазначений в частинах другій та третій статті 80 цього Кодексу. Якщо таке клопотання заявлено з пропуском встановленого строку, суд залишає його без задоволення, крім випадку, коли особа, яка його подає, обґрунтує неможливість його подання у встановлений строк з причин, що не залежали від неї.
У клопотанні про витребування судом доказів повинно бути зазначено:1) який доказ витребовується ;2) обставини, які може підтвердити цей доказ, або аргументи, які він може спростувати;3) підстави, з яких випливає, що цей доказ має відповідна особа;4) заходи, яких особа, яка подає клопотання, вжила для отримання цього доказу самостійно, докази вжиття таких заходів та (або) причини неможливості самостійного отримання цього доказу;5) причини неможливості отримати цей доказ самостійно особою, яка подає клопотання.
У позивної заяві позивач не навів жодних доказів дотримання вимог ч.ч.1,2 ст. 81 ГПК України, що є підставою для відмови в задоволені вимоги про витребовування доказів від відповідач -1.
Керуючись ст.ст.12, 120, 176 Господарського процесуального кодексу України, суд,-
1.Прийняти позовну заяву ОСОБА_1 до відповідача-1 ОСОБА_2 , до відповідача-2 ОСОБА_3 , до відповідача-3 Товариства з обмеженою відповідальністю "Об'єднання груп ЛТД", до відповідача- 4 Державного реєстратора відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців Управління реєстраційних повноважень та ведення реєстру територіальної громади Краматорської міської ради Малигіної Світлани Олексіївна, про визнання недійсним договору дарування частки у статутному капіталі ТОВ "Об'єднання груп ЛТД" від 15 липня 2020 року; визнання недійсним акту приймання - передачі частки у статутному капіталі ТОВ "Об'єднання груп ЛТД" до договору дарування від 15 липня 2020 року; скасування реєстраційної дії №12701050005005626 від 17 липня 2020 року, вчиненої у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань до розгляду та відкрити провадження у справі 905/570/21.
2.Здійснювати розгляд справи за правилами загального позовного провадження.
3. Підготовче засідання призначити на 29.06.2021 року о 11:00 год., яке відбудеться у приміщенні суду, зал судового засідання № 301.
4.Позивачу з'явитись у судове засідання, надати довіреність на представника або інший документ, що підтверджує повноваження представника та відповідає вимогам чинного законодавства України; документ, що посвідчує особу представника; надати оригінали документів, доданих до позовної заяви, для огляду в судовому засіданні (за наявністю).
Встановити позивачу строк для надання відповіді на відзиви 5 днів з моменту отримання позивачем відзивів на позовну заяву.
5.Відповідачам з'явитись у судове засідання, надати довіреність на представника або інший документ, що підтверджує повноваження представника та відповідає вимогам чинного законодавства України; документ, що посвідчує особу представника; правоустановчі документи (статут, свідоцтво про державну реєстрацію юридичної особи, довідку з ЄДРПОУ в оригіналах та належним чином засвідчених копіях); докази направлення відзиву на адресу позивача.
Встановити відповідачам строк 15 днів для надання відзиву на позовну заяву з моменту отримання відповідачем цієї ухвали.
6. Явку сторін у підготовче засідання визнати обов'язковою.
7. Повідомити учасників справи про наявність в Господарському суді Донецької області технічної можливості проведення судових засідань в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду відповідно до ч.ч.4, 5 ст.197 ГПК України та Порядку роботи з технічними засобами відеоконференцзв'язку під час судового засідання в адміністративному, цивільному та господарському процесах за участі сторін поза межами приміщення суду, затвердженого наказом Державної судової адміністрації України від 23.04.2020 №196 (із змінами та доповненнями), а також у приміщенні суду згідно з ч.ч.6-8 ст.197 ГПК України.
8.Звернути увагу сторін на можливість направлення будь-яких клопотань, заяви та письмових пояснень шляхом направлення на офіційну електронну поштову скриньку суду: inbox@dn.arbitr.gov.ua або через електронний суд, всі докази, надані до матеріалів справи мають бути оформлені та завірені належним чином, у відповідності до ст.ст.42, 91 ГПК України.
9.Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання та оскарженню не підлягає.
Суддя П.В. Демідова
Інформацію по справі, що розглядається можливо отримати на сторінці суду на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет за веб-адресою: http://dn.arbitr.gov.ua.