79014, м. Львів, вул. Личаківська, 128
19.05.2021 справа № 914/2182/19
місто Львів
Господарський суд Львівської області у складі судді Сухович Ю.О., за участі секретаря судового засідання Прокопів І.І., розглянувши у відкритому судовому засіданні матеріали справи
за позовом Компанії «Поллентія Ентерпрайзес Лімітед», Нікосія, Кіпр
до відповідача ОСОБА_1 , м.Каушани, Республіка Молдова
за участі третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача Товариство з обмеженою відповідальністю «Львів Стандартбуд», м.Львів
про визнання недійсним договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі.
За участю представників:
від позивача: Шегинський Р.А. - адвокат (свідоцтво про право на заняття адвокатською діяльністю №1210 від 27.09.2006 р.);
від відповідача: не з'явився;
від третьої особи: Засадний О.М. - керівник.
Процес.
На розгляд Господарського суду Львівської області надійшла позовна заява Компанії «Поллентія Ентерпрайзес Лімітед» до ОСОБА_1 про визнання недійсним договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Львів Стандартбуд», укладеного 24.10.2016 між Компанією «Поллентія Ентерпрайзес Лімітед» та ОСОБА_2 .
Хід розгляду справи викладено в ухвалах суду та протоколах судових засідань.
Ухвалою від 09.09.2020 р. суд постановив закрити підготовче провадження та призначити справу до судового розгляду по суті, зупинити провадження у справі №914/2182/19 до надходження відповіді від компетентного органу іноземної держави на судове доручення про надання правової допомоги, вручення виклику до суду чи інших документів виконання судового доручення про вручення судових документів відповідачу - ОСОБА_3 (Республіка Молдова).
Також, вказаною ухвалою від 09.09.2020 р. суд постановив розгляд справи по суті призначити на 28.04.2021 р. о 10:30 год., а у разі якщо виклик (повідомлення) не буде вручено своєчасно, суд врахує це та розгляде справу в день наступного судового засідання, що відбудеться 19.05.2021 р. о 10:30 год.
Ухвалою від 19.04.2021 р. суд постановив поновити провадження у справі, розгляд справи по суті призначити на 28.04.2021 року о 10:30 год.
Оскільки станом на дату судового засідання 19.04.2021 відповіді від компетентного органу іноземної держави на судове доручення про надання правової допомоги, вручення виклику до суду чи інших документів виконання судового доручення про вручення судових документів відповідачу - ОСОБА_3 (Республіка Молдова) не надходило, беручи до уваги те, що ухвалою від 09.09.2020 р. судом визначено дату наступного судового засідання - 19.05.2021 р. о 10:30 год., суд Ухвалою від 19.04.2021 відклав розгляд справи по суті на 19.05.2021 до 10:30 год.
Представник позивача в судове засідання 19.05.2021 для розгляду справи по суті з'явився, в судовому засіданні позовні вимоги підтримав, просив позов задовольнити в повному обсязі.
Відповідач явки повноважного представника в судове засідання 19.05.2021 для розгляду справи по суті не забезпечив. Ухвалою суду від 28.04.2021 явка представника відповідача не визнавалась обов'язковою.
Представник третьої особи в судове засідання 19.05.2021 для розгляду справи по суті з'явився, позовні вимоги підтримав, просив їх задовольнити.
Станом на дату судового засідання 19.05.2021 відповіді від компетентного органу іноземної держави на судове доручення про надання правової допомоги, вручення виклику до суду чи інших документів виконання судового доручення про вручення судових документів відповідачу - ОСОБА_3 (Республіка Молдова) не надходило.
Відводів складу суду учасниками справи не заявлено. Відзив у встановлений судом строк відповідачем не подано.
При оформленні судового доручення суд повідомив учасників процесу про дату проведення судового засідання 28.04.2021 о 10:30 год. та про дату наступного судового засідання 19.05.2021 о 10:30 год. Зважаючи на те, що документи, які підлягали врученню відповідачу згідно із судовим дорученням, було передано одним із способів, передбачених Конвенцією про вручення за кордоном судових та позасудових документів у цивільних або комерційних справах (Гаага, 1965), з дати направлення документа сплинув термін, який суддя визначив як достатній для даної справи і який становив шість місяців з дати зупинення провадження по справі, суд приходить до висновку про можливість прийняття рішення у справі.
Враховуючи те, що відповідач не подав до суду відзиву на позов, а відтак не скористався наданим йому процесуальним правом, з огляду на відсутність підстав для відкладення розгляду справи, передбачених статтями 202, 216 Господарського процесуального кодексу України, суд дійшов висновку, що справа може бути розглянута за відсутності відповідача.
Відповідно до частини 9 статті 165 Господарського процесуального кодексу України у разі ненадання відповідачем відзиву у встановлений судом строк без поважних причин, суд вирішує справу за наявними матеріалами.
У судовому засіданні 19.05.2021 року проголошено вступну та резолютивну частини рішення.
Суть спору та правова позиція сторін.
Позиція позивача.
В обґрунтування позовних вимог позивач зазначив, що на дату проведення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Львів Стандартбуд» - 24.10.2016 учасниками ТзОВ «Львів Стандартбуд» були ОСОБА_4 (частка у статутному капіталі становила 25%) та Компанія «Поллентія Ентерпрайзес Лімітед» (частка у статутному капіталі становила 75%). Як стало відомо позивачу, 26.10.2016 групою осіб в складі громадянина Молдови ОСОБА_1 та громадянина Молдови ОСОБА_5 було реалізовано спробу рейдерського захоплення Товариства з обмеженою відповідальністю «Львів Стандартбуд», шляхом подання до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань завідомо сфальсифікованих документів про продаж учасниками часток в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Львів Стандартбуд» та усунення діючого керівництва, на підставі яких державним реєстратором було проведено реєстраційні дії щодо зміни повного найменування та місцезнаходження Товариства з обмеженою відповідальністю «Львів Стандартбуд», зміни складу та інформації про засновників, а також щодо зміни керівника юридичної особи.
Вказані зміни проведені на підставі поданих державному реєстратору завідомо підроблених документів, а саме: підробленого договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Львів Стандартбуд», начебто укладеного між ОСОБА_4 та громадянином Молдови ОСОБА_2 24.10.2016 року, підробленого Статуту ТзОВ «Львів Стандартбуд» (після змін найменування - Товариство з обмеженою відповідальністю «СОЛЕР 2016») від 24.10.2016, підробленого протоколу загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Львів Стандартбуд» від 24.10.2016, підробленої заяви ОСОБА_4 від 22.10.2016, сфальсифікованої заяви Компанії «Поллентія Ентерпрайзес Лімітед» (помилково зазначено як Компанії «Поллентанія Ентерпрайзес Лімітед») від 24.10.2016.
Позивач зазначив, що громадяни Молдови ОСОБА_6 та ОСОБА_7 , які є імовірними організаторами рейдерського захоплення ТзОВ «Львів Стандартбуд», імовірно маючи умисел на незаконне заволодіння ТзОВ «Львів Стандартбуд», очевидно за попередньою змовою умисно підробили заяву від імені ОСОБА_4 та заяву від імені Компанії «Поллентія Ентерпрайзес Лімітед» про вихід з складу учасників Товариства та посвідчили вищенаведені підроблені заяви в приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Коновалової Е.А. 22.10.2016 року за реєстровим номером 1197 та 24.10.2016 року за реєстровим номером 1216, відповідно.
Використовуючи вищевказані завідомо підроблені документи, ОСОБА_6 та ОСОБА_7 імовірно підробили договори купівлі-продажу, належних Компанії «Поллентія Ентерпрайзес Лімітед» та ОСОБА_4 часток в статутному капіталі ТзОВ «Львів Стандартбуд», а також, внесли завідомо неправдиві відомості до протоколу Загальних зборів учасників ТзОВ «Львів Стандартбуд» від 24.10.2016 року, яким начебто погодили перехід права власності на 100% статутного капіталу ТзОВ «Львів Стандартбуд», який належав Компанії «Поллентія Ентерпрайзес Лімітед» та ОСОБА_4 до ОСОБА_1 , а також зміну керівника Товариства.
Було внесено незаконні відомостеі до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань про зміну керівника та учасника ТзОВ «Львів Стандартбуд», за наслідками яких ОСОБА_1 , який, таким чином протиправно заволодів активами ТзОВ «Львів Стандартбуд», було відображено єдиним засновником та виконавчим органом ТзОВ «Львів Стандартбуд».
За результатами розгляду скарги ТзОВ «Львів Стандартбуд» на вищенаведені реєстраційні дії державного реєстратора Дніпропетровської дирекції Українського державного підприємства поштового зв'язку «Укрпошта» ОСОБА_8 , їх було скасовано відповідно до наказу Міністерства юстиції України № 3206/5 від 10.11.2016 року «Про скасування реєстраційних дій у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань» на підставі висновку Комісії з питань розгляду скарг у сфері державної реєстрації від 10.11.2016 року, з огляду на незаконність проведення вищевказаних реєстраційних дій.
Наказ Міністерства юстиції України № 3206/5 від 10.11.2016 року та висновок Комісії з питань розгляду скарг у сфері державної реєстрації було залишено в силі постановою Вищого адміністративного суду України від 12.12.2017 року по справі №826/1256/17.
Відтак, на думку позивача, Компанію «Поллентія Ентерпрайзес Лімітед» незаконно позбавлено права власності на частку в статутному капіталі (корпоративні права) ТзОВ «Львів Стандартбуд».
Позивач зазначив, що жодна уповноважена особа від імені Компанії «Поллентія Ентерпрайзес Лімітед» не укладала та не підписувала договір купівлі - продажу частки в статутному капіталі ТзОВ «Львів Стандартбуд» від 24.10.2016 року, між Компанією «Поллентія Ентерпрайзес Лімітед», як продавцем, та ОСОБА_2 , як покупцем, та відповідно до рішень, начебто прийнятих по третьому та четвертому питаннях порядку денного спірних Загальних зборів учасників ТзОВ «Львів Стандартбуд» виступив підставою для передачі ОСОБА_3 частки Компанії «Поллентія Ентерпрайзес Лімітед» в статутному капіталі Товариства в розмірі 75% та прийняття ОСОБА_1 до складу учасників Товариства з часткою в розмірі 100% статутного капіталу Товариства.
Більше того, на оскаржуваних Загальних зборах учасників ТзОВ «Львів Стандартбуд» від імені Компанії «Поллентія Ентерпрайзес Лімітед» на підставі довіреності, що була начебто видана фізичною особою ОСОБА_9 - особою, яка не є учасником Компанії «Поллентія Ентерпрайзес Лімітед». А також, не має статусу посадової особи Компанії та не діяла як її посадова особа, а відтак - не мала жодної цивільної дієздатності та жодних правових підстав на видачу від імені Компанії такої довіреності, діяла невідома Компанії «Поллентія Ентерпрайзес Лімітед» третя особа - громадянин Молдови ОСОБА_6 , яка відповідно, також, не була наділена жодними повноваженнями на вчинення від імені Компанії будь-яких дій.
Зважаючи на наведене, позивач просить суд визнати недійсним договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Львів Стандартбуд», укладений 24.10.2016 року між Компанією «Поллентія Ентерпрайзес Лімітед» та громадянином Молдови ОСОБА_2 (реєстраційний номер облікової картки платника податків: НОМЕР_1 , паспорт тип РА , код країни, що видала: MDA, номер паспорта: НОМЕР_3 , виданий 27.12.2007 року, персональний номер НОМЕР_4 , місце реєстрації: АДРЕСА_1 ).
Позиція відповідача.
Відповідач відзив на позовну заяву у встановлений судом строку не подав.
Позиція третьої особи.
Третя особа виклала свою позицію в поясненні (вх.№53176/19 від 18.12.2019), де зазначила, що станом на момент розгляду справи Компанія «Поллентія Ентерпрайзес Лімітед» вибула зі складу учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Львів Стандартбуд», оскільки Компанією «Поллентія Ентерпрайзес Лімітед» було відчужено частку в статутному капіталі (корпоративні права) товариства третій особі.
При цьому, на переконання Товариства з обмеженою відповідальністю «Львів Стандартбуд» чинність оскаржуваного договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Львів Стандартбуд» може спричинити негативні правові наслідки для Компанії «Поллентія Ентерпрайзес Лімітед», оскільки його недійсність не визнана в судовому порядку, та може будь-яким чином обмежувати чи обтяжувати права позивача та створювати для нього певні зобов'язання.
Третя особа вважає, що існують достатні підстави для визнання недійсним договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Львів Стандартбуд» начебто укладеного 24.10.2016 між Компанією «Поллентія Ентерпрайзес Лімітед» та громадянином Молдови ОСОБА_2 .
Третя особа зазначає, що оскаржуваний договір не відповідає критеріям, встановленим частиною 3 статті 203 Цивільного кодексу України.
Як відомо третій особі, жодна уповноважена особа від імені Компанії «Поллентія Ентерпрайзес Лімітед» не укладала та не підписувала оспорюваний договір. Більше того, на загальних зборах учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Львів Стандартбуд», які начебто проводились 24.10.2016 від імені Компанії «Поллентія Ентерпрайзес Лімітед» на підставі довіреності, що була начебто видана фізичною особою ОСОБА_9 - особою, яка не є учасником Компанії «Поллентія Ентерпрайзес Лімітед» та не має статусу посадової особи Компанії, відтак не мала жодної цивільної дієздатності та підстав на видачу від імені Компанії такої довіреності, діяла невідома особа - громадянин Молдови ОСОБА_6 , який відповідно не був наділений жодними повноваженнями на вчинення від імені Компанії будь-яких дій.
Третя особа підтримує позицію позивача про те, що зміст оспорюваного правочину суперечить Цивільному кодексу України, іншим актам законодавства, зокрема, статтям 147, 317, 319, 321 ЦК України, ст. 53 Закону України «Про господарські товариства», чинних на момент укладення оспорюваного договору , що згідно статей 203. 215 ЦК України є підставою для визнання його недійсним.
Оспорюваний правочин порушує право на частку позивача у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Львів Стандартбуд».
Оформлення начебто переходу права власності позивача на частку в статутному капіталі (корпоративні права) третьої особи проведено у двох взаємовиключних формах - заявою про вихід зі складу учасників товариства, при одночасному укладенні договору купівлі - продажу частки в статутному капіталі товариства.
Третя особа звернула увагу на прийняття 28.10.2019 Господарським судом Львівської області рішення у справі № 914/2621/17, що набрало законної сили та яким визнано недійсним рішення, оформлені протоколами загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Львів Стандартбуд» від 24.10.2016; визнано недійсними зміни до статуту Товариства з обмеженою відповідальністю «Львів Стандартбуд»; визнано недійсним договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Львів Стандартбуд»; визнано недійсними записи в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань; задоволено позов третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги на предмет спору та визнано недійсними рішення, оформлені протоколом загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Львів Стандартбуд» від 24.10.2016; визнано недійсними зміни до статуту Товариства з обмеженою відповідальністю «Львів Стандартбуд» у вигляді нової редакції; визнано недійсними записи в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.
Посилаючись на положення частини 1 статті 92, статті 148, 203, 215, 147, 317, 319, 321, 328 Цивільного кодексу України, статті 53, 54 Закону України «Про господарські товариства» чинні на момент укладення оспорюваного договору, третя особа просить суд задовольнити позов повністю.
Обставини встановлені судом.
Компанія «Поллентія Ентерпрайзес Лімітед» є компанією з обмеженою відповідальністю, заснованою згідно законодавства Республіки Кіпр за реєстраційним номером 176661, зареєстрований офіс розміщений за адресою: АДРЕСА_2 та є учасником Товариства з обмеженою відповідальністю «Львів Стандартбуд» (ідентифікаційний код 39743348).
Згідно статуту Товариства з обмеженою відповідальністю «Львів Стандартбуд», затвердженого загальними зборами учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Львів Стандартбуд», оформленого протоколом № 7 від 17.11.2015 року, зареєстрованого Державним реєстратором юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців Реєстраційної служби Львівського міського управління юстиції 08.12.2015 року, номер запису 14151050006036434, учасниками товариства були:
- Юридична особа створена за законодавством Республіки Кіпр Компанія «Поллентія Ентерпрайзес Лімітед», розмір внеску до статутного капіталу 375 000,00 грн, що становить 75 % статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «Львів Стандартбуд»;
- Громадянин України ОСОБА_4 , розмір внеску до статутного капталу - 125 000,00 грн, що становить 25 % статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «Львів Стандартбуд».
24.10.2016 між Компанією «Поллентія Ентерпрайзес Лімітед» в особі уповноваженого представника громадянина Республіки Молдова ОСОБА_6 (продавець) та громадянином Республіки Молдова ОСОБА_2 (покупець) укладено договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Львів Стандартбуд», відповідно до умов якого Компанією «Поллентія Ентерпрайзес Лімітед» продано (передано у власність) ОСОБА_3 частку в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Львів Стандартбуд» в розмірі 75%, що згідно установчих документів товариства на цей момент становило 375 000,00 грн.
Згідно пункту 2.2. договору оплата вартості частки вказаної у п.2.1 договору здійснюється покупцем до його підписання.
Відповідно до пункту 4.2 договору право власності на частку, що складає 75 % статутного капіталу товариства у покупця виникає з моменту проведення державної реєстрації статуту ТОВ «Львів Стандартбуд» у новій редакції у відповідних органах державної влади чи органах місцевого самоврядування.
З відомостей Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань Компанії «Поллентія Ентерпрайзес Лімітед»,
стало відомо, що 26.10.2016 року групою осіб в складі громадянин Молдови ОСОБА_1 та ОСОБА_5 було реалізовано спробу рейдерського захоплення Товариства з обмеженою відповідальністю «Львів Стандартбуд» шляхом подання до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань пакету сфальсифікованих документів про продаж частки в статутному капіталі Товариства та усунення діючого керівництва, на підставі яких державним реєстратором юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань Дніпропетровської дирекції Українського державного підприємства поштового зв'язку «Укрпошта» ОСОБА_8 було проведено наступні реєстраційні дії:
- державна реєстрація змін до установчих документів юридичної особи; 26.10.201614151050007036434;
- зміна повного найменування, зміна скороченого найменування, зміна місцезнаходження, зміна складу або інформації про засновників (зміна учасників Товариства Компанії «Поллентія Ентерпрайзес Лімітед», та ОСОБА_4 на громадянина Молдови ОСОБА_1 ;
- внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов'язані зі змінами в
установчих документах; 26.10.2016 14151070008036434; зміна керівника юридичної особи (зміна директора Товариства Засадного О.М. на громадянина Молдови ОСОБА_7 ).
Вищенаведені реєстраційні дії були проведені на підставі поданих державному реєстратору Дніпропетровської дирекції Українського державного підприємства поштового зв'язку «Укрпошта» ОСОБА_8 документів, а саме - підробленого договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Львів Стандартбуд» укладеного між Компанією «Поллентія Ентерпрайзес Лімітед» та громадянином Молдови ОСОБА_2 24.10.2016 року, підробленого договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Львів Стандартбуд», укладеного між ОСОБА_4 та громадянином Молдови ОСОБА_2 ІНФОРМАЦІЯ_1 , підробленого протоколу Загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Львів Стандартбуд» від 24.10.2016 року, підробленого Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю «Львів Стандартбуд» від 24.10.2016 року, сфальсифікованої заяви Компанії «Поллентія Ентерпрайзес Лімітед» (помилково зазначено як Компанія «Поллентанія Ентерпрайзес Лімітед») від 24.10.2016 року, підпис на якій було нотаріально засвідчено Приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Коноваловою Е.А. за реєстровим номером 1216, сфальсифікованої заяви ОСОБА_4 від 22.10.2016 року, підпис на якій було нотаріально засвідчено Приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Коноваловою Е.А. за реєстровим номером 1197.
За результатами розгляду скарги Товариства з обмеженою відповідальністю «Львів Стандартбуд» на вищенаведені реєстраційні дії державного реєстратора Дніпропетровської дирекції Українського державного підприємства поштового зв'язку «УКРПОШТА» ОСОБА_8 , їх було скасовано відповідно до наказу Міністерства юстиції України № 3206/5 від 10.11.2016 року «Про скасування реєстраційних дій у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань» на підставі висновку Комісії з питань розгляду скарг у сфері державної реєстрації від 10.11.2016 року, з огляду на незаконність проведення вищевказаних реєстраційних дій.
Наказ Міністерства юстиції України № 3206/5 від 10.11.2016 року та висновок Комісії з питань розгляду скарг у сфері державної реєстрації було залишено в силі постановою Вищого адміністративного суду України від 12.12.2017 року по справі № 826/1256/17.
Позивач вважає, що існують достатні підстави для визнання недійсним договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Львів Стандартбуд» укладеного між Компанією «Поллентія Ентерпрайзес Лімітед» та громадянином Молдови ОСОБА_2 ІНФОРМАЦІЯ_1 , у зв'язку з тим, що при укладенні спірного договору між громадянином Молдови ОСОБА_2 , який був вказаний, як покупець, та Компанією «Поллентія Ентерпрайзес Лімітед» (помилково зазначено як Компанія «Поллентанія Ентерпрайзес Лімітед» що була вказана, як продавець, від імені якої діяв ОСОБА_6 на підставі сфальсифікованої довіреності, не відповідає волевиявленню учасника Товариства з обмеженою відповідальністю «Львів Стандартбуд» - Компанії «Поллентія Ентерпрайзес Лімітед» у зв'язку з тим, шо вишенаведена Компанія не мала наміру та не приймала жодних рішень щодо продажу (відчуження) належної їй частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Львів Стандартбуд» у розмірі 75%, а ОСОБА_6 , який начебто представляв інтереси Компанії «Поллентія Ентерпрайзес Лімітед» діяв на підставі сфальсифікованої довіреності, що згідно статей 203, 215 Цивільного кодексу України є підставою для визнання оспорюваного договору недійсним.
Позивач зазначає, що Компанія «Поллентія Ентерпрайзес Лімітед» не мала наміру продавати належні їй корпоративні права (частку) у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Львів Стандартбуд», ніколи не вела через її власників (учасників, акціонерів) та/або директорів жодних перемовин щодо продажу корпоративних прав з будь-якими юридичними та/або фізичними особами, в тому числі з громадянином Республіки Молдова ОСОБА_2 . Жодна уповноважена особа від імені Компанії «Поллентія Ентерпрайзес Лімітед» не укладала та не підписувала оспорюваний договір.
Посилаючись на положення статті 147, частини 3 статті 203, статей 215, 317, 319, 321 Цивільного кодексу України просить, статтю 53 Закону України «Про господарські товариства», чинну на момент укладення оспорюваного договору, позивач просить суд визнати недійсним договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Львів Стандартбуд», укладений 24.10.2016 року між Компанією «Поллентія Ентерпрайзес Лімітед» та громадянином Молдови ОСОБА_2 (реєстраційний номер облікової картки платника податків: НОМЕР_1 , паспорт тип РА , код країни, що видала: MDA, номер паспорта: НОМЕР_3 , виданий 27.12.2007 року, персональний номер НОМЕР_4 , місце реєстрації: АДРЕСА_1 ).
Висновки суду.
Згідно частини 1 статті 15 Цивільного кодексу України кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання. Статтею 16 Цивільного кодексу України передбачено, що кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу.
Відповідно до пункту 2 частини 2 статті 16 Цивільного кодексу України способами захисту цивільних прав та інтересів можуть бути: визнання правочину недійсним;
Відповідно до пунктів 3, 4 частини 1 статті 20 Господарського процесуального кодексу України, господарські суди розглядають справи у спорах, що виникають у зв'язку із здійсненням господарської діяльності (крім справ, передбачених частиною другою цієї статті), та інші справи у визначених законом випадках, зокрема: справи у спорах, що виникають з корпоративних відносин, в тому числі у спорах між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи або між юридичною особою та її учасником (засновником, акціонером, членом), у тому числі учасником, який вибув, пов'язані зі створенням, діяльністю, управлінням або припиненням діяльності такої юридичної особи, крім трудових спорів; справи у спорах, що виникають з правочинів щодо акцій, часток, паїв, інших корпоративних прав в юридичній особі, крім правочинів у сімейних та спадкових правовідносинах.
Відповідно до частин 1, 3 статті 167 Господарського кодексу України корпоративними правами є права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами. Під корпоративними відносинами маються на увазі відносини, що виникають, змінюються та припиняються щодо корпоративних прав.
Згідно статуту Товариства з обмеженою відповідальністю «Львів Стандартбуд», затвердженого Загальними зборами учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Львів Стандартбуд», оформленого протоколом № 7 від 17.11.2015 року, зареєстрованого Державним реєстратором юридичних осіб та фізичних осіб - підпримєців Реєстраційної служби Львівського міського управління юстиції 08.12.2015 року, номер запису 14151050006036434, учасниками товариства були:
- Юридична особа створена за законодавством Республіки Кіпр Компанія «Поллентія Ентерпрайзес Лімітед», розмір внеску до статутного капіталу 375 000,00 грн, що становить 75 % статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «Львів Стандартбуд»;
- Громадянин України ОСОБА_4 , розмір внеску до статутного капталу - 125 000,00 грн, що страновить 25 % статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «Львів Стандартбуд».
Позивачу з відомостей Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань стало відомо, що 26.10.2016 року групою осіб в складі громадян Молдови ОСОБА_1 та ОСОБА_5 подано до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань пакет сфальсифікованих документів про продаж частки в статутному капіталі Товариства та усунуто діюче керівництво, на підставі яких державним реєстратором юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань Дніпропетровської дирекції Українського державного підприємства поштового зв'язку «Укрпошта» ОСОБА_8 було проведено наступні реєстраційні дії:
- державна реєстрація змін до установчих документів юридичної особи; 26.10.201614151050007036434; ОСОБА_8 ; Дніпропетровська дирекція Українського державного підприємства поштового зв'язку "Укрпошта"; зміна повного найменування, зміна скороченого найменування, зміна місцезнаходження, зміна складу або інформації про засновників (зміна учасників Товариства Компанії «Поллентія Ентерпрайзес Лімітед», та ОСОБА_4 на громадянина Молдови ОСОБА_1 );
- внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов'язані зі змінами в
установчих документах; 26.10.2016 14151070008036434; ОСОБА_8 ; Дніпропетровська дирекція Українського державного підприємства поштового зв'язку «Укрпошта»; зміна керівника юридичної особи (зміна директора Товариства Засадного О.М. на громадянина Молдови ОСОБА_1 ).
Вищенаведені реєстраційні дії були проведені на підставі поданих державному реєстратору документів, а саме: договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Львів Стандартбуд» укладеного між Компанією «Поллентія Ентерпрайзес Лімітед» та громадянином Молдови ОСОБА_2 ІНФОРМАЦІЯ_1 , договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Львів Стандартбуд», укладеного між ОСОБА_4 та грромадянином Молодови ОСОБА_2 ІНФОРМАЦІЯ_1 , протоколу Загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Львів Стандартбуд» від 24.10.2016, Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю «Львів Стандартбуд» (після зміни найменування Товариство з обмеженою відповідальністю «Солер 2016») від 24.10.2016, нотаріально засвідченої заяви Компанії «Поллентія Ентерпрайзес Лімітед» (в заяві зазначено назву Компанії «Поллентанія Ентерпрайзес Лімітед»), нотаріально засвідченої заяви ОСОБА_4 від 22.10.2016.
Рішенням Господарського суду Львівської області від 28.10.2019 у справі № 914/2621/17, за позовом ОСОБА_4 , до відповідача-1: Товариства з обмеженою відповідальністю «ЛЬВІВ СТАНДАРТБУД», до відповідача-2: ОСОБА_1 , до відповідача-3: Публічного акціонерного товариства «Укрпошта» в особі Дніпропетровської дирекції про: визнання недійсним рішень зборів учасників товариства, визнання недійсним договору, визнання недійсним статуту товариства, визнання недійсними записів про реєстраційні дії та за позовом третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги щодо предмета спору: Компанії «Поллентія Ентерпрайзес Лімітед» до відповідача-1: Товариства з обмеженою відповідальністю «ЛЬВІВ СТАНДАРТБУД», до відповідача-2: Публічного акціонерного товариства «Укрпошта» в особі Дніпропетровської дирекції про: визнання недійсним рішення, визнання недійсними змін до статуту у вигляді нової редакції статуту, затвердженої протоколом загальних зборів учасників товариства, визнання недійсними записів про реєстраційні дії, задоволено позов ОСОБА_4 :
- Визнано недійсними рішення, оформлені протоколом загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «ЛЬВІВ СТАНДАРТБУД» (ідентифікаційний код 39743348, місцезнаходження: Львівська область, м. Львів, вул. Стрийська, буд. 48) від 24.10.2016.
- Визнано недійсними зміни до статуту Товариства з обмеженою відповідальністю «ЛЬВІВ СТАНДАРТБУД» (ідентифікаційний код 39743348, місцезнаходження: Львівська область, м. Львів, вул. Стрийська, буд. 48) у вигляді нової редакції, що затверджена протоколом загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «ЛЬВІВ СТАНДАРТБУД» від 24.10.2016.
- Визнано недійсним договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ «ЛЬВІВ СТАНДАРТБУД», від 24.10.2016, укладений між ОСОБА_4 та громадянином Молдови ОСОБА_2 .
- Визнано недійсним запис в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань про проведення реєстраційних дій відносно Товариства з обмеженою відповідальністю «ЛЬВІВ СТАНДАРТБУД» (ідентифікаційний код 39743348, місцезнаходження: Львівська область, м. Львів, вул. Стрийська, буд. 48), а саме: «державна реєстрація змін до установчих документів юридичної особи; 26.10.2016 14151050007036434; ОСОБА_8 ; Дніпропетровська дирекція Українського державного підприємства поштового зв'язку «Укрпошта»; зміна повного найменування, зміна скороченого найменування, зміна місцезнаходження, зміна складу або інформації про засновників».
- Визнано недійсним запис в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань про проведення реєстраційних дій відносно Товариства з обмеженою відповідальністю «ЛЬВІВ СТАНДАРТБУД» (ідентифікаційний код 39743348, місцезнаходження: Львівська область, м. Львів, вул. Стрийська, буд. 48), а саме: «внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов'язані зі змінами в установчих документах; 26.10.2016 14151070008036434; ОСОБА_8 ; Дніпропетровська дирекція Українського державного підприємства поштового зв'язку «Укрпошта»; зміна керівника юридичної особи».
Позов третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги щодо предмета спору у справі № 914/2621/17 Компанії «Поллентія Ентерпрайзес Лімітед» задоволено:
- Визнано недійсними рішення, оформлені протоколом загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «ЛЬВІВ СТАНДАРТБУД» (ідентифікаційний код 39743348, місцезнаходження: Львівська область, м. Львів, вул. Стрийська, буд. 48) від 24.10.2016.
- Визнано недійсними зміни до статуту Товариства з обмеженою відповідальністю «ЛЬВІВ СТАНДАРТБУД» (ідентифікаційний код 39743348, місцезнаходження: Львівська область, м. Львів, вул. Стрийська, буд. 48) у вигляді нової редакції, що затверджена протоколом загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «ЛЬВІВ СТАНДАРТБУД» від 24.10.2016.
- Визнано недійсним запис в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань про проведення реєстраційних дій відносно Товариства з обмеженою відповідальністю «ЛЬВІВ СТАНДАРТБУД» (ідентифікаційний код 39743348, місцезнаходження: Львівська область, м. Львів, вул. Стрийська, буд. 48), а саме: «державна реєстрація змін до установчих документів юридичної особи; 26.10.2016 14151050007036434; ОСОБА_8 ; Дніпропетровська дирекція Українського державного підприємства поштового зв'язку «Укрпошта»; зміна повного найменування, зміна скороченого найменування, зміна місцезнаходження, зміна складу або інформації про засновників»;
- Визнано недійсним запис в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань про проведення реєстраційних дій відносно Товариства з обмеженою відповідальністю «ЛЬВІВ СТАНДАРТБУД» (ідентифікаційний код 39743348, місцезнаходження: Львівська область, м. Львів, вул. Стрийська, буд. 48), а саме: «внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов'язані зі змінами в установчих документах; 26.10.2016 14151070008036434; ОСОБА_8 ; Дніпропетровська дирекція Українського державного підприємства поштового зв'язку «Укрпошта»; зміна керівника юридичної особи».
Вищевказаним рішенням суду у справі № 914/2621/17, що набрало законної сили 28.11.2019, встановлено, що довіреність від імені Компанії «Поллентія Ентерпрайзес Лімітед», що видана ОСОБА_9 , як власником Компанії, не є належним документом, який надавав право громадянину Молдови ОСОБА_6 здійснювати представництво інтересів Компанії на загальних зборах учасників ТОВ «ЛЬВІВ СТАНДАРТБУД», оскільки видана особою, яка не мала на те повноважень, що підтверджується офіційним документом країни резидентства Компанії «Поллентія Ентерпрайзес Лімітед» - Свідоцтвом про повноваження посадових осіб «ПОЛЛЕНТІЯ ЕНТЕРПРАЙЗЕС ЛІМІТЕД» від 22.01.2018, апостиль на якому засвідчено у Нікосії 23.01.2018 Л.Маратефті , в якому не міститься жодної згадки про ОСОБА_9 , як посадову особу Компанії.
Встановлено, що оспорювані рішення загальних зборів учасників ТОВ «ЛЬВІВ СТАНДАРТБУД», оформлені протоколом загальних зборів учасників від 24.10.2016, як рішення вищого органу управління - загальних зборів учасників ТОВ «ЛЬВІВ СТАНДАРТБУД», складені та оформлені головою зборів ОСОБА_6 та секретарем зборів ОСОБА_7 безпідставно, без належних повноважень у представника Компанії «Поллентія Ентерпрайзес Лімітед» - громадянина Молдови ОСОБА_6 . Відтак, ні Компанія, ні її посадові особи не наділяли громадянина Молдови ОСОБА_5 повноваженнями на вчинення від імені Компанії будь-яких дій.
Таким чином, на оспорюваних загальних зборах учасників ТОВ «ЛЬВІВ СТАНДАРТБУД» від імені учасника - Компанії «Поллентія Ентерпрайзес Лімітед», що володіла 75 % статутного капіталу вищенаведеного Товариства, діяв громадянин Молдови ОСОБА_6 , згідно сфальсифікованої довіреності від 15.09.2016, виданої власником Компанії «Поллентія Ентерпрайзес Лімітед» ОСОБА_9 , яка підписана вищевказаною особою без жодних повноважень, а відтак, вищевказана довіреність не відображала жодного волевиявлення Компанії «Поллентія Ентерпрайзес Лімітед» та не наділяла будь-якими повноваженнями від імені Компанії «Поллентія Ентерпрайзес Лімітед» громадянина Молдови ОСОБА_6 .
Судом також встановлено, що заява про вихід Компанії «Поллентія Ентерпрайзес Лімітед» від 24.10.2016, підпис на якій було нотаріально засвідчено Приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Коноваловою Е.А. за реєстровим номером 1216, підписана ОСОБА_6 - особою, яка не мала цивільної дієздатності на підписання такої заяви.
Згідно частини 4 статті 75 Господарського процесуального кодексу України обставини, встановлені рішенням суду в господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, не доказуються при розгляді іншої справи, у якій беруть участь ті самі особи або особа, стосовно якої встановлено ці обставини, якщо інше не встановлено законом.
Зважаючи на положення частини 4 статті 75 Господарського процесуального кодексу України, обставини встановлені рішенням Господарського суду Львівської області від 28.10.2019 у справі № 914//2621/17 не підлягають доказуванню в даній справі.
Згідно ч.1- ч.5 ст.203 ЦК України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має вчинятися у формі, встановленій законом. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.
Судом встановлено, що Компанія «Поллентія Ентерпрайзес Лімітед» не мала наміру продавати належні Компанії корпоративні права (частку) у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Львів Стандартбуд», ніколи не вела через її власників (учасників, акціонерів) та/або директорів жодних перемовин щодо продажу належних Компанії корпоративних прав (частки) у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Львів Стандартбуд» з будь-якими юридичними та/або фізичними особами, в тому числі з громадянином Республіки Молдова ОСОБА_2 (реєстраційний номер облікової картки платника податків - НОМЕР_1 , паспорт тип РА , код країни, що видала: МОА , номер паспорта: НОМЕР_3 , виданий 27.12.2007 року, персональний номер НОМЕР_4 , місце реєстрації: АДРЕСА_1 ).
Крім того, жодна уповноважена особа від імені Компанії «Поллентія Ентерпрайзес Лімітед» не укладала та не підписувала договір купівлі - продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Львів Стандартбуд» від 24.10.2016 року, який був укладений між Компанією «Поллентія Ентерпрайзес Лімітед» як продавцем та ОСОБА_2 , як покупцем, та відповідно до рішень, прийнятих по третьому та четвертому питаннях порядку денного Загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Львів Стандартбуд» від 24.10.2016, який був підставою для передачі ОСОБА_3 частки Компанії «Поллентія Ентерпрайзес Лімітед» в статутному капіталі Товариства в розмірі 75% та прийняття ОСОБА_1 до складу учасників Товариства з часткою в розмірі 100% статутного капіталу Товариства.
На Загальних зборах учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Львів Стандартбуд» від імені Компанії «Поллентія Ентерпрайзес Лімітед» підставі довіреності, що була видана фізичною особою ОСОБА_9 - особою, яка не є учасником Компанії «Поллентія Ентерпрайзес Лімітед», а також не має статусу посадової особи Компанії та не діяла як її посадова особа, а відтак не мала жодної цивільної дієздатності та жодних правових підстав на видачу від імені Компанії такої довіреності, діяла невідома Компанії «Поллентія Ентерпрайзес Лімітед», громадянин Молдови ОСОБА_6 , також, не була наділений жодними повноваженнями на вчинення від імені Компанії будь-яких дій.
Відповідно до ст.205 ЦК України правочин може вчинятися усно або в письмовій (електронній) формі. Сторони мають право обирати форму правочину, якщо інше не встановлено законом. Правочин, для якого законом не встановлена обов'язкова письмова форма, вважається вчиненим, якщо поведінка сторін засвідчує їхню волю до настання відповідних правових наслідків. У випадках, встановлених договором або законом, воля сторони до вчинення правочину може виражатися її мовчанням.
Згідно ст.215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу. Недійсним є правочин, якщо його недійсність встановлена законом (нікчемний правочин). У цьому разі визнання такого правочину недійсним судом не вимагається. У випадках, встановлених цим Кодексом, нікчемний правочин може бути визнаний судом дійсним. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).
Стаття 53 Закону України «Про господарські товариства», що була чинною на момент укладення оспорюваного договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Львів Стандартбуд» від 24.10.2016, який був укладений між Компанією «Поллентія Ентерпрайзес Лімітед» та ОСОБА_2 , визначає перехід частки (її частини) учасника у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю до іншої особи. Учасник товариства з обмеженою відповідальністю має право продати чи іншим чином відступити свою частку (її частину) у статутному капіталі одному або кільком учасникам цього товариства. Відчуження учасником товариства з обмеженою відповідальністю своєї частки (її частини) третім особам допускається, якщо інше не встановлено статутом товариства.
Вищевказане кореспондується з частинами 1 та 2 статті 147 ЦК України, що були чинними на момент укладення оспорюваного договору купівлі-продажу.
Статтями 317, 319 Цивільного кодексу України встановлено, що власникові належать права володіння, користування та розпоряджання своїм майном, власник володіє, користується, розпоряджається своїм майном на власний розсуд. Власник має право вчиняти щодо свого майна будь-які дії, які не суперечать закону.
Оформлення переходу права власності Компанії «Поллентія Ентерпрайзес Лімітед» на частку в статутному капіталі (корпоративні права) Товариства з обмеженою відповідальністю «Львів Стандартбуд» проведено у двох взаємовиключних формах - заявою про вихід зі складу учасників Товариства при одночасному укладенні договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі товариства.
Так, заявою Компанії «Поллентія Ентерпрайзес Лімітед» (помилково зазначено як Компанія «Поллентанія Ентерпрайзес Лімітед») від 24.10.2016 року, підписаної ОСОБА_6 , підпис на якій нотаріально засвідчено приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Коноваловою Е.А. 24.10.2016 року, зареєстрованої в реєстрі за номером 1216, Компанією «Поллентія Ентерпрайзес Лімітед» повідомлено про вихід Компанії зі складу учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Львів Стандартбуд» та передачу належної Компанії частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Львів Стандартбуд» громадянину Республіки Молдова - ОСОБА_7 у розмірі 75% вартістю 375 000,00 грн.
Водночас, відповідно до статті 54 Закону України «Про господарські товариства», статті 148 ЦК України та статті 10 Закону України «Про господарські товариства» (чинних на момент укладення оспорюваного договору) учасник товариства з обмеженою відповідальністю має право у будь-який час вийти з товариства незалежно від згоди інших учасників та самого товариства. Вихід зі складу учасників товариства не пов'язується ні з рішенням загальних зборів учасників, ні з внесенням змін до установчих документів товариства. При виході учасника з товариства з обмеженою відповідальністю йому виплачується вартість частини майна товариства, пропорційна його частці у статутному капіталі. Виплата провадиться після затвердження звіту за рік, в якому він вийшов з товариства, і в строк до 12 місяців з дня виходу. На вимогу учасника та за згодою товариства вклад може бути повернуто повністю або частково в натуральній формі (ст. 54 Закону України «Про
господарські товариства», що була чинною на момент укладення оспорюваного договору).
При цьому, в результаті виходу учасника, статутний капітал Товариства зменшується на його частку.
Водночас, у випадку відчуження частки (її частини) учасника у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю до іншої особи правові наслідки,
передбачені статтею 54 Закону України «Про господарські товариства», статтею 148 ПК України (чинних на момент укладення оспорюваного договору) у Товариства не настають, розрахунки проводяться між сторонами правочинів.
Зважаючи на зміст статті 53 Закону України "Про господарські товариства", пункту 1 статті 147 Цивільного кодексу України (чинних на момент укладення оспорюваного договору) та інші загальні норми цивільного законодавства, частка у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю може відчужуватись на підставі договорів купівлі-продажу, дарування, міни та інших правочинів, наслідком яких є перехід права на відчужувану частку (її частину) від однієї особи до іншої (інших).
Слід зазначити, що право власності на частку в статутному капіталі Товариства у третьої особи виникає з моменту укладення договору, якщо інше не встановлено домовленістю сторін. Набуття права власності на частку в статутному капіталі надає третій особі право на вступ до Товариства.
Отже, наявність підробленої заяви, підписаної ОСОБА_6 , який діяв від імені Компанії «Поллентія Ентерпрайзес Лімітед» про вихід Компанії «Поллентія Ентерпрайзес Лімітед» зі складу учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Львів Стандартбуд» виключає можливість укладення відповідного договору купівлі - продажу належної Компанії «Поллентія Ентерпрайзес Лімітед» частки в статутному капіталі Товариства та її передачу ОСОБА_3 .
На підставі вищенаведених документів, в тому числі договору купівлі-продажу
частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Львів Стандартбуд», укладеного 24.10.2016 року між Компанією «Поллентія Ентерпрайзес Лімітед» та громадянином Молдови ОСОБА_2 , 26.10.2016 року були проведені реєстраційні дії, у зв'язку із чим Компанію «Поллентія Ентерпрайзес Лімітед» незаконно позбавлено участі у складі учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Львів Стандартбуд».
Враховуючи вищенаведене, договір укладений 24.10.2016 між Компанією «Поллентія Ентерпрайзес Лімітед» та громадянином Молдови ОСОБА_2 суперечить приписам частини 3 статті 203, статтям 147, 317, 319, 321 Цивільного кодексу України, статті 53 Закону України «Про господарські товариства» (чинній на момент укладення оспорюваного договору), шо згідно статей 203, 215 Цивільного кодексу України є підставою для визнання оспорюваного договору недійсним.
З огляду на вищевказане обгрунтування суду позов підлягає до задоволення.
Відповідно до вимог частини 1 статті 73 Господарського процесуального кодексу України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.
Згідно частини 1 статті 74 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.
У відповідності до статті 76 Господарського процесуального кодексу України належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення.
Зі змісту статті 77 Господарського процесуального кодексу України вбачається, що обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування. Докази, одержані з порушенням закону, судом не приймаються.
Згідно статті 78 Господарського процесуального кодексу України достовірними є докази, створені (отримані) за відсутності впливу, спрямованого на формування хибного уявлення про обставини справи, які мають значення для справи.
У відповідності до статті 79 Господарського процесуального кодексу України наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування. Питання про вірогідність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.
Стандарт доказування "вірогідності доказів" на відміну від "достатності доказів", підкреслює необхідність співставлення судом доказів, які надає позивач та відповідач. Тобто з введенням в дію нового стандарту доказування необхідним є не надати достатньо доказів для підтвердження певної обставини, а надати їх саме ту кількість, яка зможе переважити доводи протилежної сторони судового процесу. На суд покладено обов'язок оцінювати докази, обставини справи з огляду на їх вірогідність, яка дозволяє дійти висновку, що факти, які розглядаються скоріше були (мали місце), аніж не були. Вказане узгоджується з правовою позицією викладеною у постанові Верховного суду у справі № 904/2357/20 від 21.08.2020.
Статтею 86 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об'єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.
Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також достатність і взаємний зв'язок доказів у їх сукупності.
Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).
Розподіл судових витрат.
Як вбачається з матеріалів справи, при поданні позову до суду позивачем було сплачено судовий збір в сумі 1 921,00 грн, що підтверджується квитанцією про сплату №49798 від 23.10.2019.
Оскільки спір виник з вини відповідача, судові витрати по сплаті судового збору в сумі 1 921,00 грн відповідно до статті 129 Господарського процесуального кодексу України необхідно покласти на відповідача.
Керуючись статтями 4, 13, 73, 74, 76-79, 86, 129, 165, 236-238, 241 Господарського процесуального кодексу України, суд
1. Позов задовольнити повністю.
2. Визнати недійсним договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Львів Стандартбуд» укладений 24.10.2016 року між Компанією «Поллентія Ентерпрайзес Лімітед» та громадянином Молдови ОСОБА_2 (реєстраційний номер облікової картки платника податків - НОМЕР_1 , паспорт тип РА , код країни, що видала: МDА , номер паспорта: НОМЕР_3 , виданий 27.12.2007 року, персональний номер НОМЕР_4 , місце реєстрації: АДРЕСА_1 ).
3. Стягнути з ОСОБА_1 (реєстраційний номер облікової картки платника податків - НОМЕР_1 , паспорт тип РА , код країни, що видала: МDА, номер паспорта: НОМЕР_3 , виданий 27.12.2007 року, персональний номер НОМЕР_4 , місце реєстрації: АДРЕСА_1 ) на користь Компанії «Поллентія Ентерпрайзес Лімітед» (вулиця Афродітіс, будинок 25, поверх 2, кв/офіс 204, 1060 Нікосія, Кіпр) судовий збір в сумі 1 921,00 грн.
4. Наказ видати згідно статті 327 Господарського процесуального кодексу України після набрання законної сили судовим рішенням.
Рішення набирає законної сили відповідно до статті 241 Господарського процесуального кодексу України та може бути оскаржене до Західного апеляційного господарського суду в порядку та строки, встановлені статтями 256-258 Господарського процесуального кодексу України.
Інформація щодо руху справи розміщена в мережі Інтернет на інформаційному сайті за посиланням http://www.reyestr.court.gov.ua та на офіційному веб-порталі судової влади України за посиланням: http://court.gov.ua.
Повний текст рішення
складено 31.05.2021
Суддя Ю.О. Сухович