ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01054, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua
м. Київ
19.05.2021Справа № 910/6232/16
За заявою Корпорації "Інформаційні системи України"
до Товариства з обмеженою відповідальністю "Видавництво "Пресцентр" (ідентифікаційний код 32251497)
про банкрутство
Суддя Чеберяк П.П.
Представники:
від заявника не з'явилися
від боржника не з'явилися
ліквідатор Левкович О.К.
від ПАТ «КБ «Приватбанк» Ткачук О.В. - представник
від Іноземного підприємства « 1+1 Продакшн» Ноготкова С.В. - представник
Заявник звернувся до Господарського суду м. Києва з заявою про порушення провадження у справі про банкрутство боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю "Видавництво "Пресцентр" (ідентифікаційний код 32251497), оскільки останнє має кредиторську заборгованість у сумі 673 466 грн. 96 грн. 00 коп. і неспроможне її погасити.
Ухвалою Господарського суду м. Києва від 12.04.2016 заяву прийнято до розгляду, призначено підготовче засідання на 11.05.2016, зобов'язано арбітражного керуючого Зубкову Аллу Михайлівну (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 1509 від 16.07.2013) , визначеного автоматизованою системою з відбору кандидатів на призначення арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) у справах про банкрутство, у строк до 25.042.016 надати до суду заяву про участь у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Видавництво "Пресцентр".
Ухвалою Господарського суду м. Києва від 06.06.2016 порушено провадження у справі № 910/6232/16 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Видавництво "Пресцентр" призначено розпорядником майна боржника арбітражного керуючого Левкович Олену Кононівну (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 575 від 19.03.2013). Попереднє засідання у справі призначено на 15.08.2016.
Оголошення про порушення провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Видавництво "Пресцентр" було оприлюднено на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України 09.06.2016 за № 32420.
Попереднє засідання суду 15.08.2016 не відбулось у зв'язку з направленням матеріалів справи до Київського апеляційного господарського суду для розгляду апеляційної скарги Корпорації "Інформаційні системи України" на ухвалу Господарського суду м. Києва від 06.06.2016.
Постановою Київського апеляційного господарського суду від 12.07.2016 апеляційну скаргу Корпорації "Інформаційні системи України" залишено без задоволення, ухвалу Господарського суду м. Києва від 06.06.2016 без змін.
Не погоджуючись з прийнятими Господарським судом м. Києва ухвали від 06.06.2016 та постанови Київського апеляційного господарського суду від 12.07.2016, Корпорація "Інформаційні системи України" звернулась з касаційною скаргою до Вищого господарського суду України.
Ухвалою Вищого господарського суду України від 05.10.2016 касаційне провадження за касаційною скаргою Корпорації "Інформаційні системи України" припинено.
Матеріали справи № 910/6232/16 повернуто до Господарського суду м. Києва.
Ухвалою Господарського суду м. Києва від 28.11.2016 клопотання розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Видавництво "Пресцентр" арбітражного керуючого Левкович О.К. про витребування доказів залишено без розгляду.
Крім того, у судовому засіданні 28.11.2016 оголошено перерву до 05.12.2016.
Ухвалою Господарського суду м. Києва від 05.12.2016 відкладено розгляд справи на 12.12.2016 у зв'язку з необхідністю витребування нових доказів.
Ухвалою попереднього засідання від 12.12.2016 затверджено реєстр вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "Видавництво "Пресцентр" на загальну суму 118 948 892 грн. 48 коп. Підсумкове засідання призначено на 30.01.2017.
Ухвалою Господарського суду м. Києва від 30.01.2017 затверджено звіт про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат арбітражного керуючого.
Постановою Господарського суду м. Києва від 30.01.2017 Товариство з обмеженою відповідальністю "Видавництво "Пресцентр" визнано банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру, ліквідатором банкрута призначено арбітражного керуючого Левкович О.К.
Повідомлення про визнання Товариства з обмеженою відповідальністю "Видавництво "Пресцентр" банкрутом оприлюднено на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України 01.02.2017 за № 39895.
Ухвалою Київського апеляційного господарського суду від 20.03.2017 відмовлено у прийнятті апеляційної скарги Державної податкової інспекції у Солом'янському районі ГУ ДФС у м. Києві на постанову Господарського суду м. Києва від 30.01.2017.
Ухвалою Вищого господарського суду України від 07.06.2017 відмовлено Державній податковій інспекції у Солом'янському районі ГУ ДФС у м. Києві у прийнятті касаційної скарги на ухвалу Київського апеляційного господарського суду від 20.03.2017.
Матеріали справи № 910/6232/16 повернуто до Господарського суду м. Києва.
Ухвалою Господарського суду м. Києва 31.07.2017 задоволено клопотання ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Левкович О.К. про скасування арештів.
Також, ухвалою Господарського суду м. Києва від 31.07.2017 визнано поточні кредиторські вимоги Публічного акціонерного товариства Комерційний банк "ПриватБанк" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Видавництво "Пресцентр" на суму 7 820 936 грн. 72 коп.
Ухвалою Господарського суду м. Києва від 02.10.2017 задоволено клопотання ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Левкович Олени Кононівни про затвердження розміру основної грошової винагороди арбітражного керуючого.
Ухвалою Господарського суду м. Києва від 23.04.2018 задоволено клопотання ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Левкович О.К. про витребування доказів.
Ухвалою Господарського суду м. Києва від 27.02.2019 задоволено клопотання ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Левкович Олени Кононівни про скасування арештів з майна банкрута.
13.12.2019 до Господарського суду м. Києва надійшло клопотання ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Левкович О.К. про продовження строку надання звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу.
Ухвалою Господарського суду м. Києва від 05.02.2020 розгляд справи призначено на 23.03.2020.
Судове засідання 23.03.2020 не відбулось, у зв'язку з перебуванням судді Чеберяка П.П. у відпустці.
Ухвалою Господарського суду м. Києва від 05.02.2020 розгляд справи призначено на 23.03.2020.
Судове засідання 23.03.2020 не відбулось, у зв'язку з перебуванням судді Чеберяка П.П. у відпустці.
Ухвалою Господарського суду м. Києва від 16.07.2020 розгляд справи призначено на 02.09.2020.
Ухвалою Господарського суду м. Києва від 02.09.2020 в задоволенні клопотання ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Левкович О.К. про продовження строку ліквідаційної процедури Товариства з обмеженою відповідальністю "Видавництво "Пресцентр" та повноважень ліквідатора на шість місяців відмовлено.
04.12.2020 до Господарського суду м. Києва надійшло клопотання ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Левкович О.К. про зняття обмежень щодо розпорядження майном банкрута.
16.12.2020 до Господарського суду м. Києва надійшло уточнення ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Левкович О.К. про зняття обмежень щодо розпорядження майном банкрута.
Ухвалою Господарського суду м. Києва від 09.02.2021 розгляд справи призначено на 01.03.2021.
16.02.2021 до Господарського суду м. Києва надійшло клопотання ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Левкович О.К. про списання майна боржника.
Ухвалою Господарського суду м. Києва від 01.03.2021 задоволено клопотання ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Левкович О.К. про зняття обмежень щодо розпорядження майном банкрута.
Крім того, у судовому засіданні 01.03.2021 розглядалось клопотання ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Левкович О.К. про списання майна боржника.
Ухвалою Господарського суду від 01.03.2021 розгляд справи відкладено на 05.04.2021.
Ухвалою Господарського суду від 05.04.2021 задоволено клопотання ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Левкович О.К. та Іноземного товариства " 1+1 Продакшн" та відкладено розгляд справи на 19.05.2021.
У судовому засіданні 19.05.2021 розглядалось клопотання ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Левкович О.К. про списання майна боржника.
Ліквідатор надав пояснення по суті поданого клопотання.
Представник Іноземного товариства " 1+1 Продакшн" подав письмові пояснення щодо поданого клопотання та підтримав його в повному обсязі.
Представник Публічного акціонерного товариства Комерційний банк "ПриватБанк" щодо задоволення клопотання ліквідатора банкрута про списання майна боржника заперечив.
Подане клопотання мотивоване тим, що в ході проведення ліквідаційної процедури ліквідатором банкрута було встановлено, що Товариство з обмеженою відповідальністю "Видавництво "Пресцентр" є власником корпоративних прав
у статутному капіталі підприємств:
- ТОВ «Главред-Медіа» (код ЄДРПОУ 34413423), частка в статутному капіталі 90%, що становить 54 873 000,00 грн. (є предметом забезпечення вимог АТ «КБ «ПРИВАТБАНК»);
- ТОВ «Міжрегіональна асоціація теле- і радіомовлення «Творче об'єднання «НАРТ» (код ЄДРПОУ 22967044), частка в статутному капіталі 1%, що становить 23 199,44 грн.;
- ТОВ «Прес-Центр-Донецьк» (код ЄДРПОУ 35485153), частка в статутному капіталі 99,9993%, що становить 3 470 539,00 грн.;
- ТОВ «Незалежний Прес-Клуб» (код ЄДРПОУ 34809189), частка в статутному капіталі 10 %, що становить 4 000,00 грн.;
- ТОВ «Телекритика» (код ЄДРПОУ 34729879), частка в статутному капіталі 26%, що становить 9 750,00 грн.
Комітетом кредиторів боржника було надано ліквідатору згоду на реалізацію майна Боржника, зокрема й корпоративних прав, та визначені умови продажу майна Боржника, що підтверджується протоколом зборів комітету кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "Видавництво "Пресцентр" від 21 січня 2020 року.
Умовами продажу майна, що викладені у протоколі зборів комітету кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "Видавництво "Пресцентр" від 21 січня 2020 року щодо корпоративних прав боржника у статутному капіталі ТОВ «Міжрегіональна асоціація теле- і радіомовлення «Творче об'єднання «НАРТ», ТОВ «Прес-Центр-Донецьк», ТОВ «Незалежний Прес-Клуб», ТОВ «Телекритика», визначено проведення першого, повторного та другого повторного аукціонів.
Згода на продаж заставного майна, а саме частки в статутному капіталі ТОВ «Главред-Медіа», та умови його продажу надані АТ «КБ «ПРИВАТБАНК» відповідно до листа від 05.03.2020 № 02-03/002. Відповідно до вказаного листа, АТ «КБ «ПРИВАТБАНК» також визначено проведення першого, повторного та другого повторного аукціонів.
З метою реалізації корпоративних прав боржника ліквідатором були проведені перші, повторні, другі повторні аукціони. З метою реалізації корпоративних прав ТОВ «Главред - Медіа» було проведено чотири аукціони. Зазначені обставини підтверджуються доданими до клопотання копіями протоколів про результати електронного аукціону.
Однак, всі аукціони закінчилися без визначення переможця у зв'язку з відсутню учасників торгів, тобто аукціони не відбулись.
У зв'язку з тим, що аукціони не відбулись через відсутність учасників, на засіданні комітету кредиторів 12.01.2021 ліквідатором було запропоновано списати корпоративні права боржника.
Водночас, комітетом кредиторів було прийнято рішення, що оформлено протоколом зборів комітету кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "Видавництво "Пресцентр" від 12.01.2021, відмовити ліквідатору в здійсненні списання з балансу Товариства з обмеженою відповідальністю "Видавництво "Пресцентр" нереалізованих на першому, повторному та другому повторному аукціонах активів Боржника, а саме корпоративних прав, та доручити ліквідатору вжити заходи щодо організації першого, повторного та другого повторного аукціонів з реалізації активів Боржника.
Зважаючи на те, що нормами чинного Кодексу України з процедур банкрутства не передбачено проведення додаткових аукціонів з продажу майна банкрута, окрім першого. Повторного та другого повторного аукціонів, ліквідатор звернувся до суду з клопотанням в якому просив суд надати згоду на списання майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Видавництво "Пресцентр", що не було реалізовано на першому, повторному та другому повторному аукціонах, а саме:
- частки в статутному капіталі ТОВ «Главред-Медіа» в розмірі 90%, що становить 54 873 000,00 грн. (заставне майно АТ «КБ «ПРИВАТБАНК»);
- частки в статутному капіталі ТОВ «Міжрегіональна асоціація теле- і радіомовлення «Творче об'єднання «НАРТ» в розмірі 1%, що становить 23 199,44 грн;
- частки в статутному капіталі ТОВ «Прес-Центр-Донецьк» в розмірі 99,9993%, що становить 3 470 539,00 грн;
- частки в статутному капіталі ТОВ «Незалежний Прес-Клуб» в розмірі 10 %, що становить 4 000,00 грн;
- частки в статутному капіталі ТОВ «Телекритика» в розмірі 26%, що становить 9 750,00 грн.
Згідно ч. 1 ст. 61 Кодексу України з процедур банкрутства ліквідатор з дня свого призначення здійснює такі повноваження: приймає у своє відання майно боржника, забезпечує його збереження; виконує функції з управління та розпорядження майном банкрута; проводить інвентаризацію та визначає початкову вартість майна банкрута; аналізує фінансовий стан банкрута; виконує повноваження керівника (органів управління) банкрута; формує ліквідаційну масу; заявляє до третіх осіб вимоги щодо повернення банкруту сум дебіторської заборгованості; має право отримувати кредит для виплати вихідної допомоги працівникам, які звільняються внаслідок ліквідації банкрута, який відшкодовується згідно з цим Кодексом позачергово за рахунок коштів, одержаних від продажу майна банкрута; з дня визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури повідомляє працівників банкрута про звільнення та здійснює його відповідно до законодавства України про працю. Виплата вихідної допомоги звільненим працівникам банкрута провадиться ліквідатором у першу чергу за рахунок коштів, одержаних від продажу майна банкрута, або отриманого для цієї мети кредиту; заявляє в установленому порядку заперечення щодо заявлених до боржника вимог поточних кредиторів за зобов'язаннями, які виникли під час провадження у справі про банкрутство і є неоплаченими; подає до суду заяви про визнання недійсними правочинів (договорів) боржника; вживає заходів, спрямованих на пошук, виявлення та повернення майна банкрута, що знаходиться у третіх осіб; передає в установленому порядку на зберігання документи банкрута, які відповідно до нормативно-правових актів підлягають обов'язковому зберіганню; продає майно банкрута для задоволення вимог, внесених до реєстру вимог кредиторів, у порядку, передбаченому цим Кодексом; повідомляє про своє призначення державний орган з питань банкрутства в десятиденний строк з дня прийняття рішення господарським судом та надає державному реєстратору в електронній формі через портал електронних сервісів юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань відомості, необхідні для внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, у порядку, встановленому державним органом з питань банкрутства; у разі провадження банкрутом діяльності, пов'язаної з державною таємницею, вживає заходів з ліквідації режимно-секретного органу; веде реєстр вимог кредиторів; подає в установленому порядку та у випадках, передбачених Законом України "Про запобігання та протидію легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення", інформацію до центрального органу виконавчої влади, що реалізує державну політику у сфері запобігання та протидії легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення; здійснює дії щодо скасування реєстрації випуску акцій, передбачені законодавством, якщо організаційно-правовою формою юридичної особи - банкрута є акціонерне товариство; здійснює інші повноваження, передбачені цим Кодексом.
Відповідно до ч. 1 ст. 62 Кодексу України з процедур банкрутства усі види майнових активів (майно та майнові права) банкрута, які належать йому на праві власності або господарського відання, включаються до складу ліквідаційної маси.
Згідно ч. 1 ст. 63 Кодексу України з процедур банкрутства після проведення інвентаризації та отримання згоди на продаж майна ліквідатор здійснює продаж майна банкрута на аукціоні. Початковою вартістю продажу майна банкрута є його вартість, визначена ліквідатором.
Статтею 68 Кодексу України з процедур банкрутства встановлено, що продаж майна боржника на аукціоні відбувається в електронній торговій системі. Порядок функціонування електронної торгової системи, організації та проведення електронних аукціонів, визначення розміру, сплати, повернення гарантійних внесків та сплати винагороди операторів електронних майданчиків затверджується Кабінетом Міністрів України. Замовником аукціону с арбітражний керуючий, призначений господарським судом у порядку, встановленому цим Кодексом.
Частиною 1 статті 75 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що арбітражний керуючий визначає умови продажу за погодженням з комітетом кредиторів та забезпеченим кредитором (щодо майна, яке є предметом забезпечення).
Відповідно до ч. 2 ст. 75 Кодексу України з процедур банкрутства, до обов'язкових умов продажу належать: склад майна (лот); початкова ціна; крок аукціону.
Відповідно до ст. 75 Кодексу України з процедур банкрутства перший аукціон проводиться без можливості зниження початкової ціни лоту.
У разі закінчення аукціону без визначення переможця аукціону ліквідатор протягом одного місяця оголошує проведення повторного аукціону. Початковою ціною повторного аукціону є зменшена на 20% початкової ціни першого аукціону.
У разі закінчення першого повторного аукціону без визначення переможця, ліквідатор протягом одного місяця оголошує про проведення другого повторного аукціону. Початковою ціною другого повторного аукціону є зменшена на 25 % початкової ціни першого повторного аукціону
Відповідно до ч. 7 ст. 75 Кодексу України з процедур банкрутства у разі якщо комітет кредиторів або забезпечений кредитор прийняв рішення про відмову в наданні згоди на продаж майна або не прийняв жодного рішення на засіданні комітету кредиторів чи протягом 20 днів з дня, коли забезпечений кредитор одержав чи мав одержати умови продажу, або якщо арбітражний керуючий не згоден з прийнятим комітетом кредиторів або забезпеченим кредитором рішенням, арбітражний керуючий зобов'язаний звернутися до суду. У такому разі умови аукціону визначаються судом.
Статтею 79 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що у разі закінчення аукціону без визначення переможця замовник аукціону протягом одного місяця зобов'язаний оголосити про проведення повторного аукціону. Початковою ціною повторного аукціону є зменшена на 20 відсотків початкова ціна першого аукціону. У разі закінчення першого повторного аукціону без визначення переможця замовник аукціону протягом одного місяця (а якщо продається заставлене майно - протягом 45 днів) зобов'язаний оголосити про проведення другого повторного аукціону. Початковою ціною другого повторного аукціону є зменшена на 25 відсотків початкова ціна першого повторного аукціону.
Комітет кредиторів, а щодо заставленого майна - забезпечений кредитор може своїм рішенням встановити початкову ціну повторного аукціону, другого повторного аукціону меншу, ніж визначено частинами другою і четвертою цієї статті.
Згідно ст. 80 Кодексу України з процедур банкрутства, перший аукціон проводиться без можливості зниження початкової ціни. Повторний аукціон може проводитися з можливістю зниження початкової вартості лише за згодою забезпеченого кредитора щодо майна, яке с предметом забезпечення, або за згодою комітету кредиторів щодо іншого майна, яке підлягає продажу. Комітет кредиторів або забезпечений кредитор, надаючи згоду на проведення першого повторного аукціону з можливістю зниження початкової вартості, має право визначити граничну ціну, до якої може бути знижено початкову вартість під час проведення аукціону. Другий повторний аукціон проводиться з можливістю зниження початкової ціни.
Відповідно до ст. 73 Господарського процесуального кодексу України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.
Згідно ст. 74 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.
Докази подаються сторонами та іншими учасниками справи.
Суд не може збирати докази, що стосуються предмету спору, з власної ініціативи, крім витребування доказів судом у випадку, коли він має сумніви у добросовісному зверненні учасниками справи їхніх процесуальних прав або виконанні обов'язків щодо доказів.
Враховуючи викладене вище, розглянувши клопотання ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Левкович О.К. про списання майна боржника, дослідивши матеріали справи та оцінивши наявні в матеріалах справи докази, враховуючи, що нормами чинного законодавства не передбачено право суду на списання майна боржника, суд не вбачає правових підстав для задоволення поданого клопотання.
Керуючись ст. 59, 61, 63 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. 234 Господарського процесуального кодексу України, суд
1. В задоволенні клопотання ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Левкович Олени Кононівни про списання майна боржника відмовити.
2. Копію ухвали направити сторонам, ліквідатору та кредиторам.
Ухвала набирає законної сили негайно після її оголошення, якщо інше не передбачено цим Кодексом чи Кодексом України з процедур банкрутства та може бути оскаржена до суду апеляційної інстанції в порядку та строки, встановлені статтями 254-257 Господарського процесуального кодексу України.
Суддя П.П. Чеберяк