ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01054, м. Київ, вул. Б.Хмельницького, буд. 44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua
м. Київ
27.05.2021Справа № 910/7658/21
Суддя Сівакова В.В., розглянувши позовну заяву Компанії "Епл хіллз інвестментс лімітед" (APPLE HILLS INVESTMENTS LIMITED) (Сполучене Королівство, SE19 3RW, Лондон, Аппер Норвуд, Вестою стріт 67; адреса для листування: вул. Антоновича, 91/14, офіс 135, м. Київ, 03150)
до 1. ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 )
2. Товариства з обмеженою відповідальністю "Дністрові сади" (вул. Межигірська, 87-А, м. Київ, 04080)
про визнання недійсним договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі, рішень загальних зборів
14.05.2021 до Господарськогго суду міста Києва надійшла погзовна заява Компанії "Епл хіллз інвестментс лімітед" (APPLE HILLS INVESTMENTS LIMITED) до ОСОБА_1 (відповідач-1) та Товариства з обмеженою відповідальністю "Дністрові сади" (відповідач-2) про
1) визнання недійсним договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Дністрові сади", укладений 24.03.2021 між Компанія "Епл хіллз інвестментс лімітед" (APPLE HILLS INVESTMENTS LIMITED) та ОСОБА_1 ;
2) визнання недійсним акту приймання-передачі частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Дністрові сади", підписаний 24.03.2021 між Компанія "Епл хіллз інвестментс лімітед" (APPLE HILLS INVESTMENTS LIMITED) та ОСОБА_1 ;
3) визнання недійсними рішення № 24/03/21 єдиного засновника Товариства з обмеженою відповідальністю "Дністрові сади" від 24.03.2021;
4) визнання недійсним рішення № 29/03/21 єдиного засновника Товариства з обмеженою відповідальністю "Дністрові сади" від 29.03.2021;
5) визнання недійсним Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "Дністрові сади" затвердженого рішенням № 29/03/21 від 29.03.2021.
В обґрунтування вимог позивач зазначає, що Компанія "Епл хіллз інвестментс лімітед" є єдиним учасником ТОВ "Дністрові сади". З метою ведення поточної діяльності товариства, позивачем було видано та апостильовано довіреність, відповідно до якої надано повноваження ОСОБА_2 та ОСОБА_3 вести поточну діяльність відповідача-2. У вказаній довіреності не передбачено повноважень щодо розпорядження корпоративними правами. В подальшому позивачу стало відомо, що 24.03.2021 громадянином ОСОБА_2 укладено від імені позивача договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ "Дністрові сади" та підписано акт приймання-передачі частки в статутному капіталі ТОВ "Дністрові сади", який нотаріально посвідчено Приватним нотаріусом Дніпровського міського нотаріального окрегу Кохан Г.Л. На підставі вказаних дій громадянина ОСОБА_2 частка позивача у статутному капіталі ТОВ "Дністрові сади" перейшла у власність ОСОБА_1 . В подальшому відповідачем-1 було вчинено реєстраційну дію щодо зміни учасника, зареєстровано нову редакцію статуту, змінено виконавчі органи товариства, звільнено Генерального директора та його заступника, видалено запис про особу, що уповноважена діяти від товариства та змінено адресу місцезнаходження юридичної особи. Усі вищевказані реєстраційні дії було скасовано наказом Міністерства юстиції України № 1368/5 від 14.04.2021, проте, у зв'язку з тим, що договір та корпоративні акти (рішення) не скасовано, позивач звернувся до суду з відповідним позовом.
Ухвалою Господарського суду міста Києва № 910/7658/21 від 20.05.2021 вказану позовну заяву залишено без руху та встановлено п'ятиденний строк з дня вручення ухвали про залишення позовної заяви без руху для усунення недоліків позовної заяви шляхом подання відповідних документів.
26.05.2021 позивачем усунено недоліки позовної заяви шляхом подання до суду відповідних документів.
Разом з позовною заявою позивачем подано клопотання у відповідності до ст. 81 Господарського процесуального кодексу України, про
- витребування у ОСОБА_2 примірник договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Дністрові сади" від 24.03.2021;
- витребування у ОСОБА_1 примірник договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Дністрові сади" від 24.03.2021
Розглянувши подане позивачем клопотання, суд вважає, що воно відповідає вимогам ст. 81 Господарського процесуального кодексу України та підлягає частковому задоволенню.
Відповідно до частини 6 статті 176 Господарського процесуального кодексу України, частини 6 статті 176 Господарського процесуального кодексу України, передбачено, що у разі якщо відповідачем у позовній заяві вказана фізична особа, що не є підприємцем, то суд не пізніше двох днів звертається до відповідного органу реєстрації місця перебування та місця проживання особи щодо надання інформації про зареєстроване місце проживання (перебування) такої фізичної особи.
Згідно і з ч. 1 ст. 16 Закону України "Про захист персональних даних" порядок доступу до персональних даних третіх осіб визначається умовами згоди суб'єкта персональних даних, наданої володільцю персональних даних на обробку цих даних, або відповідно до вимог закону. Порядок доступу третіх осіб до персональних даних, які знаходяться у володінні розпорядника публічної інформації, визначається Законом України "Про доступ до публічної інформації", крім даних, які отримує Міністерство фінансів України від інших органів під час здійснення повноважень з контролю за дотриманням бюджетного законодавства в частині моніторингу пенсій, допомог, пільг, субсидій, інших соціальних виплат.
У відповідності до ч. 3 ст. 16 Закону України "Про захист персональних даних" визначено, що суб'єкт відносин, пов'язаних з персональними даними, подає запит щодо доступу (далі - запит) до персональних даних володільцю персональних даних.
Відповідно до Закону України "Про внесення змін до деяких законодавчих актів України щодо розширення повноважень органів місцевого самоврядування та оптимізації надання адміністративних послуг" від 10.12.2015 № 888-УІІІ, повноваження ДМС у сфері реєстрації місця проживання та зняття з реєстрації місця проживання фізичних осіб з 04.04.2016 делеговані утвореним органам реєстрації (об'єднані територіальні громади, виконавчі органи сільських, селищних або міських рад, сільські голови (у випадку, коли відповідно до закону виконавчий орган сільської ради не утворено).
На виконання вимог пункту 3 розділу II "Прикінцеві та перехідні положення" Закону реєстраційні обліки територіальних підрозділів ДМС (картотеки, що складаються з відомостей про реєстрацію у формі картки реєстрації особи та адресної картки) передані відповідним органам реєстрації.
Частиною 7 статті 176 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що інформація про місце проживання (перебування) фізичної особи має бути надана протягом п'яти днів з моменту отримання відповідним органом реєстрації місця проживання та перебування особи відповідного звернення суду.
Розглянувши матеріали позовної заяви, господарський суд дійшов висновку, що спір підлягає одноособовому розгляду за правилами загального позовного провадження.
Керуючись ст.ст. 81, 176 Господарського процесуального кодексу України, суд
1. Відкрити провадження у справі та прийняти позовну заяву до розгляду.
2. Розгляд справи здійснювати в порядку загального позовного провадження.
3. Підготовче засідання призначити на 17.06.21 о 10:20 год. Засідання відбудеться у приміщенні Господарського суду міста Києва за адресою: м. Київ, вул. Богдана Хмельницького, 44- Б, зал № 8 .
4. Витребувати у Відділу формування та веденя реєстру територіальної громади Департаменту адміністративних послуг та дозвільних процедур Дніпропетровської області (49027, м. Дніпро, пл. Шевченка, 7) інформацію про місце проживання (перебування) фізичної особи ОСОБА_1 (ідентифікаційний номер НОМЕР_1 ) за формою, наведеною в додатку № 3 до Правил реєстрації місця проживання, затверджених постановою Кабінету Міністрів України № 207 від 02.03.2016 (додається).
5. В порядку ст. 81 Господарського процесуального кодексу України витребувати у ОСОБА_1 оригінал (для огляду) та копію (для залучення до матеріалів справи) примірника договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Дністрові сади" від 24.03.2021.
6. Зобов'язати відповідачів протягом п'ятнадцяти днів з дня вручення даної ухвали подати суду
- відзив на позов в порядку ст. 165 Господарського процесуального кодексу України з доданням доказів, що підтверджують обставини викладені в ньому, та докази направлення цих документів позивачу.
7. Повідомити сторони, що у разі надходження до суду відзивів відповідачів на позовну заяву позивач має право подати до суду відповідь на відзиви, а відповідачі в свою чергу мають право подати заперечення на відповідь на відзив позивача у строк до закінчення підготовчого провадження.
8. Попередити відповідачів, що у разі ненадання відзиву у встановлений судом строк без поважних причин суд має право вирішити спір за наявними матеріалами справи (ч. 2 ст. 178 Господарського процесуального кодексу України).
9. Попередити учасників судової справи, що при ухиленні від виконання вимог суду до них можуть бути застосовані заходи процесуального примусу у вигляді штрафу, передбаченого ст. 135 Господарського процесуального кодексу України.
10. Заяви, клопотання, відзив, відповідь на відзив і заперечення на відповідь подавати тільки в письмовій формі.
11. Попередити учасників судової справи, що письмові докази подаються в оригіналі або в належним чином засвідченій копії (належної якості).
12. Зобов'язати учасників процесу направити в судове засідання своїх представників, повноваження, яких повинні бути оформлені у відповідності з вимогами ст. 60 Господарського процесуального кодексу України, а також надати належним чином засвідчені копії документів, що підтверджують повноваження представників.
13. Учасникам судової справи подати витребувані судом документи через відділ діловодства Господарського суду міста Києва або засобами поштового зв'язку.
14. Інформацію по справі, що розглядається можна отримати на сторінці суду на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет за веб-адресою: http://ki.arbitr.gov.ua.
Суддя В.В. Сівакова