про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури
"11" травня 2021 р.м. Одеса Справа № 916/3145/20
Господарський суд Одеської області у складі судді Найфлейш В.Д., дослідивши матеріали справи №916/3145/20
За заявою Товариства з обмеженою відповідальністю “ОБЛВОДХОЗ” (65031, м. Одеса, Новомосковський шлях, 3, код ЄДРПОУ 32018485) про визнання банкрутом Товариства з обмеженою відповідальністю “Консалтингова група “ФІН-ЮР-СЕРВІС” (68611, Одеська область, м. Ізмаїл, вул. Чехова, буд. 113-а, кв. 2, код ЄДРПОУ 42017865)
Представники сторін:
від ТОВ "Облводхоз" - Багно В.С., ордер
арбітражний керуючий - Охріменко О.О., посвідчення
від ТОВ „Ел.К.Стиль” - Балан М.В., ордер
03.11.2020р. Товариство з обмеженою відповідальністю “ОБЛВОДХОЗ” звернулось до Господарського суду Одеської області з заявою про визнання банкрутом Товариства з обмеженою відповідальністю “Консалтингова група “ФІН-ЮР-СЕРВІС”.
Ухвалою Господарського суду Одеської області від 17.12.2020р., серед іншого, відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю “Консалтингова група “ФІН-ЮР-СЕРВІС” (68611, Одеська область, м. Ізмаїл, вул. Чехова, буд. 113-а, кв. 2, код ЄДРПОУ 42017865), визнано вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю “ОБЛВОДХОЗ” (65031, м. Одеса, Новомосковський шлях, 3, код ЄДРПОУ 32018485) до Товариства з обмеженою відповідальністю “Консалтингова група “ФІН-ЮР-СЕРВІС” (68611, Одеська область, м. Ізмаїл, вул. Чехова, буд. 113-а, кв. 2, код ЄДРПОУ 42017865) на суму 572 558, 91 грн., введено процедуру розпорядження майном боржника Товариства з обмеженою відповідальністю “Консалтингова група “ФІН-ЮР-СЕРВІС” (68611, Одеська область, м. Ізмаїл, вул. Чехова, буд. 113-а, кв. 2, код ЄДРПОУ 42017865) строком на 170 календарних днів, призначено розпорядником майна Товариства з обмеженою відповідальністю “Консалтингова група “ФІН-ЮР-СЕРВІС” (68611, Одеська область, м. Ізмаїл, вул. Чехова, буд. 113-а, кв. 2, код ЄДРПОУ 42017865) арбітражного керуючого Охріменка Олексія Олександровича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) № 766 від 14.05.2013р.).
Ухвалою попереднього засідання суду від 13.04.2021р. зазначено розмір та перелік усіх визнаних судом вимог кредиторів, що вносяться розпорядником майна до реєстру вимог кредиторів, а саме: вимоги ТОВ “Ел.к.стиль” (02021, м. Київ, вул. Вербицького, 30-А, код ЄДРПОУ 359944954) до боржника на суму 1460000,00 грн., вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю “ОБЛВОДХОЗ” (65031, м. Одеса, Новомосковський шлях, 3, код ЄДРПОУ 32018485) до боржника на суму 572 558, 91 грн.
26.04.2021р. відбулись збори кредиторів, на яких вирішено визначити кількісний склад комітету кредиторів у складі 2-х осіб: ТОВ «ЕЛ.К.СТИЛЬ» та ТОВ «ОБЛВОДХОЗ», визначено основну грошову винагороду арбітражного керуючого Охріменко О.О. у розмірі трьох мінімальних заробітних плат за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень, звернутись до господарського суду Одеської області з пропозицією про визнання ТОВ «Консалтингова група «ФІН-ЮР-СЕРВІС» банкрутом та введення ліквідаційної процедури.
26.04.2021р. відбулось засідання комітету кредиторів ТОВ «ФІН-ЮР-СЕРВІС», на якому вирішено обрати головою комітету кредиторів ТОВ «Ел.К.Стиль», схвалено звіт розпорядника майна за період з 17.12.2020р. по 26.04.2021р. та визнано виконання повноважень задовільним, погодити кандидатуру арбітражного керуючого Охріменка О.О. для призначення ліквідатором ТОВ «Консалтингова група «ФІН-ЮР-СЕРВІС».
11.05.2021р. від боржника надійшла заява про проведення судового засідання без участі представника ТОВ «Консалтингова група «ФІН-ЮР-СЕРВІС».
Представники сторін повідомлені про час та дату судового засідання належним чином.
11.05.2021р. в судовому засіданні проголошено вступну та резолютивну частини постанови.
Розглянувши матеріали справи та вислухавши представників сторін, суд встановив:
Відповідно до Інформаційної довідки з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об'єктів нерухомого майна від 17.12.2020р. №237529408 записів щодо боржника не міститься.
Відповідно до довідки Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 04.02.2021р., станом на 30.09.2020р. ТОВ «ФІН-ЮР-СЕРВІС» серед власників пакетів голосуючих акцій (5 відсотків і більше) акціонерних товариств відсутнє.
Згідно довідки Ізмаїльського міськрайонного відділу ДВС Південного міжрегіонального управління міністерства юстиції (м. Одеса) від 20.01.2021р., ТОВ «ФІН-ЮР-СЕРВІС» не є боржником або стягувачем у виконавчих провадженнях.
Відповідно до проведеної інвентаризації виявлена відсутність необоротних активів, запасів, фінансових інвестицій, іншого майна, крім грошових коштів на рахунках боржника у сумі 50958,40 грн., про що розпорядником майна складені відповідні акти від 19.02.2021р., встановлено наявність дебіторської заборгованості у сумі 9731034,89 грн., зокрема заборгованість ПП "Арматеко" у сумі 4836463,62 грн. та ТОВ "Оренда Прайм" у сумі 4200000 грн.
25.02.2020р. між ТОВ "Менеджмент енерго" та ТОВ "Консалтингова група "ФІН-ЮР-СЕРВІС" укладений договір відступлення (купівлі-продажу) прав вимоги, згідно якого у ТОВ "Консалтингова група "ФІН-ЮР-СЕРВІС" виникло право вимоги від ПП "АРМАТЕКО" по зобов'язанням перед ТОВ "Менеджмент енерго" у розмірі 4836463,62 грн.
25.02.2020р. між ТОВ "Менеджмент енерго" та ТОВ "Консалтингова компанія "ФІН-ЮР-СЕРВІС" укладено угоду про зарахування зустрічних однорідних вимог у сумі 4836463,62 грн.
19.04.2019р. між ТОВ "ОБЛВОДХОЗ" та ТОВ "Консалтингова група "ФІН-ЮР-СЕРВІС" укладено договір відступлення прав вимоги перед ТОВ "Оренда прайм" у розмірі 4220000 грн.
18.01.2021р. ТОВ "Консалтингова група "ФІН-ЮР-СЕРВІС" направлено ТОВ "Оренда Прайм" претензію про сплату грошових коштів у сумі 4220000 грн.
28.01.2021р. ТОВ "Оренда Прайм" надіслано листа ТОВ "Консалтингова група "ФІН-ЮР-СЕРВІС", яким повідомлено, що ТОВ "Оренда Прайм" не має можливості сплатити заборгованість.
05.04.2021р. ТОВ "Консалтингова група "ФІН-ЮР-СЕРВІС" повторно направлено претензію ТОВ "Оренда Прайм" про сплату заборгованості у сумі 4220000 грн.
12.04.2021р. ТОВ "Оренда Прайм" повідомлено ТОВ "Консалтингова група "ФІН-ЮР-СЕРВІС", що станом на 2020р. збиток підприємства становить майже 53000000 грн., заробітна плата працівникам не сплачується, господарськка діяльність не здійснюється.
Згідно балансу ТОВ "Оренда Прайм" станом на 31.12.2020р. поточні зобов'язання підприємства становлять 60293,4 тис. грн., чистий прибуток має від'ємне значення -52790,8 тис.грн.
Таким чином, встановлено неможливість погашення дебіторської заборгованості ТОВ ПП "АРМАТЕКО" та ТОВ "Оренда Прайм" перед "Консалтингова група "ФІН-ЮР-СЕРВІС" у зв'язку з відсутністю у вказаних осіб будь-яких грошових коштів та майна, решта дебіторської заборгованості у сумі 694571,27 грн. є недостатньою для задоволення вимог кредиторів.
Згідно довідки АТ КБ «Приватбанк» від 29.04.2021р. залишок на рахунку ТОВ «ФІН-ЮР-СЕРВІС» становить 0 грн.
Згідно довідки АТ «Комерційний індустріальний банк» від 05.05.2021р. залишок на рахунку ТОВ «ФІН-ЮР-СЕРВІС» становить 2245,28 грн.
Відповідно до довідки АТ «РВС Банк» від 30.04.2021р. залишок на рахунку ТОВ «ФІН-ЮР-СЕРВІС» становить 147,04 грн.
Згідно аналізу фінансово-господарської діяльності ТОВ «ФІН-ЮР-СЕРВІС» встановлено збільшення частки дебіторської заборгованості в складі активів підприємства до 99% на фоні збільшення залишків кредиторської заборгованості, протермінована заборгованість від одного року і більше складає 95% від загальної суми залишків дебіторської заборгованості, коефіцієнт платоспроможності має від'ємне значення, що вказує на неможливість виконання поточних зобов'язань; не встановлено ознак доведення до банкрутства або фактів приховування вказаного стану; відсутність необоротних активів та запасів обмежує можливості підприємства в частині виконання своїх зобов'язань, вказані вище факти вказують на поточну неплатоспроможність підприємства.
Скарг на дії розпорядника майна не надходило.
Заяв осіб, які б мали бажання прийняти участь у санації боржника до суду та розпорядника майна не надходило.
Відповідно до п. 4 ч. 5 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства, до компетенції зборів кредиторів належить прийняття рішення про звернення до господарського суду з клопотанням про введення наступної процедури у справі про банкрутство.
Згідно п. 3 ч. 3 ст. 49 Кодексу України з процедур банкрутства, у підсумковому засіданні господарський суд ухвалює постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури.
Відповідно до ст. 58 Кодексу України з процедур банкрутства, у випадках, передбачених цим Кодексом, господарський суд у судовому засіданні за участю сторін ухвалює постанову про визнання боржника банкрутом і відкриває ліквідаційну процедуру. Суд визначає строк, протягом якого ліквідатор зобов'язаний здійснити ліквідацію боржника. Цей строк не може перевищувати 12 місяців. Неявка у судове засідання осіб, які були належним чином повідомлені про час і місце такого засідання, не перешкоджає провадженню у справі.
Згідно ч. 2 ст. 59 Кодексу України з процедур банкрутства, протягом 15 днів з дня призначення ліквідатора відповідні посадові особи банкрута зобов'язані передати бухгалтерську та іншу документацію, печатки і штампи, матеріальні та інші цінності банкрута ліквідатору. У разі ухилення від виконання зазначених обов'язків відповідні посадові особи банкрута несуть відповідальність відповідно до закону. Ліквідатор має право замовити виготовлення дублікатів печатки та штампів у разі їх втрати.
Відповідно до ч. 3 ст. 59 Кодексу України з процедур банкрутства, з метою виявлення кредиторів з вимогами за зобов'язаннями боржника, визнаного банкрутом, що виникли під час проведення процедур банкрутства, господарський суд здійснює офіційне оприлюднення повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури на офіційному веб-порталі судової влади України.
Приймаючи до уваги протокол зборів кредиторів про звернення до господарського суду з клопотанням про визнання боржника банкрутом та наявність в матеріалах справи доказів, що свідчать про виявлення кредиторської заборгованості та недостатності майнових активів для її задоволення та відсутність доказів погашення заборгованості боржником, а також відсутність підстав для введення процедури санації, суд вважає за необхідне визнати ТОВ «ФІН-ЮР-СЕРВІС» банкрутом та відкрити відносно нього ліквідаційну процедуру.
При цьому, суд припиняє повноваження органів управління банкрута щодо управління банкрутом та розпорядження його майном та з метою виявлення кредиторів з вимогами за зобов'язаннями боржника, визнаного банкрутом, що виникли під час проведення процедур банкрутства, здійснює офіційне оприлюднення повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури на офіційному веб-порталі судової влади України.
Відповідно до ч. 1 ст. 60 Кодексу України з процедур банкрутства, у постанові про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури господарський суд призначає ліквідатора банкрута з урахуванням вимог, установлених цим Кодексом, з числа арбітражних керуючих, внесених до Єдиного реєстру арбітражних керуючих України.
За приписами п. 2 ч.1 ст. 28 Кодексу України з процедур банкрутства, арбітражний керуючий для виконання повноважень розпорядника майна або керуючого реструктуризацією, у разі відсторонення розпорядника майна або керуючого реструктуризацією, визначеного Єдиною судовою інформаційно-телекомунікаційною системою, від виконання повноважень, керуючий санацією, керуючий реалізацією та ліквідатор призначаються господарським судом за клопотанням комітету кредиторів.
Приймаючи до уваги те, що комітетом кредиторів для призначення ліквідатором обрано кандидатуру арбітражного керуючого Охріменко О.О., а також те, що кандидатура арбітражного керуючого Охріменко О.О. відповідає вимогам, встановленим Кодексом України з процедур банкрутства, не є заінтересованою особою стосовно боржника та кредиторів, суд призначає ліквідатором ТОВ «ФІН-ЮР-СЕРВІС» арбітражного керуючого Охріменко О.О.
На підставі викладеного, керуючись ст.ст. 28, 48,58,59,60 Кодексу України з процедур банкрутства, суд -
1. Визнати банкрутом Товариство з обмеженою відповідальністю “Консалтингова група “ФІН-ЮР-СЕРВІС” (68611, Одеська область, м. Ізмаїл, вул. Чехова, буд. 113-а, кв. 2, код ЄДРПОУ 42017865).
2. Відкрити ліквідаційну процедуру Товариства з обмеженою відповідальністю “Консалтингова група “ФІН-ЮР-СЕРВІС” (68611, Одеська область, м. Ізмаїл, вул. Чехова, буд. 113-а, кв. 2, код ЄДРПОУ 42017865) строком на дванадцять місяців передбачену ст.ст. 58-60 Кодексу України з процедур банкрутства.
3. Припинити процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю “Консалтингова група “ФІН-ЮР-СЕРВІС” (68611, Одеська область, м. Ізмаїл, вул. Чехова, буд. 113-а, кв. 2, код ЄДРПОУ 42017865) та повноваження розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Охріменко О.О.
4. Призначити ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю “Консалтингова група “ФІН-ЮР-СЕРВІС” (68611, Одеська область, м. Ізмаїл, вул. Чехова, буд. 113-а, кв. 2, код ЄДРПОУ 42017865) арбітражного керуючого Охріменко Олексія Олександровича (свідоцтво №766 від 14.05.2013р.).
5. З метою виявлення кредиторів з вимогами за зобов'язаннями боржника, визнаного банкрутом, здійснити офіційне оприлюднення повідомлення про визнання Товариства з обмеженою відповідальністю “Консалтингова група “ФІН-ЮР-СЕРВІС” (68611, Одеська область, м. Ізмаїл, вул. Чехова, буд. 113-а, кв. 2, код ЄДРПОУ 42017865) банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури на офіційному веб-порталі судової влади України.
6. Скасувати арешт, накладений на майно Товариства з обмеженою відповідальністю “Консалтингова група “ФІН-ЮР-СЕРВІС” (68611, Одеська область, м. Ізмаїл, вул. Чехова, буд. 113-а, кв. 2, код ЄДРПОУ 42017865) визнаного банкрутом, чи інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника. Накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається.
7. Зобов'язати посадових осіб Товариства з обмеженою відповідальністю “Консалтингова група “ФІН-ЮР-СЕРВІС” (68611, Одеська область, м. Ізмаїл, вул. Чехова, буд. 113-а, кв. 2, код ЄДРПОУ 42017865) протягом п'ятнадцяти днів передати бухгалтерську та іншу документацію банкрута, печатки і штампи, матеріальні та інші цінності банкрута ліквідатору. У разі ухилення від виконання зазначених обов'язків відповідні посадові особи банкрута несуть відповідальність відповідно до законів України.
8. Зобов'язати ліквідатора банкрута після завершення усіх розрахунків із кредиторами подати до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс банкрута на затвердження.
9. Зобов'язати ліквідатора надати звіт про проведену роботу з підтверджуючими документами, ліквідаційний баланс банкрута.
10. Розгляд справи про банкрутство призначити на „22” червня 2021р. о 14:30 год.
Засідання відбудеться у приміщенні господарського суду (м. Одеса, пр. Шевченка, 29, зал № 2 (перший поверх), тел. (0482) 307-990).
11. Копію постанови надіслати: Управлінню державної реєстрації юридичного департаменту Одеської міської ради (65009, м. Одеса, вул. Черняховського, 6).
Інформацію по справі, що розглядається можна отримати на сторінці суду на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет за веб-адресою: http://od.arbitr.gov.ua
Постанова набрала законної сили негайно після її проголошення згідно ст. 235 ГПК України та може бути оскаржена в апеляційному порядку до Південно-західного апеляційного господарського суду через Господарський суд Одеської області шляхом подачі апеляційної скарги протягом 20 днів згідно ст. 256 ГПК України.
Повний текст складено 21 травня 2021 р.
Суддя В.Д. Найфлейш