Ухвала від 21.05.2021 по справі 914/346/20

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

79014,м.Львів, вул.Личаківська, 128

УХВАЛА

21.05.2021 Справа № 914/346/20

Господарський суд Львівської області, розглянувши у відкритому судовому засіданні матеріали заяви Фермерського господарства «Нива», с. Чернихівці, Збаразький район, Тернопільська область, про грошові вимоги до боржника Приватного підприємства «Захід-Агроінвест» в сумі 230370,40 грн.

у справі за заявою: Приватного підприємства «Лан-Оіл Трейд», м. Львів

про: банкрутство Приватного підприємства «Захід-Агроінвест» (вул. Богданівська, буд. 15А, м. Львів, 79067, ідентифікаційний код 32865702)

Суддя В.М. Артимович,

секретар судового засідання О.П. Іванило

За участю представників:

від ініціюючого кредитора: не з'явився;

від боржника: не з'явився;

ліквідатор: не з'явився;

від кредитора (ТзОВ «Борщівська аграрна компанія»): не з'явився;

від кредитора (УВД ФСС у Львівській області): не з'явився;

від кредитора (ГУ ДПС у Львівській області): не з'явився;

від кредитора (ТзОВ «Неолекс Консалт»): не з'явився;

від кредитора (ТзОВ «Автотрейдінг-Львів»): не з'явився;

від кредитора (ТзОВ «Спецавтоінвест»): не з'явився;

від кредитора (АТ «Кредобанк»): не з'явився;

від кредитора (ТзОВ «Зіра-Консалт»): не з'явився;

від кредитора (ТзОВ «Тернопільбуд»): не з'явився;

від кредитора (ТзОВ «Магістр-Д»): не з'явився;

від кредитора (ТзОВ «ВТП Лангора»): не з'явився;

від кредитора (ГНГ Інтернешнл Лімітед): не з'явився;

від кредитора (ТзОВ «Агрофірма «Подільська зернова компанія»): не з'явився;

від кредитора (ТзОВ «Україна 2001»): не з'явився;

від кредитора (ТзОВ «ФК «Фінсоле»): не з'явився;

від кредитора (ТзОВ «Рівнехолод»): не з'явився;

від кредитора (ТзОВ «Завод шляхо-будівельних матеріалів»): не з'явився;

від кредитора (ТзОВ «ЕК «Енолл»): не з'явився;

від кредитора (ТзОВ «Бел-Петрол Трейдінг»): не з'явився;

від кредитора (ФГ «Агро-Шили»): не з'явився;

від кредитора (АТ «Концерн Галнафтогаз»): не з'явився;

від кредитора (ТзОВ «Агенство економічної безпеки «Ефорт»): не з'явився;

від кредитора (ТзОВ «Рівень ЛТД»): не з'явився;

від кредитора (ТзОВ «Леп»): не з'явився;

від кредитора (ТзОВ «Робуста»): не з'явився;

від кредитора (Лановецька міська рада): не з'явився;

від кредитора (ТзОВ «Лінденванг»): не з'явився;

від кредитора (ПАП «Топільче»): не з'явився;

від кредитора (СГ ТзОВ «Поділля»): не з'явився;

від кредитора (ТзОВ «Олишківецьке»): не з'явився;

від кредитора (ПАП «Батьківщина»): не з'явився;

від кредитора (ТзОВ «Торговий дім «Укрхім»): не з'явився;

від кредитора (ФГ «Дружба»): не з'явився;

від кредитора (ТзОВ «Маяк»): не з'явився;

від кредитора (ТзОВ «Агролан-3»): не з'явився;

від кредитора (ТзОВ «Бриківське»): не з'явився

від заявника (ТзОВ «Агрофірма «Щедра Нива»): не з'явився;

від заявника (ТзОВ «Проф Буд»): не з'явився;

від заявника (ГУ ДПС у Львівській області): не з'явився;

від заявника (ТзОВ «Західагропродукт»): не з'явився;

від заявника (АТ «Державна продовольчо-зернова корпорація України»): не з'явився;

від заявника (Фермерського господарства «Мрія І К»): не з'явився;

від заявника (Фермерського господарства «Машинно-технологічна станція «Тайкури»): не з'явився.

ВСТАНОВИВ:

Приватне підприємство «Лан-Оіл Трейд», надалі - кредитор, звернулося до Господарського суду Львівської області із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство Приватного підприємства «Захід-Агроінвест» (вул. Богданівська, буд. 15А, м. Львів, 79067, ідентифікаційний код 32865702).

Ухвалою суду від 14.02.2020 р. заяву ПП «Лан-Оіл Трейд» про відкриття провадження у справі про банкрутство ПП «Захід-Агроінвест» прийнято до розгляду, підготовче засідання суду призначено на 21.02.2020 р.

Ухвалою суду від 21.02.2020 р. відкрито провадження у справі про банкрутство ПП «Захід-Агроінвест», визнано вимоги кредитора ПП «Лан-Оіл Трейд» в сумі 21570000,00 грн., введено мораторій на задоволення вимог кредиторів боржника ПП «Захід-Агроінвест», введено процедуру розпорядження майном ПП «Захід-Агроінвест», оприлюднено на офіційному веб-порталі судової влади України оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство ПП «Захід-Агроінвест», призначено попереднє засідання суду.

Постановою суду від 24.07.2020 Приватне підприємство «Захід-Агроінвест» (ідентифікаційний код 32865702) визнано банкрутом та відкрито ліквідаційну процедуру, призначено ліквідатором Приватного підприємства «Захід-Агроінвест» арбітражного керуючого Пурія Р.П.

17.02.2021 до Господарського суду Львівської області Фермерським господарством «Нива» подано заяву з вимогами до Приватного підприємства «Захід-Агроінвест» в сумі 230370,40 грн.

Ухвалою суду від 18.02.2021 заяву Фермерського господарства «Нива» прийнято до розгляду.

Суд, проаналізувавши матеріали та з'ясувавши обставини справи, повно, всебічно і об'єктивно оцінивши докази, дійшов висновку, що грошові вимоги Фермерського господарства «Нива» до боржника слід визнати повністю, зважаючи на наступне.

Згідно ч. 1 ст. 15 ЦК України кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання. Статтею 16 Цивільного кодексу України передбачено, що кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу.

Відповідно до ч. 1 ст. 11 ЦК України цивільні права та обов'язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов'язки. Частина 2 вказаної статті передбачає, що підставами виникнення цивільних прав та обов'язків, в тому числі, є і договори та інші правочини.

Частиною 1 статті 626 ЦК України визначено, що договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.

Згідно зі ст. 628 ЦК України зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов'язковими відповідно до актів цивільного законодавства.

Як встановлено судом, 20.08.2019 між Фермерським господарством «Нива» (продавець) та Приватним підприємством «Захід-Агроінвест» (покупець) укладено договір купівлі-продажу за № 20/08/1-рп. За умовами договору продавець зобов'язується передати у власність покупця ріпак 1 класу врожаю 2019 року, а покупець зобов'язується прийняти і оплатити його вартість у відповідності до умов даного договору (п. 1.1). Товар, що є предметом поставки за цим договором належить продавцю на праві власності не перебуває під забороною відчуження, арештом, не є предметом застави та іншим засобом забезпечення виконання зобов'язань перед будь-якими фізичними або юридичними особами, органами державної влади чи місцевого самоврядування, територіальними громадами та державою, а також не є предметом будь-якого іншого обтяження чи обмеження, передбачені чинним законодавством (п. 1.2 договору).

Відповідно до п. 2.1 договору загальна кількість товару становить 30 тон (+/-5%).

У розділі 3 договору визначено, що ціна товару за одну тонну товару становить 11000,00 грн. Ціна за одну тонну товару може змінюватись на момент поставки товару, а саме у випадку передачі товару із масовою часткою олії менш як 44 %, то ціна за одну тонну товару зменшується на 1,5 % від кожного 1% по зменшенню олійності, та зазначається у видаткових накладних та рахунках на оплату.

Пунктом 5.2 договору передбачено, що покупець здійснює 70% вартості товару протягом 3 банківських днів з моменту отримання товару у відповідності до рахунку на оплату, та 30% протягом 3 банківських днів з моменту отримання всіх оригіналів супровідних документів на товар та реєстрації податкових накладних.

На виконання умов вказаного договору ФГ «Нива» поставило на адресу ПП «Захід-Агроінвест» ріпак 1 класу врожаю 2019 року на суму 333597,12 грн., що підтверджується видатковою накладною від 20.08.2019 за № ВН-00091, актом приймання-передачі від 20.08.2019 за № ЗА-00000096.

Як зазначає заявник та вбачається з матеріалів справи, за період з 21.08.2019 по 17.09.2019 ПП «Захід-Агроінвест» здійснено часткову оплату за поставлений товар на суму 250000,00 грн.

Заборгованість по вказаному договору боржника перед ФГ «Нива» становить 83597,12 грн. Про вказане також свідчить акт звірки взаємних розрахунків за період з серпня 2018 по вересень 2019.

06.06.2019 між Фермерським господарством «Нива» (продавець) та Приватним підприємством «Захід-Агроінвест» (покупець) укладено договір купівлі-продажу № 06/06-сн.

Згідно п. 1 договору продавець зобов'язується передати у власність покупця соняшник 3 класу врожаю 2018 року, а покупець зобов'язується прийняти і оплатити його вартість у відповідності до умов даного договору. Товар, що є предметом поставки за цим договором належить продавцю на праві власності не перебуває під забороною відчуження, арештом, не є предметом застави та іншим засобом забезпечення виконання зобов'язань перед будь-якими фізичними або юридичними особами, органами державної влади чи місцевого самоврядування, територіальними громадами та державою, а також не є предметом будь-якого іншого обтяження чи обмеження, передбачені чинним законодавством.

Загальна кількість товару становить 25 тон (+/-10%) (п. 2.1 договору). Ціна товару за одну тонну товару становить 10600,00 грн. Ціна за одну тонну товару може змінюватись на момент поставки товару, а саме у випадку передачі товару із масовою часткою олії менш як 46 %, то ціна за одну тонну товару зменшується на 1 % від кожного 1% по зменшенню олійності, та зазначається у видаткових накладних та рахунках на оплату (п. 3.2 договору).

Пунктом 5.1 договору передбачено, що покупець здійснює 60 % вартості товару протягом 3 банківських днів з моменту отримання товару у відповідності до рахунку на оплату, та 40% протягом 3 банківських днів з моменту отримання всіх оригіналів супровідних документів на товар та реєстрації податкових накладних.

ФГ «Нива» на виконання умов договору здійснено поставку товару на суму 253329,30 грн. З виписки по рахунку станом на 08.07.2019 вбачається, що ПП «Захід-Агроінвест» здійснено часткову оплату за поставлений товар на суму 100000,00 грн.

Між Фермерським господарством «Нива» (продавець) та Приватним підприємством «Захід-Агроінвест» (покупець) укладено договір купівлі-продажу від 21.08.2018 за № 21/08/1-рп.

За умовами договору продавець зобов'язується передати у власність покупця ріпак 1 класу врожаю 2018 року, а покупець зобов'язується прийняти і оплатити його вартість у відповідності до умов даного договору (п. 1.1). Товар, що є предметом поставки за цим договором належить продавцю на праві власності не перебуває під забороною відчуження, арештом, не є предметом застави та іншим засобом забезпечення виконання зобов'язань перед будь-якими фізичними або юридичними особами, органами державної влади чи місцевого самоврядування, територіальними громадами та державою, а також не є предметом будь-якого іншого обтяження чи обмеження, передбачені чинним законодавством (п. 1.2 договору).

Відповідно до п. 2.1 договору загальна кількість товару становить 20 тон (+/-10%).

У розділі 3 договору визначено, що ціна товару за одну тонну товару становить 12500,00 грн.

Пунктом 5.2 договору передбачено, що покупець здійснює 60% вартості товару протягом 3 банківських днів з моменту отримання товару у відповідності до рахунку на оплату, та 40% протягом 3 банківських днів з моменту отримання всіх оригіналів супровідних документів на товар та реєстрації податкових накладних.

На виконання умов вказаного договору ФГ «Нива» поставило на адресу ПП «Захід-Агроінвест» ріпак 1 класу врожаю 2018 року на суму 252000,00 грн., що підтверджується видатковою накладною від 22.08.2018 за № РН-00065. Як зазначає заявник та вбачається з матеріалів справи, ПП «Захід-Агроінвест» здійснено часткову оплату за поставлений товар на суму 251904,00 грн.

Заборгованість по вказаному договору боржника перед ФГ «Нива» становить 96,00 грн. Про вказане також свідчить акт звірки взаємних розрахунків за період з серпня 2018 по вересень 2019.

Згідно ст. 627 Цивільного кодексу України сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору, з урахуванням вимог цього кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

Статтею 655 Цивільного кодексу України передбачено, що за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов'язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов'язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.

Покупець зобов'язаний оплатити товар після його прийняття або прийняття товаророзпорядчих документів на нього, якщо договором або актами цивільного законодавства не встановлений інший строк оплати товару (ч. 1 ст. 692 ЦК України).

Як зазначає заявник та не заперечує боржник, ФГ «Нива» виконано умови договорів купівлі-продажу від 20.08.2019 за № 20/08/1-рп, від 06.06.2019 за № 06/06сн, від 21.08.2018 за № 21/08/1-рп щодо поставки товару в повному обсязі.

Однак, як стверджує заявник та свідчать матеріали заяви з грошовими вимогами до боржника, відповідач оплатив поставлений товар не в повному обсязі.

Таким чином, загальна сума заборгованості ПП «Захід-Агроінвест» перед ФГ «Нива» із врахуванням часткової оплати за договорами купівлі-продажу від 20.08.2019 за № 20/08/1-рп, від 06.06.2019 за № 06/06сн, від 21.08.2018 за № 21/08/1-рп становить 237022,42 грн.

Суд вважає за необхідне зазначити, що сторонами не надано суду та в матеріалах справи відсутні докази оплати відповідачем в повному обсязі за поставлений товар.

Разом з тим, на підставі договору складського зберігання від 10.07.2019 за № 13, ПП «Захід-Агроінвест» надано ФГ «Нива» послуги на загальну суму 6652,02 грн.

Проплат по вказаному договорі зі сторони ФГ «Нива» не здійснювалось.

30.09.2019 року, у відповідності вимог ст. 601 ЦК України, зобов'язання між ФГ «Нива» та ПП «Захід-Агроінвест» за актом надання послуг від 20.08.2019 за № 449 на суму 6652,02 грн. припинено за заявою ФГ «Нива» шляхом зарахування зустрічних однорідних вимог, що підтверджується підписаним сторонами акту звіряння взаємних розрахунків за період з серпня 2018 року по вересень 2019 року. Цим же актом визначено загальну суму заборгованості на користь ФГ «Нива» станом на 30.09.2019 в сумі 230370,40 грн.

Враховуючи викладене, станом на дату звернення ФГ «Нива» до суду із заявою про визнання грошових вимог до боржника, сума боргових зобов'язань на користь ФГ «Нива» становить 230370,40 грн.

Згідно ст. 601 ЦК України зобов'язання припиняється зарахуванням зустрічних однорідних вимог, строк виконання яких настав, а також вимог, строк виконання яких не встановлений або визначений моментом пред'явлення вимоги. Зарахування зустрічних вимог може здійснюватися за заявою однієї із сторін.

З аналізу статті 601 ЦК України вбачається, що зарахування зустрічних однорідних вимог є способом припинення одночасно двох зобов'язань, в одному із яких одна сторона є кредитором, а інша - боржником, а в другому - навпаки (боржник у першому зобов'язанні є кредитором у другому).

Вимоги, які можуть підлягати зарахуванню, мають відповідати таким умовам: бути зустрічними (кредитор за одним зобов'язанням є боржником за іншим, а боржник за першим зобов'язанням є кредитором за другим);бути однорідними (зараховуватися можуть вимоги про передачу речей одного роду, у зв'язку з чим зарахування як спосіб припинення зазвичай застосовується до зобов'язань по передачі родових речей, зокрема грошей). Правило про однорідність вимог розповсюджується на їх правову природу, але не стосується підстави виникнення такої вимоги. Отже, допускається зарахування однорідних вимог, які випливають із різних підстав (різних договорів тощо); строк виконання щодо таких вимог настав, не встановлений або визначений моментом пред'явлення вимоги.

Наслідком здійснення такого правочину є припинення як обов'язку заявника перед адресатом, так і обов'язку адресата перед заявником з моменту здійснення заяви про зарахування, що зумовлює необхідність визначення заявником тих вимог до нього, які відповідають вказаним вище умовам.

Спеціального порядку та форми здійснення відповідної заяви як одностороннього правочину не передбачено законодавством; за загальними правилами про правочини (наслідки недодержання його письмової форми), відповідну заяву про зарахування на адресу іншої сторони як односторонній правочин слід вважати зробленою та такою, що спричинила відповідні цивільно-правові наслідки, в момент усної заяви однієї з сторін на адресу іншої сторони чи в момент вручення однією стороною іншій стороні повідомлення, що містить письмове волевиявлення на припинення зустрічних вимог зарахуванням. Моментом припинення зобов'язань сторін у такому разі є момент вчинення заяви про зарахування у визначеному порядку (аналогічна правова позиція викладена у постанові Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 15.08.2019 у справі № 910/21683/17).

Враховуючи вищенаведене, загальна сума заборгованості «Захід-Агроінвест» перед ФГ «Нива», із врахуванням зарахування зустрічних однорідних вимог становить 230370,40 грн.

Ліквідатор вказану суму заборгованості 230370,40 грн. визнає в повному обсязі, що підтверджується повідомленням щодо розгляду заяв кредиторів з грошовими вимогами до боржника від 23.02.2021 за № 01-14/24-02/21.

Згідно ст. 1 Кодексу України з процедур банкрутства грошове зобов'язання - зобов'язання боржника сплатити кредитору певну грошову суму відповідно до цивільно-правового правочину (договору) та на інших підставах, передбачених законодавством України. До грошових зобов'язань належать також зобов'язання щодо сплати податків, зборів (обов'язкових платежів), страхових внесків на загальнообов'язкове державне пенсійне та інше соціальне страхування; зобов'язання, що виникають внаслідок неможливості виконання зобов'язань за договорами зберігання, підряду, найму (оренди), ренти тощо та які мають бути виражені у грошових одиницях. До складу грошових зобов'язань боржника, у тому числі зобов'язань щодо сплати податків, зборів (обов'язкових платежів), страхових внесків на загальнообов'язкове державне пенсійне та інше соціальне страхування, не включаються неустойка (штраф, пеня) та інші фінансові санкції, визначені на дату подання заяви до господарського суду, а також зобов'язання, що виникли внаслідок заподіяння шкоди життю і здоров'ю громадян, зобов'язання з виплати авторської винагороди, зобов'язання перед засновниками (учасниками) боржника - юридичної особи, що виникли з такої участі. Склад і розмір грошових зобов'язань, у тому числі розмір заборгованості за передані товари, виконані роботи і надані послуги, сума кредитів з урахуванням відсотків, які зобов'язаний сплатити боржник, визначаються на день подання до господарського суду заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство, якщо інше не встановлено цим Кодексом. При поданні заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство розмір грошових зобов'язань визначається на день подання до господарського суду такої заяви.

Згідно ч. 1 ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства Кошти, одержані від продажу майна банкрута, спрямовуються на задоволення вимог кредиторів у порядку, встановленому цим Кодексом. При цьому: у першу чергу задовольняються: витрати, пов'язані з провадженням у справі про банкрутство в господарському суді; у четверту чергу задовольняються вимоги кредиторів, не забезпечені заставою; у шосту чергу задовольняються інші вимоги.

Суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об'єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів (ч. 1 ст. 86 ГПК України).

Відповідно до ст. 73 ГПК доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом (ч. 3 ст. 13, ст. 74 ГПК України).

З огляду на викладене, враховуючи встановлені обставини, дослідивши матеріали справи, заяву кредитора про визнання грошових вимог з долученими до неї документами, беручи до уваги визнання кредиторських вимог боржником, дійшов висновку, що грошові вимоги Фермерського господарства «Нива» слід визнати в сумі 230370,40 грн. Також визнанню підлягає сплачений судовий збір в сумі 4540,00 грн.

Суд звертає увагу на те, що відповідно до ст. 235 Господарського процесуального кодексу України ухвали, постановлені судом поза межами судового засідання або в судовому засіданні у разі неявки всіх учасників справи, розгляду справи без повідомлення (виклику) учасників справи, набирають законної сили з моменту їх підписання суддею (суддями).

Враховуючи наведене, оскільки учасники провадження у даній справі в судове засідання 12.05.2021 не з'явилися, ухвалу складено та підписано 21.05.2021.

Враховуючи наведене, керуючись ст. ст. 1, 2, 60, 64 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. ст. 73, 74, 86, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Грошові вимоги Фермерського господарства «Нива» (47370, Тернопільська область, Збаразький район, с. Чернихівці; ідентифікаційний код 14044768) визнати в сумі 234910,40 грн, які підлягають включенню до реєстру вимог кредиторів Приватного підприємства «Захід-Агроінвест» (ідентифікаційний код 32865702), з яких: 4540,00 грн. (судовий збір) - перша черга; 230370,40 грн. (основний борг) - четверта черга.

2. Ухвала набирає законної сили в порядку та строки, передбачені ст. 235 ГПК України.

3. Ухвала може бути оскаржена до Західного апеляційного господарського суду в порядку та строки, встановлені ст.ст. 256, 257 ГПК України.

Суддя В.М. Артимович