просп. Науки, 5 м. Харків, 61022, тел./факс (057)702-10-79, inbox@lg.arbitr.gov.ua
14 травня 2021 року м. Харків Справа № 913/46/21
Провадження №1/913/46/21
За позовом Державного підприємства “Завод 410 ЦА”, м.Київ
до відповідача Товариства з обмеженою відповідальністю "Листехпоставка", м. Лисичанськ Луганської області,
співвідповідача Товариства з обмеженою відповідальністю "Укрроскабель", м. Лисичанськ Луганської області
про визнання недійсними договорів про відступлення права вимоги
Суддя Зюбанова Н.М.
Секретар судового засідання - Медуниця Р.І.
За участю представника відповідачів Литвиненка В.В., свідоцтво про право на заняття адвокатською діяльністю № 1054 від 18.11.2002, ордери серії АХ № 1038917 від 30.03.2021, серії АХ № 1043176 від 11.03.2021.
Суть спору: про визнання недійсними договорів про відступлення права вимоги від 16.07.2020 № 16/07-1 та № 16/07-2 за договорами від 02.10.2017 № УМТЗ-17-219/2 та від 13.12.2018 № УМТЗ-18-444/3, укладеними між ТОВ "Листехпоставка" та ДП "Завод 410 ЦА"
Дослідивши матеріали справи, яка розглядається за правилами загального позовного провадження, вислухавши представника відповідачів, суд дійшов наступних висновків щодо причин виникнення спору між сторонами.
Так, 02.10.2017 між Державним підприємством “Завод 410 ЦА” (покупець) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Укрроскабель" (продавець) було укладено договір поставки № УМТЗ-17-219/2 від 02.10.2017 та договір купівлі-продажу № УМТЗ-18-444/3 від 13.12.2018.
У подальшому 16.07.2020 та відповідач - ТОВ "Листехпоставка" (первісний кредитор) та співвідповідач - ТОВ "Укрроскабель" (новий кредитор) уклали договори про відступлення права вимоги № 16/07-1 та 16/07-2, за умовами яких первісний кредитор передав, а новий кредитор прийняв на себе права вимоги, що належить первісному кредитору і став кредитором за основними договорами, укладеними між первісним кредитором та ДП “Завод 410 ЦА” (п. 1.2 договорів).
За умовами п. 1.3 цих договорів сторони дійшли згоди, що новий кредитор одержує право (замість первісного кредитора) вимагати від боржника належного виконання всіх зобов'язань за основними договорами.
Відповідно до п. 2.2 договорів первісний кредитор зобов'язаний сповістити Боржника про поступку права вимоги за цими договорами протягом п'ятнадцяти календарних днів з моменту підписання даних договорів.
Так, в обґрунтування позовних вимог позивач зазначає, що передача боргу ТОВ "Укрроскабель" свідчить про зміну умов договорів № УМТЗ-17-219/2 та № УМТЗ-18-444/3 в односторонньому порядку у спосіб, який не передбачено а ні умовами вказаних договорів, а ні приписами чинного законодавства України.
Як стверджує позивач, в договорах № УМТЗ-17-219/2 та № УМТЗ-18-444/3 є чітка вказівка про неможливість передачі третім особам конфіденційної інформації без попередньої письмової згоди іншої сторони договору, що свідчить про порушення ст. 516 ЦК України з боку ТОВ "Листехпоставка". Також позивач зазначає, що у спірних договорах відсутня інформація та документи, що підтверджують факт переходу до нового кредитора прав вимоги в рамках договорів № УМТЗ-17-219/2 та № УМТЗ-18-444/3, що свідчить про відсутність факту реальності спірних договорів. Враховуючи викладене, позивач вважає, що договори про відступлення права вимоги не відповідають вимогам законодавства, а саме - ст. ст. 513, 514, 516, 517 ЦК України, що свідчить про їх недійсність на підставі ч. 1 ст. 203, ст. 215 ЦК України.
Відповідач та співвідповідач у відзивах на позовну заяву від 02.04.2021 проти позову заперечують та зазначають, що посилання позивача на пункти 12.1. основних договорів не враховують умов наступних пунктів 12.2 про те, що вказане застереження не застосовується у випадку, коли таке передавання пов'язане з одержанням офіційних дозволів, документів для виконання договору або сплати податків, а також у випадках, передбачених чинним законодавством, яке регулює зобов'язання сторін за Договором.
У відповіді на відзиви від 30.04.2021 № 8.2-1515 позивач зазначає, що ДП “Завод 410 ЦА” не надав будь-якої згоди про заміну кредитора у зобов'язанні, тому новий кредитор несе ризик настання несприятливих для нього наслідків. У цьому разі виконання боржником свого обов'язку первісному кредиторові є належним виконанням. В основних договорах є чітка вказівка про неможливість заміни кредитора без письмової згоди іншої сторони, що свідчить про порушення ст. 516 ЦК України зі сторони Первісного кредитора при укладанні спірних договорів.
Оцінивши матеріали справи та доводи сторін, суд дійшов висновку про необгрунтованість позову та відмову у його задоволенні з огляду на наступне.
Так, у відповідності до ст. 203 ЦК України, законодавцем визначені загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину, а саме: що зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має вчинятися у формі, встановленій законом. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.
Згідно з ч. 1 ст. 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною вимог, які встановлені частиною 1-3, 5 та 6 статті 203 цього Кодексу. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним /оспорюваний правочин/.
Статтею 512 ЦК України передбачено, що кредитор у зобов'язанні може бути замінений іншою особою внаслідок у тому числі передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).
Отже, відступлення права вимоги є договірною передачею вимог первісного кредитора новому кредиторові та відбувається на підставі укладеного між ними правочину, при цьому заміна кредитора саме у зобов'язанні допускається протягом усього часу існування зобов'язання, якщо це не суперечить договору та не заборонено законом.
Відповідно до ст. 513 ЦК України правочин щодо заміни кредитора у зобов'язанні вчиняється у такій самій формі, що і правочин, на підставі якого виникло зобов'язання, право вимоги за яким передається новому кредиторові.
Згідно ст. 514 ЦК України до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов'язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.
В ст. 516 ЦК України зазначено, що заміна кредитора у зобов'язанні здійснюється без згоди боржника, якщо інше не встановлено договором або законом.
Господарський суд вважає, що оспорювані позивачем договори про відступлення права вимоги від 16.07.2020 № 16/07-1 та № 16/07-2 укладені ТОВ "Листехпоставка" та ТОВ "Укрроскабель" у відповідності до вказаних норм чинного законодавства та виходить з наступного.
Так, дійсно, згідно пунктів 12.1. договорів поставки № УМТЗ-17-219/2 від 02.10.2017 та купівлі-продажу від 13.12.2018 № УМТЗ-18-444/3 будь-які матеріали, інформація та відомості, які стосуються договору, є конфіденційними і не можуть передаватись третім особам без попередньої письмової згоди іншої сторони договору.
Проте, суд погоджується з доводами відповідача, що вказані умови слід оцінювати у сукупності з рештою умов, у тому числі, що таке застереження не застосовується, коли таке передавання пов'язане з одержанням офіційних дозволів, документів для виконання договору або сплати податків, а також у випадках, передбачених чинним законодавством, яке регулює зобов'язання сторін за договором (пункти 12.2).
Таким чином, аналіз цих умов договорів про відступлення права вимоги та чинного правового регулювання цесії дає підстави суду для висновку, що заборона на заміну кредитора у зобов'язанні, про яку йдеться у ч. 2 ст. 512 ЦК України, має бути чіткою, зрозумілою та не підмінюватись умовами, зокрема, про конфіденційність, які не мають регулювання у зобов'язальному праві та допускають подвійне тлумачення.
В частині доводів позивача про відсутність в оспорюваних договорах інформації та документів в підтвердження фактів переходу до нового кредитора прав вимоги, то по-перше, у повідомленнях про відступлення права вимоги, які додані до справи (арк. 26, 27) зазначено про передачу новому кредиторові усіх первинних документів, а по-друге, доведення останнім обсягу прав має значення для вирішення спору про стягнення цього боргу, коли суд має встановлювати його існування на момент переходу відповідних прав. У протилежному випадку підлягає застосуванню ст. 517 ЦК України, якою передбачено, що боржник має право не виконувати свого обов'язку новому кредиторові до надання боржникові доказів переходу до нового кредитора прав у зобов'язанні.
За таких обставин підстави, наведені позивачем для визнання недійсними договорів про відступлення права вимоги від 16.07.2020 № 16/07-1 та № 16/07-2, укладеними між ТОВ "Листехпоставка" та ТОВ "Укрроскабель", не знайшли свого підтвердження за матеріалами справи, тому у задоволенні позову слід відмовити з віднесенням витрат по судовому збору у сумі 4540 грн 00 коп. на позивача у відповідності до ст. 129 ГПК України.
На підставі викладеного, керуючись ст. ст. 129, 232-233, 236-241 ГПК України, суд
1. У задоволенні позову Державного підприємства “Завод 410 ЦА”, м. Київ, Повітрофлотський проспект, 94, ідент. код 01128297 до Товариства з обмеженою відповідальністю "Листехпоставка", м. Лисичанськ Луганської області, вул. Малиновського, 13/1, ідент. код 35774330 та Товариства з обмеженою відповідальністю "Укрроскабель", м. Лисичанськ Луганської області, вул. Малиновського, 13/1, ідент. код 39094033 про визнання недійсними договорів про відступлення права вимоги від 16.07.2020 № 16/07-1 та № 16/07-2 в і д м о в и т и.
2. Судові витрати покласти на позивача.
У відповідності до ст. 241 ГПК України рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.
Згідно зі ст. 256 ГПК України апеляційна скарга на рішення суду подається до Східного апеляційного господарського суду протягом 20 днів з дня його проголошення. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення, або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.
Повне рішення виготовлене 19.05.2021.
Суддя Н.М.Зюбанова