Держпром, 8-й під'їзд, майдан Свободи, 5, м. Харків, 61022,
тел. приймальня (057) 705-14-14, тел. канцелярія 705-14-41, факс 705-14-41
"06" травня 2021 р.м. ХарківСправа № 922/186/21
Господарський суд Харківської області у складі:
судді Погорелової О.В
при секретарі судового засідання Федоровій К.О.
розглянувши в порядку загального позовного провадження справу
за позовом Фізичної особи ОСОБА_1 , м. Харків 3-я особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору на стороні позивача - Товариство з обмеженою відповідальністю "Агроінвест Холдинг", с. Старовірівка
до Фізичної особи ОСОБА_2 , м. Харків 3-я особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору на стороні відповідача - Товариство з обмеженою відповідальністю "Агрохолдинг Стандарт", м. Київ
про визнання недійсним договору дарування частки в статутному капіталі та акту приймання-передачі
за участю представників учасників справи:
позивача - не з'явився
відповідача - не з'явився
третіх осіб - не з'явилися,
Позивач, фізична особа ОСОБА_1 , звернувся до господарського суду Харківської області з позовом до відповідача - фізичної особи ОСОБА_2 , в якому просить суд:
- визнати недійсним договір дарування частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Агроінвест Холдинг" від 24 листопада 2020 року, що укладений між ОСОБА_2 (РНОКПП: НОМЕР_1 ) та ТОВ "Агрохолдинг Стандарт" (код ЄДРПОУ: 44140840);
- визнати недійсним акт прийому-передачі частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Агроінвест Холдинг" від 24 листопада 2020 року, що укладений між ОСОБА_2 (РНОКПП: НОМЕР_1 ) та ТОВ "Агрохолдинг Стандарт" (код ЄДРПОУ: 44140840).
В обґрунтування позовних вимог позивач вказує на те, що спірний договір є таким, що суперечить п. 8.2 Статуту ТОВ "Агроінвест Холдинг" та Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю". Наслідком такого порушення є набуття права власності на частку та можливість включення до переліку учасників ТОВ "Агроінвест Холдинг" особи, яка не мала законних підстав набуття відповідних прав, в результаті протиправних дій учасника ТОВ "Агроінвест Холдинг" ОСОБА_2 , який по суті делегував собі права іншого учасника товариства ОСОБА_1 та виключну компетенцію загальних зборів, чим порушив права позивача на участь в управлінні ТОВ "Агроінвест Холдинг".
Судові витрати у справі позивач просить суд покласти на відповідача.
Ухвалою суду від 09.02.2021 позовна заява була прийнята до розгляду, відкрито провадження у справі, постановлено про розгляд справи за правилами загального позовного провадження та призначено підготовче засідання.
Цією ж ухвалою до участі у справі було залучено:
- в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору на стороні позивача - Товариство з обмеженою відповідальністю "Агроінвест Холдинг";
- в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору на стороні відповідача - Товариство з обмеженою відповідальністю "Агрохолдинг Стандарт".
Крім того, цією ж ухвалою суду було задоволено клопотання позивача про витребування доказів та витребувано у ОСОБА_2 (РНОКПП: НОМЕР_1 ) та ТОВ "Агрохолдинг Стандарт" (код ЄДРПОУ 44140840) належним чином засвідчені копії та оригінали для огляду наступних доказів:
- договору дарування частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Агроінвест Холдинг" від 24 листопада 2020 року, що укладений між ОСОБА_2 (РНОКПП: НОМЕР_1 ) та ТОВ "Агрохолдинг Стандарт" (код ЄДРПОУ 44140840);
- акту прийому-передачі частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Агроінвест Холдинг" від 24 листопада 2020 року, що укладений між ОСОБА_2 (РНОКПП: НОМЕР_1 ) та ТОВ "Агрохолдинг Стандарт" (код ЄДРПОУ 44140840).
Рух справи висвітлено у відповідних ухвалах суду.
Представники сторін у судове засідання 06.05.2021 не з'явилися. Про дату, час та місце розгляду справи були повідомлені належним чином, відповідно до ст.ст. 120, 121 ГПК України.
Відповідно до ч. 9 ст. 165 ГПК України у разі ненадання відповідачем відзиву у встановлений судом строк без поважних причин, суд вирішує справу за наявними матеріалами. Відповідно до ч. 2 ст. 178 ГПК України у разі ненадання відповідачем відзиву у встановлений судом строк без поважних причин суд має право вирішити спір за наявними матеріалами справи.
Відповідно до ч. 1 ст. 202 ГПК України, неявка у судове засідання будь-якого учасника справи за умови, що його належним чином повідомлено про дату, час і місце цього засідання, не перешкоджає розгляду справи по суті, крім випадків, визначених цією статтею.
Матеріали справи свідчать про те, що судом було створено всім учасникам судового процесу належні умови для доведення останніми своїх правових позицій, надання ними доказів, які, на їх думку, є достатніми для обґрунтування своїх вимог та заперечень та надано достатньо часу для підготовки до судового засідання тощо. Окрім того, судом було вжито всіх заходів, в межах визначених чинним законодавством повноважень, щодо всебічного, повного та об'єктивного дослідження всіх обставин справи.
При цьому, судом, враховано, що в силу вимог ч. 1 ст. 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод, кожен при вирішенні судом питання щодо його цивільних прав та обов'язків має право на судовий розгляд упродовж розумного строку. Обов'язок швидкого здійснення правосуддя покладається, в першу чергу, на відповідні державні судові органи. Розумність тривалості судового провадження оцінюється в залежності від обставин справи та з огляду на складність справи, поведінки сторін, предмету спору. Нездатність суду ефективно протидіяти недобросовісно створюваним учасниками справи перепонам для руху справи є порушенням ч. 1 ст. 6 даної Конвенції (§ 66 69 рішення Європейського суду з прав людини від 08.11.2005р. у справі "Смірнова проти України"). Критерії оцінювання "розумності" строку розгляду справи є спільними для всіх категорій справ (цивільних, господарських, адміністративних чи кримінальних). Це складність справи, поведінка заявника та поведінка органів державної влади (насамперед, суду). Відповідальність держави за затягування провадження у справі, як правило, настає у випадку нерегулярного призначення судових засідань, призначення судових засідань з великими інтервалами, затягування при передачі або пересиланні справи з одного суду в інший, невжиття судом заходів до дисциплінування сторін у справі, свідків, експертів, повторне направлення справи на додаткове розслідування чи новий судовий розгляд. Всі ці обставини суд враховує при розгляді справи, оскільки перевищення розумних строків розгляду справ становить порушення прав, гарантованих пунктом 1 статті 6 Конвенції про захист прав і основних свобод людини, а збільшення кількості звернень до Європейського суду з прав людини не лише погіршує імідж нашої держави на міжнародному рівні, але й призводить до значних втрат державного бюджету.
Дослідивши матеріали справи, враховуючи сплив процесуального строку, встановленого для розгляду справи, суд вважає можливим розглянути справу у відсутності представників сторін за наявними у ній матеріалами, оскільки вони містять достатньо відомостей про права і взаємовідносини сторін.
З'ясувавши всі фактичні обставини, на яких ґрунтуються позовні вимоги та заперечення проти них, всебічно та повно дослідивши матеріали справи та надані учасниками справи докази, суд встановив наступне.
Відповідно до Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "Агроінвест Холдинг", затвердженого рішенням Загальних зборів учасників Товариства (Протокол від 26.04.2019), Товариство з обмеженою відповідальністю "Агроінвест Холдинг" створено відповідно до положень Цивільного, Господарського кодексів України, Закону України "Про господарські товариства", Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" та інших законодавчих актів України.
ОСОБА_1 (позивач) є учасником ТОВ "Агроінвест Холдинг" із часткою у розмірі 50500,00 грн., що становить 50% статутного капіталу товариства.
Іншим учасником Товариства із часткою у розмірі 50500,00 грн., що становить 50% статутного капіталу товариства, є ОСОБА_2 (відповідач).
Як вказує позивач у позовній заяві, у грудні 2020 року він дізнався, що 24.11.2020 ОСОБА_2 уклав з ТОВ "Агрохолдинг Стандарт" договір дарування частки у статутному капіталі ТОВ "Агроінвест Холдинг", за яким безоплатно передав у власність ТОВ "Агрохолдинг Стандарт" свою частку у статутному капіталі ТОВ "Агроінвест Холдинг" у розмірі 50% статутного капіталу, номінальною вартістю 50500,00 грн. У цей же день ОСОБА_2 також було підписано з ТОВ "Агрохолдинг Стандарт" акт прийому-передачі, за яким подарована частка була передана ОСОБА_2 та прийнята ТОВ "Агрохолдинг Стандарт".
Про вказані факти позивач дізнався, у тому числі серед іншого, з примірників позовної заяви та заяви про вжиття заходів забезпечення позову, що були надіслані позивачу колишнім учасником ТОВ "Агроінвест Холдинг" ОСОБА_3 , при зверненні останнього з позовом до ОСОБА_2 до господарського суду Харківської області. Зокрема, до заяви ОСОБА_3 про забезпечення позову ним були додані копії договору дарування частки в статутному капіталі ТОВ "Агроінвест Холдинг" від 24.11.2020 та акту прийому-передачі частки в статутному капіталі ТОВ "Агроінвест Холдинг" від 24.11.2020, укладених між ОСОБА_2 та ТОВ "Агрохолдинг Стандарт". В подальшому на вище вказані документи (договір дарування частки та акт прийому-передачі частки) послався господарський суд Харківської області в ухвалі про вжиття заходів забезпечення від 15.12.2020 у справі №922/4015/20.
Відповідно до п.1.1 спірного договору (належним чином засвідчена копія якого додана до матеріалів справи), Дарувальник ( ОСОБА_2 ) безоплатно передає у власність Обдаровуваного (ТОВ "Агрохолдинг Стандрат") належну Дарувальнику частку, у статутному капіталі ТОВ "Агроінвест Холдинг", зазначену в п. 1.2 цього Договору, а Обдаровуваний зобов'язується прийняти частку в порядку та на умовах, передбачених цим договором.
Відповідно до п. 2.1 договору, право власності на частку вважається переданим Дарувальником та отриманим Обдаровуваним з моменту підписання цього договору.
На дату укладання ОСОБА_2 спірного договору дарування частки у статутному капіталі ТОВ "Агроінвест Холдинг", підприємство діяло відповідно до Статуту у редакції, затвердженій рішенням Загальних зборів учасників Товариства від 26.04.2019.
Відповідно до п.п. 8.2-8.4 Статуту, відчуження частки (частини частки) та надання її в заставу допускається лише за згодою інших учасників.
Учасник товариства має право відчужити свою частку (частину частки) у статутному капіталі лише в тій частині, в якій вона є оплаченою.
Учасник товариства мас переважне право на придбання частки (частини частки) іншого учасника товариства, що продається третій особі.
Якщо кілька учасників товариства скористаються своїм переважним правом, вони придбавають частку (частину частки) пропорційно до розміру належних їм часток у статутному капіталі товариства.
Учасник товариства, який має намір продати свою частку (частину частки) третій особі, зобов'язаний письмово повідомити про це інших учасників товариства та поінформувати про ціну та розмір частки, що відчужується, інші умови такого продажу.
Якщо жоден з учасників товариства протягом 30 днів з дати отримання повідомлення про намір учасника продати частку (частину частки) не повідомив письмово учасника, який продає частку (частину частки), про намір скористатися своїм переважним правом, вважається, що такий учасник товариства надав свою згоду на 31 день з дати отримання повідомлення, і така частка (частина частки) може бути відчужена третій особі на умовах, які були повідомлені учасникам товариства.
Якщо учасник товариства, який має намір продати свою частку (частин) частки) третій особі, отримав від іншого учасника письмову заяву про намір скористатися своїм переважним правом, такі учасники зобов'язані протягом одного місяця укласти договір купівлі-продажу пропонованої до продажу частки (частини частки). У разі ухилення продавця від укладення договору купівлі-продажу покупець маг право звернутися до суду із позовом про визнання договору купівлі-продажу частки (її частини) укладеним на запропонованих продавцем умовах. У разі ухилення покупця від укладення договору купівлі-продажу продавець мас право реалізувати свою частку третій особі на раніше повідомлених учасникам товариства умовах.
Про вказані положення Статуту відповідачу було відомо, оскільки він приймав особисту участь у Загальних зборах учасників товариства 26.04.2019, на яких було затверджено Статут, його підпис міститься як на протоколі Загальних зборів, так і на новій редакції Статуту (а.с. 50-52). Рішення з питання денного щодо затвердження Статуту Товариства у новій редакції було прийнято одностайно. Державна реєстрація змін до Статуту була відбулась 27.04.2019, номер реєстраційної дії 14671050009000818.
Тож, чинним (у тому числі на момент укладення оспорюваного позивачем договору) Статутом ТОВ "Агроінвест Холдинг" передбачена обов'язковість надання згоди інших учасників Товариства на будь-яке відчуження частки у Статутному капіталі Товариства учасником.
19.01.2021 уповноважений представник позивача звернувся до виконавчого органу ТОВ "Агроінвест Холдинг" - директора ОСОБА_4 із запитом щодо надання інформації про те, чи звертався ОСОБА_2 до директора із вимогою про скликання загальних зборів учасників для розгляду питання щодо надання згоди товариством та його учасниками згоди на відчуження належної йому частки у статутному капіталі третій особі. ТОВ "Агроінвест Холдинг" у відповідь на запит повідомило, що ОСОБА_2 не звертався до директора ТОВ "Агроінвест Холдинг" з вимогами, пропозиціями чи будь-якими іншими заявами щодо скликання та проведення загальних зборів учасників ТОВ "Агроінвест Холдинг" з питань надання йому згоди на відчуження належної йому частки у статутному капіталі ТОВ "Агроінвест Холдинг" третім особам, загальні збори учасників з цього питання не скликалися та не проводилися.
У письмових поясненнях третьої особи, наданих до суду, ТОВ "Агроінвест Холдинг" повідомило суд, що ОСОБА_2 протягом 2020 року особисто або через уповноважених представників не звертався до ТОВ "Агроінвест Холдинг", не надсилав жодних письмових звернень на адресу ТОВ з вимогами, пропозиціями чи будь-якими іншими заявами щодо скликання та проведення чергових або позачергових загальних зборів учасників ТОВ "Агроінвест Холдинг", у тому числі і з питань надання йому згоди на відчуження належної йому частки у статутному капіталі ТОВ "Агроінвест Холдинг" третім особам. Відповідно, загальні збори учасників ТОВ "Агроінвест Холдинг" з питання надання згоди ОСОБА_2 на відчуження належної йому частки у статутному капіталі ТОВ "Агроінвест Холдинг" третім особам не скликалися та не проводилися. Так само, ОСОБА_2 не повідомив ТОВ "Агроінвест Холдинг" про відчуження належної йому частки у статутному капіталі після укладення договору дарування. Про укладання такого договору дарування та набуття частки у статутному капіталі не повідомив Товариство і набувач цієї частки - ТОВ "Агрохолднг Стандарт". ТОВ "Агроінвест Холдинг" неодноразово подавалися запити до ОСОБА_2 щодо надання інформації як щодо намірів участі у ТОВ та реалізації своїх прав та обов'язків учасника, так і щодо відчуження своєї частки у статутному капіталі сторонній особі-підприємству. Однак, на звернення ТОВ "Агроінвест Холдинг" ОСОБА_2 не відповідає, пояснень щодо заявлених питань підприємства не надає ані він особисто, ані його будь-які представники. Вищевикладені обставини у їх сукупності ТОВ "Агроінвест Холдинг" розцінює як реальне порушення ОСОБА_2 корпоративних прав та інтересів ОСОБА_1 укладенням оспорюваного договору, а також як навмисне здійснення відчуження своїх корпоративних в обхід положень Статуту Товариства та законодавства про переважне право іншого учасника на придбання частки. Крім того, наразі поведінка ОСОБА_2 також блокує і нормальну господарську діяльність самого товариства.
Позовні вимоги ОСОБА_1 обґрунтовує тим, що договір дарування частки у статутному капіталі ТОВ "Агроінвест Холдинг" від 24.11.2020, що укладений між ОСОБА_2 та ТОВ "Агрохолдинг Стандарт", суперечить п. 8.2. статуту ТОВ "Агроінвест Холдинг" та Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" у зв'язку із відсутністю згоди ОСОБА_1 як учасника ТОВ на таке відчуження.
Такі обставини, на думку позивача, свідчать про порушення його прав та охоронюваних законом інтересів і є підставою для їх захисту у судовому порядку, у зв'язку з чим позивач звернувся до суду з цим позовом.
Надаючи правову кваліфікацію викладеним обставинам справи, з урахуванням фактичних та правових підстав позовних вимог і заперечень проти них, суд виходить з наступного.
Відповідно до частини 1, 2 статті 16 ЦК України кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу. Способами захисту цивільних прав та інтересів може бути, зокрема, визнання правочину недійсним.
Захист цивільних прав - це передбачені законом способи охорони цивільних прав у разі їх порушення чи реальної небезпеки такого порушення.
У справі Європейський суд з прав людини "Белеш та інші проти Чеської Республіки" вказав, що право на справедливий судовий розгляд, що гарантується статтею 6 § 1 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод, має здійснюватися відповідно до норм закону, що передбачають наявність у сторін судового розгляду ефективного судового захисту з метою захисту їх цивільних прав та обов'язків.
Статтею 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод визнається право на доступ до правосуддя, а статтею 13 Конвенції (право на ефективний засіб юридичного захисту) передбачено, що кожен, чиї права та свободи, визнані в цій Конвенції, було порушено, має право на ефективний спосіб юридичного захисту в національному органі, навіть якщо таке порушення було вчинене особами, які здійснювали свої офіційні повноваження. При цьому під ефективним способом слід розуміти такий, що призводить до потрібних результатів, наслідків, дає найбільший ефект.
Таким чином, ефективний спосіб захисту повинен забезпечити поновлення порушеного права, бути адекватним наявним обставинам.
Частина 2 статті 20 ГК України встановлює, що кожний суб'єкт господарювання та споживач має право на захист своїх прав і законних інтересів. Права та законні інтереси зазначених суб'єктів захищаються, зокрема, шляхом визнання недійсними господарських угод з підстав, передбачених законом.
За ст. 167 ГК України, корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами.
Відповідно до пункту 4 частини 1 статті 116 ЦК України, учасники господарського товариства мають право у порядку, встановленому установчим документом товариства та законом здійснити відчуження часток у статутному (складеному) капіталі товариства, цінних паперів, що засвідчують участь у товаристві, у порядку, встановленому законом.
В силу статті 328 ЦК України, право власності набувається на підставах, що не заборонені законом, зокрема із правочинів; право власності вважається набутим правомірно, якщо інше прямо не випливає із закону або незаконність набуття права власності не встановлена судом.
За приписом статті 215 ЦК України, підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього кодексу, а саме: зміст правочину не може суперечити цьому кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним; правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.
Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).
Зазначена норма кореспондується з положеннями частини першої статті 207 ГК України, згідно з якою господарське зобов'язання, що не відповідає вимогам закону, або вчинено з метою, яка завідомо суперечить інтересам держави і суспільства, або укладено учасниками господарських відносин з порушенням хоча б одним з них господарської компетенції (спеціальної правосуб'єктності), може бути на вимогу однієї з сторін, або відповідного органу державної влади визнано судом недійсним повністю або в частині.
Таким чином, вирішуючи спори про визнання правочинів (договорів) недійсними, господарський суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов'язує визнання таких правочинів (договорів) недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків, та в разі задоволення позовних вимог зазначати в судовому рішенні, в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин.
Як зазначалось вище по тексту рішення, вимогами у даній справі, зокрема, є визнання недійсним договору дарування частки у статутному капіталі. Тобто, предметом дослідження у цій справі є, зокрема, законність договору дарування.
Відповідно до п. 1 ч. 1, ч. 2 ст. 5 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" учасники товариства мають право брати участь в управлінні товариством у порядку, передбаченому цим Законом та статутом товариства. Учасники товариства можуть мати інші права, передбачені законом та статутом товариства.
За правилами ч. ч. 1, 5, 6 ст. 11 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" установчим документом товариства є статут. У статуті товариства зазначаються відомості про: 1) повне та скорочене (за наявності) найменування товариства; 2) органи управління товариством, їх компетенцію, порядок прийняття ними рішень; 3) порядок вступу до товариства та виходу з нього. Статут товариства може містити інші відомості, що не суперечать закону.
Частиною 1, 2 ст. 12 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" передбачено, що розмір статутного капіталу товариства складається з номінальної вартості часток його учасників, виражених у національній валюті України. Розмір частки учасника товариства у статутному капіталі товариства може додатково визначатися у відсотках. Розмір частки учасника товариства у відсотках повинен відповідати співвідношенню номінальної вартості його частки та статутного капіталу товариства.
Згідно з частинами 1, 2 статті 21 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" учасник товариства має право відчужити свою частку (частину частки) у статутному капіталі товариства оплатно або безоплатно іншим учасникам товариства або третім особам. Статутом товариства може бути встановлено, що відчуження частки (частини частки) та надання її в заставу допускається лише за згодою інших учасників. Відповідне положення може бути внесене до статуту або виключене з нього одностайним рішенням загальних зборів учасників, у яких взяли участь всі учасники товариства.
Як зазначалося вище, відповідно до Статуту ТОВ "Агроінвест Холдинг", учасник товариства має право відчужити свою частку (частину частки) у статутному капіталі товариства оплатно або безоплатно іншим учасникам товариства або третім особам. Відчуження частки (частини частки) та надання її в заставу допускається лише за згодою інших учасників. Учасник товариства має право відчужити свою частку (частину частки) у статутному капіталі лише в тій частині, в якій вона є оплаченою.
Отже, відчуження у будь-який спосіб частки учасника ТОВ "Агроінвест Холдинг" третім особам або іншим учасникам товариства обмежено необхідністю отримання згоди всіх інших учасників Товариства.
Докази того, що частка Товариства, перед укладенням спірного договору, була запропонована іншим учасникам Товариства (у порядку передбаченому Статутом) у матеріалах справи відсутні.
Приписами ст. ст. 76, 77 ГПК України визначено, що належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.
Згідно із ст. ст. 78, 79 ГПК України, достовірними є докази, створені (отримані) за відсутності впливу, спрямованого на формування хибного уявлення про обставини справи, які мають значення для справи. Наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування.
Європейський суд з прав людини вказав, що згідно з його усталеною практикою, яка відображає принцип, пов'язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях судів та інших органів з вирішення спорів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча пункт 1 статті 6 Конвенції зобов'язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожен аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов'язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною в залежності від характеру рішення (справа "Серявін проти України", § 58, рішення від 10 лютого 2010 року).
Статтею 86 ГПК України передбачено, що суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об'єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв'язок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).
Враховуючи вище наведене, з огляду на обставини встановлені судом та надавши оцінку зібраним у справі доказам в їх сукупності, з'ясувавши обставини, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, суд дійшов висновку про обґрунтованість позовних вимог щодо визнання недійсним договору дарування частки в статутному капіталі ТОВ "Агроінвест Холдинг", за яким ОСОБА_2 безоплатно передав у власність ТОВ "Агрохолдинг Стандарт" свою частку у статутному капіталі ТОВ "Агроінвест Холдинг" у розмірі 50% статутного капіталу, номінальною вартістю 50500,00 грн.
При цьому, суд відхиляє твердження відповідача про те, що оскільки позивач не зазначив джерело походження доданих ним до позовної заяви договору дарування та акту прийому-передачі від 20.11.2020 і не надав оригіналів цих документів, ці докази не є допустимими та достовірними доказами укладення відповідних документів (договору та акту прийому-передачі від 20.11.2020, які позивач просить визнати недійсними) між ОСОБА_2 та ТОВ "Агрохолдинг Стандарт", а тому підстави для задоволення позову відсутні з огляду на недоведеність заявлених позовних вимог, з огляду на наступне.
У поданих до суду поясненнях відповідач не спростовує самого факту підписання спірного договору та акту, та не заперечує змісту цих документів. Так само, відповідач не надає жодних пояснень щодо взаємовідносин ОСОБА_2 із ТОВ "Агрохолдинг Стандарт" та пояснень наявності у нього сумнівів щодо змісту доказів.
Відповідно до ст. 81 ГПК України, учасник справи у разі неможливості самостійно надати докази вправі подати клопотання про витребування доказів судом.
Як зазначалося вище по тексту рішення, ухвалою суду від 09.02.2021 було задоволено клопотання позивача про витребування доказів, подане до суду разом з позовною заявою, та витребувано у ОСОБА_2 та ТОВ "Агрохолдинг Стандарт" засвідчені копії та оригінали для огляду договору дарування частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Агроінвест Холдинг" від 24 листопада 2020 року, що укладений між ОСОБА_2 та ТОВ "Агрохолдинг Стандарт", а також акту прийому-передачі частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Агроінвест Холдинг" від 24 листопада 2020 року, що укладений між ОСОБА_2 та ТОВ "Агрохолдинг Стандарт".
При цьому, ані ОСОБА_2 , ані ТОВ "Агрохолдинг Стандарт" у встановлений ГПК України строк та спосіб не було подано повідомлення про неможливість надання витребуваних доказів із наданням відповідних доказів на підтвердження такої неможливості. Так само, ТОВ "Агрохолдинг Стандарт" не заявлялося та не було спростовано наявність такого договору та акту. Відповідач є однією із сторін договору дарування частки в статутному капіталі ТОВ "Агроінвест Холдинг" від 24.11.2020, а також акту приймання-передачі такої частки, відповідно примірники такого договору та акту приймання-передачі повинні у нього знаходитися як у сторони таких правочинів.
Згідно зі статтею 79 ГПК України наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування. Питання про вірогідність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.
Слід зазначити, що стандарт доказування "вірогідності доказів" підкреслює необхідність співставлення судом доказів, які надає позивач та відповідач. Тобто, з введенням в дію вказаного стандарту доказування необхідним є не надання достатньо доказів для підтвердження певної обставини, а надання саме тієї кількості, яка зможе переважити доводи протилежної сторони судового процесу.
Іншими словами тлумачення змісту статті 79 ГПК України свідчить, що нею покладено на суд обов'язок оцінювати докази, обставини справи з огляду на їх вірогідність, яка дозволяє дійти висновку, що факти, які розглядаються скоріше були (мали місце), аніж не були.
Застосовуючи положення ст. 79 ГПК України, суд зазначає, що посилання відповідача на відсутність у нього оригіналів спірного договору дарування частки у статутному капіталі та акту прийому-передачі частки в статутному капіталі, не спростовують факту укладання відповідачем такого договору та акту.
Щодо позовних вимог про визнання недійсним акту прийому-передачі, за яким подарована частка була передана відповідачем та прийнята ТОВ "Агрохолдинг Стандарт", суд зазначає наступне.
Згідно із частинами 1-4 статті 202 ЦК України правочин - це дія особи, яка спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків. Правочини можуть бути односторонніми та дво- чи багатосторонніми (договори). Одностороннім правочином є дія однієї сторони, яка може бути представлена однією або кількома особами. Односторонній правочин може створювати обов'язки лише для особи, яка його вчинила. Односторонній правочин може створювати обов'язки для інших осіб лише у випадках, встановлених законом, або за домовленістю з цими особами. Дво- чи багатостороннім правочином є погоджена дія двох або більше сторін.
Метою будь-якого правочину є досягнення певних юридичних наслідків, що мають істотне значення для сторін правочину.
Отже, правочин - це вольові, правомірні дії, безпосередньо спрямовані на досягнення правового результату, а саме на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.
Відповідно до пункту 3 частини 5 статті 17 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" для державної реєстрації змін до відомостей про розмір статутного капіталу, розміри часток у статутному капіталі чи склад учасників товариства з обмеженою відповідальністю або товариства з додатковою відповідальністю (далі в цій частині - товариство) подається, зокрема, один із таких відповідних документів: а) рішення загальних зборів учасників товариства про визначення розміру статутного капіталу та розмірів часток учасників; б) рішення загальних зборів учасників товариства про виключення учасника з товариства; в) заява про вступ до товариства; г) заява про вихід з товариства; ґ) акт приймання-передачі частки (частини частки) у статутному капіталі товариства; д) судове рішення, що набрало законної сили, про визначення розміру статутного капіталу товариства та розмірів часток учасників товариства; е) судове рішення, що набрало законної сили, про стягнення з (повернення з володіння) відповідача частки (частини частки) у статутному капіталі товариства.
Із зазначеної норми вбачається можливість внесення змін до відомостей про розмір статутного капіталу, розміри часток у статутному капіталі чи склад учасників товариства з обмеженою відповідальністю, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, на підставі подання лише акта приймання-передачі частки у статутному капіталі товариства.
Таким чином, чинним законодавством передбачена можливість реєстрації змін у складі учасників, розмірі часток у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю на підставі лише акта приймання-передачі частки у статутному капіталі товариства.
Отже, оскаржуваний в межах даної справи акт є правочином, адже має юридичні наслідки у вигляді набуття та припинення права власності на корпоративні права.
Тому, оскарження оформленого таким актом правочину у розумінні статті 202 ЦК України в даному випадку є належним способом захисту цивільних прав та обов'язків в розумінні статті 16 ЦК України та статті 20 ГК України.
Аналогічні правові висновки викладено в постановах Верховного Суду від 16.07.2019 у справі № 911/1936/18, від 25.02.2020 у справі №915/1299/18, від 10.09.2019 у справі №918/370/18, від 12.06.2019 у справі №927/352/18 та від 11.09.2018 у справі №918/1377/16.
Підсумовуючи викладене, враховуючи фактичні обставини справи та наведені норми законодавства, за наслідками розгляду спору, суд дійшов висновку про задоволення позову, як обґрунтованого, доведеного доданими до матеріалів справи доказами та не спростованого відповідачем.
Враховуючи положення ст. 129 ГПК України, витрати по сплаті судового збору покладаються на відповідача.
На підставі викладеного та керуючись ст. ст. 6, 8, 19, 124, 129 Конституції України, ст.ст. 12, 13, 73, 74, 76-79, 91, 129, 232, 233, 236 - 241 Господарського процесуального кодексу України, суд -
Позов задовольнити.
Визнати недійсним договір дарування частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Агроінвест Холдинг" від 24 листопада 2020 року, що укладений між ОСОБА_2 (ідентифікаційний номер НОМЕР_1 ) та ТОВ "Агрохолдинг Стандарт" (ідентифікаційний код 44140840).
Визнати недійсним акт прийому-передачі частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Агроінвест Холдинг" від 24 листопада 2020 року, що укладений між ОСОБА_2 (ідентифікаційний номер НОМЕР_1 ) та ТОВ "Агрохолдинг Стандарт" (ідентифікаційний код 44140840).
Стягнути з фізичної особи ОСОБА_2 , ІНФОРМАЦІЯ_1 ( АДРЕСА_1 , ідентифікаційний номер НОМЕР_1 ) на користь фізичної особи ОСОБА_1 , ІНФОРМАЦІЯ_2 ( АДРЕСА_2 , ідентифікаційний номер НОМЕР_2 ) - 4540,00 грн. судового збору.
Видати наказ після набрання рішенням законної сили.
Відповідно до ст. 241 ГПК України, рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.
Згідно ст.ст. 256, 257 ГПК України, рішення може бути оскаржене до Східного апеляційного господарського суду протягом двадцяти днів з дня складання повного тексту рішення, з урахуванням приписів п.п. 17.5 п.17 Перехідних положень ГПК України.
Позивач - фізична особа ОСОБА_1 , ІНФОРМАЦІЯ_2 ( АДРЕСА_2 , ідентифікаційний номер НОМЕР_2 ).
Відповідач - фізична особа ОСОБА_2 , ІНФОРМАЦІЯ_1 ( АДРЕСА_1 , ідентифікаційний номер НОМЕР_1 ).
Третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору на стороні позивача - Товариство з обмеженою відповідальністю "Агроінвест Холдинг" (63254, Харківська область, Нововодалазький район, с. Старовірівка, вул. Вишнева, 95, код 39365736).
Третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору на стороні відповідача - Товариство з обмеженою відповідальністю "Агрохолдинг Стандарт" (03115, м. Київ, вул. Святошинська, 6, кв. 234, код 44140840).
Повне рішення підписано 13 травня 2021 року.
Суддя О.В. Погорелова