61022, м. Харків, пр. Науки, 5, тел.:(057) 702-07-99, факс: (057) 702-08-52,
гаряча лінія: (096) 068-16-02, E-mail: inbox@dn.arbitr.gov.ua,
код ЄДРПОУ: 03499901, UA628999980313141206083020002
12.05.2021 Справа № 905/103/21
Господарський суд Донецької області у складі головуючого судді Лейби М.О., сіддів Кротінової О.В., Огороднік Д.М., при секретарі судового засідання Григор'євій М.В., розглянувши у відкритому судовому засіданні справу
за позовом: ОСОБА_1 , м.Київ
до відповідача 1: Приватного акціонерного товариства “Шахтоуправління “Покровське”, м.Покровськ, Донецька область
до відповідача 2: Товариства з обмеженою відповідальністю “Індастріал Коал Холдинг”, м.Київ
про визнання права вимагати здійснення обов'язкового придбання належних позивачу акцій, зобов'язання вчинити певні дії, визнання недійсним рішення річних Загальних зборів акціонерів
Представники сторін:
від позивача (в режимі відеоконференції): Лавринович В.О., довіреність №714 від 28.12.2020
від відповідача 1: не з'явився
від відповідача 2: не з'явився
Позивач, ОСОБА_1 , м.Київ, звернувся до Господарського суду Донецької області з позовною заявою до відповідача 1: Приватного акціонерного товариства “Шахтоуправління “Покровське”, м.Покровськ, Донецька область, відповідача 2: Товариства з обмеженою відповідальністю “Індастріал Коал Холдинг”, м.Київ, в якому просить суд:
1)визнати за позивачем право вимагати здійснення обов'язкового придбання належних йому акцій ПрАТ “Шахтоуправління “Покровське” у кількості 3 843 899 штук у порядку, передбаченому статтею 65-3 Закону України "Про акціонерні товариства" без розміщення у загальнодоступній інформаційній базі даних Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку інформації про набуття компанією Треймур Інвестметс Лімітед, Алтана Лімітед, Private Limited Liability Company Metinvest B.V., Мисандайко Холдінгз ЛТД та ТОВ “Індастріал Коал Холдинг” права власності на домінуючий контрольний пакет акцій ПрАТ “Шахтоуправління “Покровське”;
2)зобов'язати ПрАТ “Шахтоуправління “Покровське” в особі Наглядової ради вчинити дії, передбачені частинами третьою та четвертою статті 65-3 Закону України "Про акціонерні товариства", в тому числі, затвердити ціну обов'язкового придбання акцій відповідно до частин п'ятої-сьомої статті 65-2 Закону України "Про акціонерні товариства";
3)зобов'язати ПрАТ “Шахтоуправління “Покровське” вчинити дії, передбачені частиною п'ятою статті 65-3 Закону України "Про акціонерні товариства", в тому числі, надіслати інформацію про затверджену ціну обов'язкового придбання акцій акціонеру ОСОБА_1 та ТОВ “Індастріал Коал Холдинг”;
4)зобов'язати ТОВ “Індастріал Коал Холдинг” вчинити дії передбачені частиною шостою статті 65-3 Закону України "Про акціонерні товариства", в тому числі, перерахувати кошти за акції ПрАТ “Шахтоуправління “Покровське” у кількості 3 843 899 штук, які належать Шилу П.М., на його рахунок в АТ "Універсалбанк";
5)визнати недійсним з моменту прийняття рішення річних Загальних зборів акціонерів ПрАТ “Шахтоуправління “Покровське”, яке приймалося 06.10.2020 з восьмого питання порядку денного, а саме: "Про прийняття рішення про надання згоди на вчинення значних правочинів" та з дев'ятого питання порядку денного, а саме: "Щодо надання згоди на вчинення значного правочину - Мирової угоди ( ОСОБА_2 ).
Ухвалою господарського суду від 18.01.2021 позовну заяву прийнято до розгляду та відкрито провадження у справі №905/103/21; дану справу визначено розглядати за правилами загального позовного провадження та підготовче засідання призначено на 16.02.2021.
28.01.2021 через канцелярію суду від відповідача 1 надійшла заява б/н від 25.01.2021 про залишення позовної заяви без руху.
09.02.2021 через канцелярію суду від відповідача1 надійшов відзив на позов.
10.02.2021 через канцелярію суду від відповідача 2 надійшов відзив на позов.
12.02.2021 на електрону адресу суду від позивача надійшла заява б/н від 12.02.2021 про залишення позовної вимоги без розгляду, аналогічна за своїм змістом заява надійшла через канцелярію суду 15.02.2021.
15.02.2021 на електрону адресу суду від позивача надійшли пояснення б/н від 15.02.2021 на заяву Приватного акціонерного товариства “Шахтоуправління “Покровське”, м.Покровськ, Донецька область про залишення позову без руху та заява про встановлення позивачу строк для подання відповідей на відзив.
15.02.2021 на електрону адресу суду від відповідача 1 надійшла заява про відкладення підготовчого засідання.
Ухвалою суду від 16.02.2021 задоволено заяву позивача від 12.02.2021 про залишення позовної вимоги без розгляду; залишено без розгляду позовну вимогу про зобов'язання Товариства з обмеженою відповідальністю “Індастріал Коал Холдинг” (код ЄДРПОУ 41216618) вчинити дії передбачені частиною шостою статті 65-3 Закону України “Про акціонерні товариства”, в тому числі, перерахувати кошти за акції Приватного акціонерного товариства “Шахтоуправління “Покровське” у кількості 3 843 899 (три мільйони вісімсот сорок три тисячі вісімсот дев'яносто дев'ять) штук, які належать ОСОБА_1 , на його рахунок НОМЕР_1 відкритий в АТ "Універсалбанк"; залишено без розгляду заяву відповідача 1 від 25.01.2021 про залишення позову без руху та відкладено підготовче засідання на 03.03.2021.
01.03.2021 через канцелярію суду від позивача надійшла відповідь на відзив Приватного акціонерного товариства “Шахтоуправління “Покровське”, м.Покровськ, Донецька область
02.03.2021 через канцелярію суду від позивача надійшла відповідь на відзив Товариства з обмеженою відповідальністю “Індастріал Коал Холдинг”, м.Київ.
Ухвалою суду від 03.03.2021 продовжено строк підготовчого провадження на тридцять днів з наступного дня після закінчення шістдесяти днів з дня відкриття провадження у справі та відкладено підготовче засідання на 23.03.2021.
23.03.2021 на електрону адресу суду від відповідача 2 надійшли заперечення б/н від 22.03.2021.
23.03.2021 оголошено перерву в підготовчому засіданні до 06.04.2021.
23.03.2021 на електрону адресу суду від відповідача 1 надійшли заперечення б/н від 23.03.2021.
05.04.2021 на електрону адресу суду від позивача надійшли письмові пояснення б/н від 02.04.2021 на заперечення Приватного акціонерного товариства “Шахтоуправління “Покровське”, м.Покровськ, Донецька область 23.02.2021 та супровідний лист б/н від 05.04.2021.
06.04.2021 на електрону адресу суду від позивача надійшло клопотання №б/н від 05.04.2021 про витребування доказів та письмові пояснення б/н від 05.04.2021, аналогічне за своїм змістом клопотання надійшло через канцелярію суду 08.04.2021
Ухвалою суду від 06.04.2021 відкладено підготовче засідання на 19.04.2021.
08.04.2021 через канцелярію суду від позивача надійшли письмові пояснення б/н від 05.04.2021.
16.04.2021 від відповідача 1 на електрону адресу суду надійшли пояснення по справі б/н від 15.04.2021.
16.04.2021 на електрону адресу суду від позивача надійшла заява б/н від 16.04.2021 про зміну предмету позову, аналогічна за своїм змістом заява надійшла 21.04.2021 через канцелярію суду.
19.04.2021 на електрону адресу суду від позивача надійшло клопотання б/н від 19.04.2021 про залучення співвідповідачів.
19.04.2021 господарським судом постановлено ухвалу, якою призначено дану справу до колегіального розгляду у складі трьох суддів.
Ухвалою суду від 20.04.2021 прийнято справу № 905/103/21 до колегіального розгляду у складі: головуючий суддя - Лейба М.О, судді Кротінова О.В., Огороднік Д.М. та призначено підготовче засідання на 12.05.2021.
12.05.2021 через канцелярію суду від відповідача 2 надійшли заперечення проти клопотання позивача про залучення співвідповідачів та заперечення проти клопотання позивача про витребування доказів.
У підготовче засідання 12.05.2021 з'явився представник позивача в режимі відеоконференції, який надав усні пояснення по справі.
У підготовче засідання 12.05.2021 представники відповідача 1 та відповідача 2 не з'явилися.
Згідно з п.3 ч.2 ст.183 ГПК України суд відкладає підготовче засідання в межах визначеного цим Кодексом строку підготовчого провадження у випадках, коли питання, визначені частиною другою статті 182 цього Кодексу, не можуть бути розглянуті у даному підготовчому засіданні.
За змістом ч.2 ст. 232 ГПК України процедурні питання, пов'язані з рухом справи в суді першої інстанції, клопотання та заяви осіб, які беруть участь у справі, питання про відкладення розгляду справи, оголошення перерви, вирішуються судом шляхом постановлення ухвал.
З метою забезпечення принципу змагальності для реалізації прав сторін на повне та об'єктивне встановлення всіх обставин справи, суд дійшов висновку про відкладення підготовчого засідання у даній справі.
Керуючись п.3 ч.2 ст.183, ч.2 ст.232, ст.ст.234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд
1. Відкласти підготовче засідання на 02.06.2021 року о 12:00 год. Засідання відбудеться в приміщенні суду, за адресою: м.Харків, пр. Науки, 5, каб. (зал судових засідань) № 413.
2. Повідомити сторін (позивача та відповідачів) про місце, час та дату підготовчого засідання.
Ухвала набирає законної сили 12.05.2021 та оскарженню не підлягає.
Головуючий суддя М.О. Лейба
Суддя О.В. Кротінова
Суддя Д.М. Огороднік