вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49027
E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63
про відкриття провадження
у справі про банкрутство
11.05.2021м. ДніпроСправа № 904/3900/21
за заявою Приватного акціонерного товариства «Інгулецький гірничо-збагачувальний комбінат», м. Кривий Ріг
до боржника Дочірнього підприємства «СПОРТ-МАСТЕР» Публічного акціонерного товариства «Центральний гірничо-збагачувальний комбінат», м. Кривий Ріг
про визнання банкрутом
Суддя Мартинюк С.В.
за участю секретаря судового засідання Ільєнко В.Ю.
Представники:
Від ініціюючого кредитора: Новіков М.О., дов. №14/277 від 17.12.2020, адвокат;
Від боржника: Кравчук А.С., дов. від 05.05.2021, адвокат;
Арбітражний керуючий Касаткін Д.М.: не з'явився.
07.04.2021 Приватне акціонерне товариство «Інгулецький гірничо-збагачувальний комбінат» із заявою про порушення провадження у справі про банкрутство Дочірнього підприємства «СПОРТ-МАСТЕР» Публічного акціонерного товариства «Центральний гірничо-збагачувальний комбінат» на підставі ст. 34 Кодексу України з процедур банкрутства.
Ухвалою господарського суду 12.04.2021 заяву Приватного акціонерного товариства «Інгулецький гірничо-збагачувальний комбінат» про відкриття провадження у справі про банкрутство Дочірнього підприємства «СПОРТ-МАСТЕР» Публічного акціонерного товариства «Центральний гірничо-збагачувальний комбінат» (50053, Дніпропетровська область, м. Кривий Ріг, вул. Вознесенського, б. 1-А; ідентифікаційний номер юридичної особи 31386083) прийнято до розгляду в підготовчому засіданні 26.04.2021.
26.04.2021 до господарського суду надійшов відзив на заяву кредитора, заборгованість перед кредитором визнано в повному обсязі.
Станом на 26.04.2021 в матеріалах справи відсутній баланс боржника на останню звітну дату.
Ухвалою господарського суду від 26.04.2021 підготовче засідання відкладено на 11.05.2021.
11.05.2021 до суду від боржника на виконання вимог ухвали суду від 26.04.2021 подано клопотання про долучення документів до матеріалів справи.
Дослідивши матеріали справи 11.05.2021 в судовому засіданні, господарський суд встановив такі обставини.
01.03.2014 між Публічним акціонерним товариством "Інгулецький гірничо-збагачувальний комбінат" (далі - Орендодавець) та Дочірнім підприємством "СПОРТ-МАСТЕР" Публічного акціонерного товариства "Центральний гірничо-збагачувальний комбінат" (далі - Орендар) укладено договір оренди майна №1650-14, за умовами якого Орендодавець зобов'язався в порядку та на умовах, передбачених Договором, передати Боржникові за плату на визначений строк в користування майно Палацу спорту, який розташований за адресою: м. Кривий ріг, вул. Каткова, 4а для здійснення господарської діяльності.
Додатком №1 до укладеного Договору оренди майна №1650-14 від 01.03.2014 визначено вичерпний перелік майна, що передано в оренду Орендарю.
Відповідно до п.п. 2.1.-2.2. укладеного Договору, Орендодавець зобов'язаний передати об'єкт оренди Орендодавцю протягом трьох календарних днів з моменту підписання сторонам цього Договору та внесення Орендарем орендної плати.
Прийом-передача об'єкту оренди оформлюється актом прийому-передачі об'єкту оренди, який підписується уповноваженими представниками сторін та засвідчується печатками сторін.
Згідно п. 3.2. Договору, розмір орендної плати за календарний місяць встановлюється за згодою Сторін та складає 5 755, 00 грн. (п'ять тисяч сімсот п'ятдесят п'ять гривень 00 коп.) без ПДВ, розмір ПДВ складає 1 151, 00 грн. (одна тисяча сто п'ятдесят одна гривня 00 коп.), загальна сума орендної плати з ПДВ складає 6 906, 00 грн. (шість тисяч дев'ятсот шість гривень 00 коп.)
Розрахунок ПДВ на суму орендної плати здійснюється в порядку, визначеному чинним законодавством.
Додатковою угодою від 14.03.2014 до Договору оренди майна №1650-14 від 01.03.2014, Орендодавцем та Орендарем строк позовної давності за основним Договором збільшено до 10 (десяти) років.
Відповідно до Додаткової угоди №1 від 01.04.2014 до Договору оренди майна №1650-14 від 01.03.2014, Орендодавцем та Орендарем встановлено, що сума орендної плати починаючи з 01.03.2014 складає 41 865, 41 грн. з урахуванням ПДВ за календарний місяць.
Відповідно до Додаткової угоди №2 від 24.03.2015 до Договору оренди майна №1650-14 від 01.03.2014, Орендодавцем та Орендарем встановлено, що сума орендної плати починаючи з 01.05.2015 складає 42 282, 42 грн. з урахуванням ПДВ за календарний місяць та продовжено строк дії основного Договору до 31.12.2015 включно.
На виконання умов Договору Орендодавцем на адресу Орендаря було щомісячно направлялись рахунки щодо сплати орендної плати за користування майном на загальну суму 370245,65 грн. (триста сімдесят тисяч двісті сорок п'ять гривень 65 коп.).
На підтвердження факту надання майна в оренду Орендодавцем та Орендарем було підписано акти прийому-передачі наданих послуг (виконаних робіт).
14.02.2021 ПрАТ "ІнГЗК" на адресу боржника направлено вимогу щодо сплати заборгованості.
03.03.2021 у відповідь на вимогу ініціюючого кредитора, боржник повідомив про визнання заборгованості на суму 370 245, 65 грн. та відсутність можливості сплатити дату заборгованість через скрутне фінансове становище підприємства.
Відповідно до ст. 629 Цивільного кодексу України, договір є обов'язковим для виконання сторонами.
Частиною 1 ст. 509 ЦК України встановлено, що зобов'язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов'язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від вчинення певної дії (негативне зобов'язання), а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов'язку.
Згідно ч. 1 ст. 530 Цивільного кодексу України, ящо у зобов'язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).
Зобов'язання, строк (термін) виконання якого визначений вказівкою на подію, яка неминуче має настати, підлягає виконанню з настанням цієї події.
Відповідно до ст. 193 Господарського кодексу України, суб'єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов'язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов'язання - відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться.
До виконання господарських договорів застосовуються відповідні положення Цивільного кодексу України з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом.
Кожна сторона повинна вжити усіх заходів, необхідних для належного виконання нею зобов'язання, враховуючи інтереси другої сторони та забезпечення загальногосподарського інтересу. Порушення зобов'язань є підставою для застосування господарських санкцій, передбачених цим Кодексом, іншими законами або договором.
Таким чином, розмір грошових вимог Дочірнім підприємством "СПОРТ-МАСТЕР" Публічного акціонерного товариства "Центральний гірничо-збагачувальний комбінат" до Приватного акціонерного товариства "Інгулецький гірничо-збагачувальний комбінат" становить 370 245, 65 грн.
Згідно абз. 1 ст.1 Кодексу України з процедур банкрутства, боржник - юридична особа або фізична особа, у тому числі фізична особа - підприємець, неспроможна виконати свої грошові зобов'язання, строк виконання яких настав.
Відповідно до вимог ст.1 Кодексу України з процедур банкрутства склад і розмір грошових зобов'язань, у тому числі розмір заборгованості за передані товари, виконані роботи і надані послуги, сума кредитів з урахуванням відсотків, які зобов'язаний сплатити боржник, визначаються на день подання до господарського суду заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство, якщо інше не встановлено цим Кодексом. При поданні заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство розмір грошових зобов'язань визначається на день подання до господарського суду такої заяви.
З врахуванням вище викладеного, безспірні вимоги ініціюючого кредитора ПрАТ "Інгулецький ГЗК" до боржника складають 370 245, 65 грн.
Відповідно до статті 1 Кодексу України з процедур банкрутства банкрутством є визнана господарським судом неспроможність боржника відновити свою платоспроможність за допомогою процедури санації та реструктуризації і погасити встановлені у порядку, визначеному цим Кодексом, грошові вимоги кредиторів інакше, ніж через застосування ліквідаційної процедури; боржник - юридична особа або фізична особа, у тому числі фізична особа - підприємець, неспроможна виконати свої грошові зобов'язання, строк виконання яких настав.
Положеннями частини 2 статті 39 Кодексу України з процедур банкрутства перевірка обґрунтованості вимог заявника, а також з'ясування наявності підстав для відкриття провадження у справі про банкрутство здійснюються господарським судом у підготовчому засіданні, яке проводиться в порядку, передбаченому цим Кодексом. Неявка у підготовче засідання сторін та представника державного органу з питань банкрутства, а також відсутність відзиву боржника не перешкоджають проведенню засідання. У підготовчому засіданні господарський суд розглядає подані документи, заслуховує пояснення сторін, оцінює обґрунтованість заперечень боржника, вирішує інші питання, пов'язані з розглядом справи.
Відповідно до частини 5, 6 статті 39 Кодексу України з процедур банкрутства за результатами розгляду заяви про відкриття провадження у справі та відзиву боржника господарський суд постановляє ухвалу про: відкриття провадження у справі; відмову у відкритті провадження у справі.
Господарський суд відмовляє у відкритті провадження у справі, якщо: вимоги кредитора свідчать про наявність спору про право, який підлягає вирішенню у порядку позовного провадження; вимоги кредитора (кредиторів) задоволені боржником у повному обсязі до підготовчого засідання суду.
Згідно положень частини 8, 9 статті 39 Кодексу України з процедур банкрутства в ухвалі про відкриття провадження у справі про банкрутство зазначається про: відкриття провадження у справі про банкрутство; визнання вимог кредитора та їх розмір; введення мораторію на задоволення вимог кредиторів; введення процедури розпорядження майном; призначення розпорядника майна, встановлення розміру його винагороди та джерела її сплати; вжиття заходів щодо забезпечення вимог кредиторів шляхом заборони боржнику та власнику майна (органу, уповноваженому управляти майном) боржника приймати рішення щодо ліквідації, реорганізації боржника, а також відчужувати основні засоби та предмети застави; строк подання розпорядником майна до господарського суду відомостей про результати розгляду вимог кредиторів, який не може перевищувати одного місяця та 20 днів після дати проведення підготовчого засідання суду; дату попереднього засідання суду, яке має відбутися не пізніше 70 календарних днів, а в разі великої кількості кредиторів - не пізніше трьох місяців після дати проведення підготовчого засідання суду; строк проведення розпорядником майна інвентаризації майна боржника, який не може перевищувати двох місяців, а в разі значного обсягу майна - трьох місяців після дати проведення підготовчого засідання суду.
З метою виявлення кредиторів та осіб, які виявили бажання взяти участь у санації боржника, на офіційному веб-порталі судової влади України не пізніше наступного дня з дня постановлення ухвали суду про відкриття провадження у справі господарський суд оприлюднює повідомлення про відкриття провадження у справі боржника (офіційне оприлюднення). За змістом частини 13 статті 39 Кодексу України з процедур банкрутства процедура розпорядження майном вводиться господарським судом на строк, визначений частиною другою статті 44 цього Кодексу, одночасно з постановленням ухвали про відкриття провадження у справі.
Дослідивши матеріали справи, суд дійшов висновку щодо відсутності підстав для відмови у відкритті провадження у справі про банкрутство, в той час як докази, надані заявником в обґрунтування вимог, викладених в заяві, свідчать про наявність ознак неплатоспроможності боржника, що є підставою для відкриття провадження у справі про банкрутство Дочірнього підприємства "СПОРТ-МАСТЕР" Публічного акціонерного товариства "Центральний гірничо-збагачувальний комбінат" (50053, Дніпропетровська область, м. Кривий Ріг, вул. Вознесенського, буд. 1-А; ідентифікаційний код юридичної особи 31386083) згідно ст. 39 Кодексу України з процедур банкрутства, у зв'язку з чим господарським судом вводиться мораторій на задоволення вимог кредиторів, процедура розпорядження майном боржника та встановлюється порядок подальших дії учасників справи про банкрутство Дочірнього підприємства "СПОРТ-МАСТЕР" Публічного акціонерного товариства "Центральний гірничо-збагачувальний комбінат" (50053, Дніпропетровська область, м. Кривий Ріг, вул. Вознесенського, буд. 1-А; ідентифікаційний код юридичної особи 31386083) за відповідною ухвалою суду.
Наявні підстави для визнання грошових вимог Приватного акціонерного товариства "Інгулецький гірничо-збагачувальний комбінат" до боржника, які складають 370 245, 65 грн.
Разом з тим, з огляду на введення судом процедури розпорядження майном боржника, існує необхідність у визначенні арбітражного керуючого, на якого покладаються обов'язки розпорядника майна боржника у справі №904/3900/21 про банкрутство Дочірнього підприємства "СПОРТ-МАСТЕР" Публічного акціонерного товариства "Центральний гірничо-збагачувальний комбінат".
В зв'язку з тим, що матеріали справи містять згоду арбітражного керуючого Касаткіна Дениса Миколайовича (свідоцтво №1802 від 22.06.2017), кандидатуру якого запропоновано ініціюючим кредитором, відповідно до п. 2 1 Прикінцевих та перехідних положень Кодексу України з процедур банкрутства та внесено до Єдиного реєстру арбітражних керуючих України, суд, з урахуванням приписів ч.2 ст. 28 Кодексу України з процедур банкрутства, господарський суд задовольняє заяву арбітражного керуючого Касаткіна Дениса Миколайовича на участь у справі №904/3900/21 про банкрутство Дочірнього підприємства "СПОРТ-МАСТЕР" Публічного акціонерного товариства "Центральний гірничо-збагачувальний комбінат" (50053, Дніпропетровська область, м. Кривий Ріг, вул. Вознесенського, буд. 1-А; ідентифікаційний код юридичної особи 31386083).
Керуючись ст.ст.234, 235 Господарського процесуального кодексу України, ст.ст. 28, 36, 39, 41, 44 Кодексу України з процедур банкрутства, господарський суд,
1. Відкрити провадження у справі №904/3900/21 за заявою Приватного акціонерного товариства "Інгулецький гірничо-збагачувальний комбінат" (50064, Дніпропетровська область, м.Кривий Ріг, вул. Рудна, буд. 47, ідентифікаційний код юридичної особи 00190905) про визнання банкрутом Дочірнього підприємства "СПОРТ-МАСТЕР" Публічного акціонерного товариства "Центральний гірничо-збагачувальний комбінат" (50053, Дніпропетровська область, м. Кривий Ріг, вул. Вознесенського, буд. 1-А; ідентифікаційний код юридичної особи 31386083).
Визнати грошові вимоги Приватного акціонерного товариства "Інгулецький гірничо-збагачувальний комбінат" до боржника Дочірнього підприємства "СПОРТ-МАСТЕР" Публічного акціонерного товариства "Центральний гірничо-збагачувальний комбінат" на суму370 245, 65 грн. (основна заборгованість), 22 700, 00 грн. витрат по сплаті судового збору та 54 000, 00 грн. авансування витрат арбітражному керуючому.
2. Ввести мораторій на задоволення вимог кредиторів (зупинення виконання боржником грошових зобов'язань і зобов'язань щодо сплати податків і зборів (обов'язкових платежів), строк виконання яких настав до дня введення мораторію, і припинення заходів, спрямованих на забезпечення виконання цих зобов'язань та зобов'язань щодо сплати податків і зборів (обов'язкових платежів), застосованих до дня введення мораторію) згідно ст. 41 Кодексу України з процедур банкрутства.
3. З метою виявлення кредиторів та осіб, які виявили бажання взяти участь у санації боржника, на офіційному веб-порталі судової влади України не пізніше наступного дня з дня постановлення ухвали суду про відкриття провадження у справі оприлюднити повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство Дочірнього підприємства "СПОРТ-МАСТЕР" Публічного акціонерного товариства "Центральний гірничо-збагачувальний комбінат" (50053, Дніпропетровська область, м. Кривий Ріг, вул. Вознесенського, буд. 1-А; ідентифікаційний код юридичної особи 31386083).
4. Ввести процедуру розпорядження майном боржника строком на сто сімдесят календарних днів до 28.10.2021.
5. Призначити розпорядником майна боржника - Дочірнього підприємства "СПОРТ-МАСТЕР" Публічного акціонерного товариства "Центральний гірничо-збагачувальний комбінат" (50053, Дніпропетровська область, м. Кривий Ріг, вул. Вознесенського, буд. 1-А; ідентифікаційний код юридичної особи 31386083) арбітражного керуючого Касаткіна Дениса Миколайовича (адреса: 49006, м. Дніпро, вул. Шмідта, буд. 21, офіс 1), який діє на підставі свідоцтва про право здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) №1802 від22.06.2017).
6. Встановити розмір грошової винагороди розпоряднику майна Касаткіну Денису Миколайовичу у розмірі середньомісячної заробітної плати керівника боржника - Дочірнього підприємства "СПОРТ-МАСТЕР" Публічного акціонерного товариства "Центральний гірничо-збагачувальний комбінат" (50053, Дніпропетровська область, м. Кривий Ріг, вул. Вознесенського, буд. 1-А; ідентифікаційний код юридичної особи 31386083) за останніх 12 місяців його роботи до відкриття провадження у справі, але не менше трьох розмірів мінімальної заробітної плати за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень.
Сплата основної винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна здійснюється за рахунок коштів, авансованих заявником (кредитором або боржником) на депозитний рахунок господарського суду, який розглядає справу, до моменту подання заяви про відновлення відкриття провадження у справі.
У разі якщо процедура триває після закінчення авансованих заявником коштів, основна винагорода арбітражного керуючого сплачується за рахунок коштів, одержаних боржником - юридичною особою у результаті господарської діяльності, або коштів, одержаних від продажу майна боржника, яке не перебуває в заставі.
7. Вжити заходи щодо забезпечення вимог кредиторів шляхом заборони Дочірньому підприємству "СПОРТ-МАСТЕР" Публічного акціонерного товариства "Центральний гірничо-збагачувальний комбінат" та власникам майна (органу, уповноваженому управляти майном) Дочірнього підприємства "СПОРТ-МАСТЕР" Публічного акціонерного товариства "Центральний гірничо-збагачувальний комбінат" прийняти рішення щодо ліквідації, реорганізації боржника, а також відчужувати основні засоби та предмети застави Дочірнього підприємства "СПОРТ-МАСТЕР" Публічного акціонерного товариства "Центральний гірничо-збагачувальний комбінат".
8. Зобов'язати розпорядника майна Касаткіна Дениса Миколайовича надати господарському суду відомості про результати розгляду вимог кредиторів, письмовий звіт про надіслання всім кредиторам боржника повідомлення про результати розгляду грошових вимог в порядку ч.3 ст. 44 Кодексу України з процедур банкрутства, скласти реєстр вимог кредиторів та подати на затвердження господарському суду реєстр вимог кредиторів в строк до 22.06.2021.
9. Призначити попереднє засідання суду на 05.07.2021 о 10:45 год.
Засідання відбудеться у приміщенні Господарського суду Дніпропетровської області в каб. № 1-309 за адресою: вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49027.
Розпоряднику майна повідомити суди (загальні, господарські та адміністративні), які розглядають позовні вимоги конкурсних кредиторів, про опублікування оголошення про порушення справи про банкрутство боржника.
Зобов'язати розпорядника майна повідомити всіх сторін, в тому числі кредиторів які заявили свої кредиторські вимоги до господарського суду, про день та час призначення господарським судом попереднього засідання.
Зобов'язати розпорядника майна не рідше одного разу на місяць надавати господарському суду (комітету кредиторів) звіт про свою діяльність з моменту призначення господарським судом.
Зобов'язати розпорядника майна підготувати та надати в межах строку процедури розпорядження майном господарському суду аналіз фінансово - господарської діяльності, інвестиційного становища боржника та його становища на ринках разом з документами, що підтверджують відповідну інформацію.
Зобов'язати боржника надати розпоряднику майна необхідні документи на його вимогу для підготовки аналізу фінансово - господарської діяльності, інвестиційного становища боржника та його становища на ринках.
Зобов'язати розпорядника майна в строк до 22.06.2021 провести інвентаризацію майна боржника та надати інвентаризаційні відомості господарському суду в 10-ти денний строк після закінчення інвентаризації.
Зобов'язати боржника надати розпоряднику майна всі необхідні документи та представити майно для проведення інвентаризації на вимогу розпорядника майна.
Ухвала набирає законної сили - 11.05.2021 та може бути оскаржена в порядку, передбаченому статтями 256, 257 Господарського процесуального кодексу України, з урахуванням підпункту 17.5 пункту 17 Розділу XI Перехідних положень ГПК України, до Центрального апеляційного господарського суду через Господарський суд Дніпропетровської області шляхом подачі апеляційної скарги протягом 10 днів з дня набрання ухвалою законної сили.
Копію ухвали надіслати: розпоряднику майна, ініціюючому кредитору, боржнику, Криворізькій північній ДПІ Головного управління ДПС у Дніпропетровській області, Покровському ВДВС у місті Кривому Розі Південно-східного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Дніпро), Управлінню з питань реєстрації Виконавчого комітету Криворізької міської ради Дніпропетровської області, Жовтневому районному суду м. Кривого Рогу, Дніпропетровському окружному адміністративний суду, Південно-східному міжрегіональному управлінню Міністерства юстиції (м. Дніпро).
Інформацію про дату та час розгляду справи можна отримати за електронною адресою суду: http://dp.arbitr.gov.ua/sud5005/spisok/csz\.
Суддя С.В. Мартинюк