вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49027
E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63
11.05.2021м. ДніпроСправа № 904/2719/21
За позовом Приватного акціонерного товариства "Полтаварибгосп", с. Цибульківка Царичанського району Дніпропетровської області
до Товариства з обмеженою відповідальністю "Транспорт Лоджистік Менеджмент", м. Дніпро
про стягнення заборгованості в сумі 576 611 грн. 28 коп. за договорами поставки
Суддя Рудь І.А.
Без повідомлення (виклику) учасників справи.
Приватне акціонерне товариство "Полтаварибгосп" звернулося до Господарського суду Дніпропетровської області з позовом від 12.03.2021 № б/н, в якому просить стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Транспорт Лоджистік Менеджмент" заборгованість в сумі 576 611 грн. 28 коп., з яких: 23 046 грн. 00 коп. - заборгованість за договором купівлі-продажу від 01.07.2020 № 010720, 23 513 грн. 00 коп. - заборгованість за договором купівлі-продажу від 07.07.2020 № 070720, 71 000 грн. 00 коп. - заборгованість за договором купівлі-продажу від 08.07.2020 № 080720, 28 288 грн. 00 коп. - заборгованість за договором поставки сільськогосподарської продукції від 01.08.2020 № 150820, 20 318 грн. 40 коп. - заборгованість за договором поставки сільськогосподарської продукції від 01.09.2020 № 010920, 379 565 грн. 86 коп. - заборгованість за договором поставки сільськогосподарської продукції від 07.09.2020 № 14/09/20, 30 880 грн. 00 коп. - заборгованість за договором поставки сільськогосподарської продукції від 24.09.2020 № 240920.
Позовні вимоги обґрунтовані неналежним виконанням відповідачем умов вищевказаних договорів в частині оплати поставленого позивачем товару.
До позовної заяви позивачем додане клопотання про розгляд справи у порядку спрощеного позовного провадження без повідомлення (виклику) сторін.
Ухвалою господарського суду від 25.03.2021 прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі, яку визнано малозначною та призначено до розгляду за правилами спрощеного позовного провадження без повідомлення (виклику) сторін за наявними в матеріалах справи документами.
02.04.2021 відповідач подав до суду відзив на позовну заяву, в якому підтвердив господарські відносини із позивачем за спірними договорами та заявив про належне виконання умов договорів купівлі-продажу від 01.07.2020 № 010720, від 07.07.2020 № 070720, від 08.07.2020 № 080720, договорів поставки сільськогосподарської продукції від 01.08.2020 № 150820, від 01.09.2020 № 010920, від 24.09.2020 № 85 на загальну суму 197 045 грн. 42 коп., проти стягнення якої відповідач заперечує. Водночас, підтвердив наявність заборгованості в розмірі 379 565 грн. 86 коп. за договором поставки сільськогосподарської продукції від 07.09.2020 № 14/09/20.
Того ж дня позивач подав до суду клопотання від 31.03.2021 про долучення до матеріалів справи копій банківських виписок на підтвердження часткової оплати відповідачем вартості товару, поставленого за спірними договорами.
21.04.2021 позивачем до суду надана відповідь на відзив від 21.04.2021, в якій зазначив про виконання відповідачем умов спірних договорів в частині повної оплати вартості поставленого товару, окрім зобов'язань за договором поставки сільськогосподарської продукції від 07.09.2020 № 14/09/20, заборгованість за яким складає 379 565 грн. 86 коп.
07.05.2021 позивачем до суду надано клопотання про доручення доказів до матеріалів справи.
Враховуючи приписи ч. 4 ст. 240 ГПК України, у зв'язку з розглядом справи без повідомлення (виклику) учасників справи, рішення прийнято без його проголошення.
Дослідивши матеріали справи, оцінивши докази в їх сукупності, господарський суд, -
Предметом доказування у даній справі є обставини укладання договорів поставки, факт поставки товару, строк оплати, наявність часткової оплати, строк дії договорів, наявність прострочення оплати вартості поставленого товару за спірними договорами поставки.
Як вбачається з матеріалів справи, у 2020 році між Приватним акціонерним товариством "Полтаварибгосп" (продавець, постачальник) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Транспорт Лоджистік Менеджмент" (покупець) укладені наступні договори: договір купівлі-продажу від 01.07.2020 № 010720 (надалі - договір -1), договір купівлі-продажу від 07.07.2020 № 070720 (надалі - договір-2), договір купівлі-продажу від 08.07.2020 № 080720 (надалі - договір-3), договір поставки сільськогосподарської продукції від 01.08.2020 № 150820 (надалі - договір-4), договір поставки сільськогосподарської продукції від 01.09.2020 № 010920 (надалі - договір-5), договір поставки сільськогосподарської продукції від 07.09.2020 № 14/09/20 (надалі - договір-6), договір поставки сільськогосподарської продукції від 24.09.2020 № 240920 (надалі - договір-7).
Як встановлено судом, зазначені договори мають схожі умови, за якими позивач зобов'язався поставити і передати у власність відповідача, а відповідач прийняти і оплатити сільськогосподарську продукцію українського походження, врожаю 2019, 2020 років, визначену у специфікаціях, що є невід'ємними додатками до вказаних договорів на умовах EXW («франко-зерновий склад постачальника», далі - зерновий склад) згідно «ІНКОТЕРМС» у редакції 2010 року (п. 1.1. вказаних договорів).
Згідно п. 2.1 договорів загальна кількість товару визначається у специфікаціях до цього договору. Фактична кількість товару по факту поставки визначається за документами по факту поставки.
Ціна за тону товару із базовими показниками з урахуванням ПДВ визначається у специфікаціях до договорів (п. 4.1договорів).
За умовами п. 4.2 договорів загальна орієнтовна вартість договору визначається у специфікаціях до договору. Остаточна вартість товару може визначатись сторонами додатками до договору, заявками покупця на поставку чи первинними бухгалтерськими документами по факту поставки товару.
За умовами п. 5.1. договорів покупець здійснює оплату вартості товару на розрахунковий рахунок постачальника, продавця згідно виставлених постачальником, продавцем рахунків на оплату, строком до 31.12.2020 року.
Відповідно до п. 6.1 договорів-1,-2,-3 постачальник передає товар покупцю у власність на зерновому складі за адресою: с. Осипенко Бердянського району на умовах цього договору в повному обсязі не пізніше ніж до 31.12.2020 року.
Згідно із п. 6.1 договорів-4,-5,-6,-7 постачальник передає товар покупцю у власність на зерновому складі за адресою: с. Броварки Глобинського району на умовах цього договору в повному обсязі не пізніше ніж до 31.12.2020 року.
У п. 6.2 договорів сторони погодили, що передача товару по кількості відбувається на зерновому складі постачальника. Право власності на товар у покупця виникає з моменту його передачі постачальником. Передача постачальником товару покупцеві у власність підтверджується передачею покупцеві оригіналів належним чином складених документів на товар в повному обсязі, виданими на ім'я покупця.
За змістом п. 6.3 договорів товар передається покупцю окремими партіями, згідно із заявками покупця, у строк до п'яти днів з дня їх отримання, але повний його обсяг, визначений у договорі, мА бути поставлений у термін, встановлений п. 6.1. договору. У випадку ненадходження на адресу покупця заперечень щодо виконання заявки протягом п'яти днів з дня її отримання, вона вважається погодженою сторонами.
За умовами п. 10.2 договорів цей договір вступає в силу з дати його підписання уповноваженими представниками сторін і діє до повного виконання сторонами своїх зобов'язань, визначених даним договором.
Так, відповідно до умов договору купівлі-продажу № 010720 від 01.07.2020 (договір-1) сторони уклали специфікацію № 1, в якій погодили поставку товару (пшениця 4-го класу 2020 року та пшениця 3-го класу 2020 року) на суму 2 167 728,00 грн. та специфікацію № 2, в якій погодили поставку товару (пшениця 4-го класу 2020 року та пшениця 3-го класу 2020 року) на суму 2 160 246,00 грн (т.1, а.с. 23, 24).
На виконання умов договору-1 та вказаних специфікацій позивач поставив відповідачу товар на загальну суму 5 273 046 грн. 00 коп., що підтверджується наступними видатковими накладними: № 56 від 01.07.2020 на суму 2 160 246,00 грн, № 57 від 06.07.2020 на суму 3 112 800,00 грн. (т.1, а.с.25).
Так, відповідно до умов договору купівлі-продажу № 070720 від 07.07.2020 (договір-2), сторони уклали специфікацією № 1 на поставку товару (пшениця 4-го класу 2020 року 2019 року) на суму 869 895,00 грн, специфікацію № 2 на поставку товару (пшениця 3-го класу 2019 року) на суму 1 046 304,00 грн., специфікацію № 3 на поставку товару (пшениця 3-го класу 2019 року) на суму 2 029 146,00 грн., специфікацією № 4 на поставку товару (пшениця 4-го класу 2019 року) на суму 420 000,00 грн., специфікацію № 5 на поставку товару (пшениця 4-го класу 2019 року) на суму 1 179 570,00 грн., специфікацію № 6 на поставку товару (пшениця 3-го класу 2019 року) на суму 277 200,00 грн., специфікацією № 7 на поставку товару (пшениця 4-го класу 2019 року) на суму 317 457,00 грн., специфікацію № 8 на поставку товару (пшениця 3-го класу 2019 року) на суму 283 941,00 грн. (т.1, а.с. 29-36).
На виконання умов договору-2 та вказаних специфікацій позивач поставив відповідачу товар на загальну суму 6 423 513 грн. 00 коп., що підтверджується наступними видатковими накладними: № 36 від 09.07.2020 на суму 869 895,00 грн, № 37 від 09.07.2020 на суму 1 046 304,00 грн, № 43 від 12.07.2020 на суму 420 000,00 грн, № 44 від 12.07.2020 на суму 2 029 146,00 грн, № 45 від 12.07.2020 на суму 1 179 570,00 грн, № 46 від 12.07.2020 на суму 277 200,00 грн, № 64 від 19.07.2020 на суму 317 457,00 грн, № 63 від 19.07.2020 на суму 283 941,00 грн (т.1,а.с. 37-40).
Так, відповідно до умов договору купівлі-продажу № 080720 від 08.07.2020 (договір-3) сторони уклали специфікацію № 1, в якій погодили поставку товару (пшениця 4-го класу 2020 року та пшениця 3-го класу 2020 року) на суму 1 396 545,00 грн; специфікацію № 2, в якій погодили поставку товару (пшениця 2-го класу 2020 року) на суму 1 292 448,00 грн; специфікацію № 3, в якій погодили поставку товару (пшениця 3-го класу 2020 року) на суму 2 167 728,00 грн; специфікацію № 4, в якій погодили поставку товару (пшениця 4-го класу 2020 року) на суму 2 193 975,00 грн; специфікацію № 5, в якій погодили поставку товару (пшениця 2-го класу 2020 року) на суму 510 816,00 грн; специфікацію № 6, в якій погодили поставку товару (пшениця 3-го класу 2020 року) на суму 1 507 200,00 грн; специфікацію № 7, в якій погодили поставку товару (пшениця 4-го класу 2020 року) на суму 597 645,00 грн; специфікацію № 8, в якій погодили поставку товару (пшениця 4-го класу 2020 року) на суму 2 396 925,00 грн; специфікацію № 9, в якій погодили поставку товару (пшениця 3-го класу 2020 року) на суму 775 632,00 грн; специфікацію № 10, в якій погодили поставку товару (пшениця 2-го класу 2020 року) на суму 458 928,00 грн; специфікацію № 11, в якій погодили поставку товару (пшениця 4-го класу 2020 року) на суму 48 375,00 грн; специфікацію № 12, в якій погодили поставку товару (пшениця 3-го класу 2020 року) на суму 57 792,00 грн; специфікацію № 13, в якій погодили поставку товару (пшениця 3-го та 4-го класу 2020 року) на суму 116 991,00 грн (т.1, а.с. 44-56).
На виконання умов договору-3 та вказаних специфікацій позивач поставив відповідачу товар на загальну суму 13 521 000 грн. 00 коп., що підтверджується наступними видатковими накладними: № 58 від 09.07.2020 на суму 1 396 545,00 грн, № 50 від 12.07.2020 на суму 1 292 448,00 грн, № 48 від 12.07.2020 на суму 2 167 728,00 грн, № 47 від 12.07.2020 на суму 2 193 975,00 грн, № 51 від 13.07.2020 на суму 597 645,00 грн, № 52 від 13.07.2020 на суму 1 507 200,00 грн, № 53 від 13.07.2020 на суму 510 816,00 грн, № 59 від 14.07.2020 на суму 2 396 925,00 грн, № 60 від 14.07.2020 на суму 775 632,00 грн, № 61 від 14.07.2020 на суму 458 928,00 грн, № 66 від 19.07.2020 на суму 48 375,00 грн, № 65 від 19.07.2020 на суму 57 792,00 грн, № 143 від 29.10.2020 на суму 116 991,00 грн. (т.1, а.с. 57-63).
Так, відповідно до умов договору купівлі-продажу № 150820 від 01.08.2020 (договір-4) сторони уклали специфікацію №1, в якій погодили поставку товару (соняшник) на суму 11 136 000,00 грн.; специфікацію № 2, в якій погодили поставку товару (соняшник) на суму 11 232 000,00 грн., специфікацію № 3, в якій погодили поставку товару (соняшник) на суму 11 208 864,00 грн.; специфікацію № 4, в якій погодили поставку товару (соняшник) на суму 1 776 768,00 грн.; специфікацію № 5, в якій погодили поставку товару (соняшник) на суму 7 166 304,00 грн.; специфікацію № 6, в якій погодили поставку товару (соняшник) на суму 5 355 360,00 грн.; специфікацію № 7, в якій погодили поставку товару (соняшник) на суму 2 389 824,00 грн.; специфікацію № 8, в якій погодили поставку товару (соняшник) на суму 5 582 016,00 грн.; специфікацію № 9, в якій погодили поставку товару (соняшник) на суму 2 581 152,00 грн. (т.1, а.с. 67-79).
На виконання умов договору-4 та вказаних специфікацій позивач поставив відповідачу товар на загальну суму 58 428 198 грн. 00 коп., що підтверджується наступними видатковими накладними: № 75 від 16.08.2020 на суму 11 136 000,00 грн, № 76 від 18.08.2020 на суму 11 232 000,00 грн, № 77 від 20.08.2020 на суму 11 208 864,00 грн, № 83 від 01.09.2020 на суму 1 776 768,00 грн, № 82 від 03.09.2020 на суму 7 166 304,00 грн, № 84 від 20.09.2020 на суму 5 355 360,00 грн, № 86 від 21.09.2020 на суму 2 389 824,00 грн, № 97 від 24.09.2020 на суму 5 582 016,00 грн, № 98 від 25.09.2020 на суму 2 581 152,00 грн (т.1, а.с. 80-84).
Так, відповідно до умов договору купівлі-продажу № 010920 від 01.09.2020 (договір-5) сторони уклали специфікацію № 1, в якій погодили поставку товару (кукурудза) на суму 4 968 000,00 грн.; специфікацію № 2, в якій погодили поставку товару (кукурудза) на суму 4 989 600,00 грн.; специфікацію № 3, в якій погодили поставку товару (кукурудза) на суму 4 964 400,00 грн.; специфікацію № 4, в якій погодили поставку товару (кукурудза) на суму 4 950 000,00 грн.; специфікацію № 5, в якій погодили поставку товару (кукурудза) на суму 4 955 400,00 грн.; специфікацію № 6, в якій погодили поставку товару (кукурудза) на суму 4 892 918,40 грн. (т.1, а.с. 90-95).
На виконання умов договору-5 та вказаних специфікацій позивач поставив відповідачу товар на загальну суму 29 719 918 грн. 40 коп., що підтверджується наступними видатковими накладними: № 87 від 01.09.2020 на суму 4 968 000, 00 грн, № 88 від 02.09.2020 на суму 4 989 600, 00 грн, № 89 від 03.09.2020 на суму 4 964 400,00 грн, № 90 від 04.09.2020 на суму 4 950 000,00 грн, № 91 від 05.09.2020 на суму 4 955 400,00 грн, № 92 від 06.09.2020 на суму 4 892 918,40 грн. (т.1, а.с. 96-98).
25.01.2021 сторони уклали додаткову угоду № 1 до договору-5, відповідно до п. 1 якої визначили, що у зв'язку із тим, що поставлена сільськогосподарська продукція не відповідає базисним значенням показників якості відповідно до умов пункту 3 договору поставки сільськогосподарської продукції № 010920 від 01.09.2020, вказаним у специфікації № 6 від 06.09.2020, сторони дійшли згоди розірвати договір № 010920 від 01.09.2020 - загальна кількість невідповідного товару 390т.
За умовами п. 3 вказаної додаткової угоди покупець має повернути раніше поставлену сільськогосподарську продукцію, що не відповідає базисним значенням показників якості, вказаним у специфікації № 6 від 06.09.2020 до 26.01.2021
На виконання умов додаткової угоди № 1 від 25.01.2021 до договору-5 відповідач повернув позивачу товар у загальній кількості 390 т на суму 1 404 000 грн., що підтверджується накладною про повернення товару від 25.01.2021 № 3.
Так, відповідно до умов договору купівлі-продажу № 14/09/20 від 07.09.2020 (договір-6) сторони уклали специфікацію № 1, в якій погодили поставку товару (кукурудза) на суму 848 844,00 грн; специфікацію № 2, в якій погодили поставку товару (кукурудза) на суму 72 519,38 грн; специфікацію № 3, в якій погодили поставку товару (кукурудза) на суму 518 760,00 грн; специфікацію № 4, в якій погодили поставку товару (кукурудза) на суму 452 952,00 грн; специфікацію № 4-1, в якій погодили поставку товару (кукурудза) на суму 5 342 112,00 грн; специфікацію № 4-2, в якій погодили поставку товару (кукурудза) на суму 71 928,00 грн; специфікацію № 4-3, в якій погодили поставку товару (кукурудза) на суму 2 569 269,60 грн; специфікацію № 5, в якій погодили поставку товару (кукурудза) на суму 1 810 008,00 грн; специфікацію № 6, в якій погодили поставку товару (кукурудза) на суму 2 107 584,00 грн; специфікацію № 7, в якій погодили поставку товару (кукурудза) на суму 5 602 726,80 грн; специфікацію № 8, в якій погодили поставку товару (кукурудза) на суму 4 339 224,00 грн; специфікацію № 9, в якій погодили поставку товару (кукурудза) на суму 2 626 524,00 грн; специфікацію № 10, в якій погодили поставку товару (кукурудза) на суму 6 305 918,40 грн; специфікацію № 11, в якій погодили поставку товару (кукурудза) на суму 5 601 456,00 грн; специфікацію № 12, в якій погодили поставку товару (кукурудза) на суму 3 426 264,00 грн; специфікацію № 13, в якій погодили поставку товару (кукурудза) на суму 2 107 584,00 грн; специфікацію № 14, в якій погодили поставку товару (кукурудза) на суму 1 207 944,00 грн; специфікацію № 15, в якій погодили поставку товару (кукурудза) на суму 5 917 752,00 грн; специфікацію № 15-1, в якій погодили поставку товару (кукурудза) на суму 5 181 541,20 грн; специфікацію № 16, в якій погодили поставку товару (кукурудза) на суму 4 036 608,00 грн; специфікацію № 17, в якій погодили поставку товару на суму 227 340,00 грн; специфікацію № 18, в якій погодили поставку товару (кукурудза) на суму 5 045 129,28 грн; специфікацію № 19, в якій погодили поставку товару (кукурудза) на суму 3 890 040,00 грн; специфікацію № 20, в якій погодили поставку товару (кукурудза) на суму 5 181 541,20 грн; специфікацію № 21, в якій погодили поставку товару (кукурудза) на суму 2 561 018,40 грн; специфікацію № 22, в якій погодили поставку товару (кукурудза) на суму 2 676 776,40 грн; специфікацію № 23, в якій погодили поставку товару (кукурудза) на суму 1 957 245,84 грн; специфікацію № 24, в якій погодили поставку товару (кукурудза) на суму 2 700 597,12 грн; специфікацію № 25, в якій погодили поставку товару (кукурудза) на суму 5 395 232,88 грн; специфікацію № 26, в якій погодили поставку товару (кукурудза) на суму 7 873 845,12 грн; специфікацію № 27, в якій погодили поставку товару (кукурудза) на суму 13 724 485,49 грн; специфікацію № 28, в якій погодили поставку товару (кукурудза) на суму 5 052 000,00 грн; специфікацію № 29, в якій погодили поставку товару (кукурудза) на суму 7 444 601,94 грн; специфікацію № 29-1, в якій погодили поставку товару (кукурудза) на суму 1 695 047,04 грн; специфікацію № 30, в якій погодили поставку товару (кукурудза) на суму 12 205 935,12 грн; специфікацію № 31, в якій погодили поставку товару (кукурудза) на суму 3 185 892,24 грн; специфікацію № 32, в якій погодили поставку товару (кукурудза) на суму 3 615 312,24 грн; специфікацію № 33, в якій погодили поставку товару (кукурудза) на суму 10 222 519,92 грн; специфікацію № 33-1, в якій погодили поставку товару (кукурудза) на суму 1 969 279,70 грн; специфікацію № 34, в якій погодили поставку товару (кукурудза) на суму 10 920 100,08 грн; специфікацію № 35, в якій погодили поставку товару (кукурудза) на суму 2 396 163,60 грн; специфікацію № 36, в якій погодили поставку товару (кукурудза) на суму 1 779 617,52 грн; специфікацію № 37, в якій погодили поставку товару (зерно кукурудзи) на суму 10 926 991,08 грн; специфікацію № 38. в якій погодили поставку товару (зерно кукурудзи) на суму 10 779 991,20 грн (т.1, а.с. 102-145).
На виконання умов договору-6 та вказаних специфікацій позивач поставив відповідачу товар на загальну суму 189 344 938 грн. 21 коп., що підтверджується наступними видатковими накладними: № 93 від 07.09.2020 на суму 848 844,00 грн, № 94 від 14.09.2020 на суму 53 064,00 грн, № 95 від 20.09.2020 на суму 518 760,00 грн. № 99 від 21.09.2020 на суму 971 712,00 грн, № 100 від 22.09.2020 на суму 5 342 112,00 грн, № 96 від 23.09.2020 на суму 452 952,00 грн, № 101 від 23.09.2020 на суму 2 569 269,60 грн, № 102 від 28.09.2020 на суму 71 928,00 грн, № 112 від 01.10.2020 на суму 5 602 726,80 грн, № 110 від 02.10.2020 на суму 4 339 224,00 грн, № 109 від 05.10.2020 на суму 2 626 524,00 грн, № 107 від 06.10.2020 на суму 1 810 008,00 грн, № 113 від 06.10.2020 на суму 6 305 918,40 грн, № 111 від 07.10.2020 на суму 5 601 456,00 грн, № 108 від 08.10.2020 на суму 2 107 584,00 грн, № 114 від 09.10.2020 на суму 3 426 264,00 грн, № 117 від 12.10.2020 на суму 2 107 584,00 грн, № 115 від 14.10.2020 на суму 1 207 944,00 грн, № 116 від 14.10.2020 на суму 5 917 752,00 грн, № 124 від 14.10.2020 на суму 5 181 541,20 грн, № 125 від 14.10.2020 на суму 2 561 018,40 грн, № 118 від 15.10.2020 на суму 4 036 608,00 грн, № 126 від 15.10.2020 на суму 2 676 776,40 грн, № 119 від 16.10.2020 на суму 227 340,00 грн, № 122 від 16.10.2020 на суму 5 045 129,28 грн, № 123 від 16.10.2020 на суму 3 890 040,00 грн, № 120 від 18.10.2020 на суму 1 957 245,84 грн, № 130 від 18.10.2020 на суму 13 724 485,49 грн, № 127 від 19.10.2020 на суму 2 700 597,12 грн, № 131 від 20.10.2020 на суму 5 052 000,00 грн, № 128 від 20.10.2020 на суму 5 395 232,88 грн, № 135 від 21.10.2020 на суму 7 444 601,94 грн, № 129 від 21.10.2020 на суму 7 873 845,12 грн, № 137 від 21.10.2020 на суму 1 695 047,04 грн, № 132 від 22.10.2020 на суму 12 205 935,12 грн, № 133 від 24.10.2020 на суму 3 185 892,24 грн, № 134 від 26.10.2020 на суму 3 615 312,24 грн, № 136 від 27.10.2020 на суму 10 222 519,92 грн, № 141 від 27.10.2020 на суму 1 969 279,70 грн, № 138 від 28.10.2020 на суму 10 920 100,08 грн, № 140 від 30.10.2020 на суму 2 396 163,60 грн, № 142 від 02.11.2020 на суму 1 779 617,52 грн, № 148 від 16.11.2020 на суму 10 926 991,08 грн, № 149 від 16.11.2020 на суму 10 779 991,20 грн (т.1, а.с. 146-168).
28.12.2020 сторони уклали додаткову угоду № 1 до договору -6, в якій виклали п. 5.1 договору-6 в наступній редакції: «Покупець здійснює оплату вартості товару на розрахунковий рахунок постачальника згідно із виставленими постачальником рахунками на оплату у строки:
- 121 044 938,21 грн - до 31.12.2020 року
- 68 300 000, 00 грн - до 31.12.2021 року».
Як зазначає позивач, 01.12.2020 відбулось повернення товару на суму 9 724 066,56 грн., що підтверджується накладною про повернення товару від 01.12.2020 № 1 (т.1, а.с. 169).
Також 20.01.2021 сторони уклали додаткову угоду №2 до договору-6, відповідно до п. 1 якої визначили, що у зв'язку із тим, що поставлена сільськогосподарська продукція не відповідає базисним значенням показників якості відповідно до умов пункту 3 договору поставки сільськогосподарської продукції № 14/09/20 від 07.09.2020, вказаним у:
- специфікації № 37 від 16.11.2020, сторони дійшли згоди розірвати договір № 14/09/20 від 07.09.2020 - загальна кількість невідповідного товару 2 230т;
- специфікації № 38 від 16.11.2020, сторони дійшли згоди розірвати договір № 14/09/20 від 07.09.2020 - загальна кількість невідповідного товару 70т.
За умовами п. 3 вказаної додаткової угоди покупець має повернути раніше поставлену сільськогосподарську продукцію, що не відповідає базисним значенням показників якості, вказаним у специфікації № 37 від 16.11.2020 та № 38 від 16.11.2020 до 22.01.2021.
На виконання умов додаткової угоди № 2 від 20.01.2021 до договору-6 відповідач повернув позивачу товар у загальній кількості 2 300 т на загальну суму 11 269 990,80 грн., що підтверджується накладними про повернення товару від 20.01.2021 №1, № 2.
Так, відповідно до умов договору купівлі-продажу № 240920 від 24.09.2020 (договір-7) сторони уклали специфікацією № 1, в якій погодили поставку товару (соняшник) на суму 3 530 880,00 грн (т.1, а.с. 173).
На виконання умов договору-7 та вказаної специфікації позивач поставив відповідачу товар на загальну суму 3 530 880 грн. 00 коп., що підтверджується видатковою накладною № 85 від 24.09.2020 на вказану суму (т.1, а.с. 175).
Як зазначає позивач у поданій позовній заяві, відповідач, в порушення умов спірних договорів, вартість поставленого товару сплатив не у повному обсязі, у зв'язку із чим у нього виникла заборгованість перед позивачем у загальній сумі 576 611 грн. 28 коп.
Дослідивши матеріали справи, оцінивши докази в їх сукупності, суд дійшов висновку, що позовні вимоги підлягають частковому задоволенню з огляду на таке.
Відносини, що виникли між сторонами у справі на підставі спірних договорів поставки та купівлі-продажу, є господарськими зобов'язаннями, тому, згідно положень ст.ст. 4, 173-175 і ч. 1 ст. 193 Господарського кодексу України, до цих відносин мають застосовуватися відповідні положення Цивільного кодексу України з урахуванням особливостей, передбачених Господарським кодексом України.
Відповідно до ч. 1 ст. 712 Цивільного кодексу України за договором поставки продавець (постачальник), який здійснює підприємницьку діяльність, зобов'язується передати у встановлений строк товар у власність покупця для використання його у підприємницькій діяльності або в інших цілях, не пов'язаних з особистими, сімейними, домашніми або іншим подібним використанням, а покупець зобов'язується прийняти товар і сплатити за нього певну грошову суму.
Згідно із ч. 2 ст. 712 Цивільного кодексу України до договору поставки застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не встановлено договором, законом або не випливає з характеру відносин сторін.
Відповідно до ст. 692 Цивільного кодексу України покупець зобов'язаний оплатити товар після його прийняття або прийняття товаророзпорядчих документів на нього, якщо договором або актами цивільного законодавства не встановлений інший строк оплати товару. Покупець зобов'язаний сплатити продавцеві повну ціну переданого товару.
Згідно з ч. 1 ст. 193 Господарського кодексу України суб'єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов'язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов'язання - відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться. До виконання господарських договорів застосовуються відповідні положення Цивільного кодексу України з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом.
Одностороння відмова від зобов'язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом (ст. 525 Цивільного кодексу України).
Як встановлено судом та вбачається з матеріалів справи, на виконання умов спірних договорів позивачем поставлена сільськогосподарська продукція (пшениця, соняшник, кукурудза) відповідачу, що підтверджується відповідним видатковими накладними, накладними про повернення товару тощо. Таким чином, документально підтверджено здійснення господарських операцій позивачем з поставки сільськогосподарської продукції за вищезазначеними договорами.
Досліджені судом первинні документи містять всі обов'язкові реквізити, передбачені ст. 9 Закону України "Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні" та в розумінні вказаного Закону є первинними й такими, що в повній мірі підтверджують здійснення відповідних господарських операцій з поставки товару та зміни у майновому стані позивача, тобто проведені сторонами господарські операції є реальними, а відтак, повністю підтверджують факт відбуття господарських операцій з поставки Приватним акціонерним товариством "Полтаварибгосп" Товариству з обмеженою відповідальністю "Транспорт Лоджистік Менеджмент" обумовленого договорами товару.
Як зазначає позивач у поданій позовній заяві, залишок заборгованості відповідача зі сплати вартості поставленого товару за спірними поставками складає 576 611 грн. 28 коп.
Відповідно до приписів ст. 629 Цивільного кодексу України договір є обов'язковим до виконання.
За приписами ч. 1 ст. 530 Цивільного кодексу України якщо у зобов'язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).
Згідно зі ст. 610 Цивільного кодексу України порушенням зобов'язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов'язання (неналежне виконання).
З наданих в матеріали справи акту звірки взаєморозрахунків та банківських виписок вбачається, що відповідач своєчасно та у повному обсязі оплатив отриманий товар і станом на дату винесення рішення борг відповідача перед позивачем становить 379 565 грн. 86 коп. за договором поставки сільськогосподарської продукції від 07.09.2020 № 14/09/20, що не заперечується відповідачем.
Згідно із ч. 1 ст. 73 Господарського процесуального кодексу України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Ці дані встановлюються такими засобами: письмовими, речовими і електронними доказами; висновками експертів; показаннями свідків.
Кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень (ч. 1 ст. 74 Господарського процесуального кодексу України).
Докази подаються сторонами та іншими учасниками справи (ч. 3 ст. 74 Господарського процесуального кодексу України).
За приписами ст. 76 Господарського процесуального кодексу України належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення.
Відповідно до ч. 1 ст. 77 Господарського процесуального кодексу України обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.
Згідно із положеннями ст. ст. 78, 79 Господарського процесуального кодексу України достовірними є докази, створені (отримані) за відсутності впливу, спрямованого на формування хибного уявлення про обставини справи, які мають значення для справи. Наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування. Питання про вірогідність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.
З урахуванням вищевикладеного, господарський суд констатує, що до стягнення з відповідача підлягає заборгованість за поставлений товар за договором поставки сільськогосподарської продукції від 07.09.2020 № 14/09/20 в сумі 379 565 грн. 86 коп., як така, що підтверджена належними доказами. У решті позовних вимог слід відмовити, оскільки позивачем не надано суду доказів наявності (станом на дату відкриття провадження у справі - 25.03.2021) у відповідача заборгованості в сумі 197 045 грн. 42 коп., що є підставою для відмови у задоволенні позовних вимог в цій частині.
Згідно із ст. 129 Господарського процесуального кодексу України судові витрати у справі покладаються на обидві сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог.
Керуючись ст. ст. 2, 73, 74, 76-79, 86, 91, 129, 232, 233, 236-238, 240, 241, 252, 327 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд, -
Позов задовольнити частково.
Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Транспорт Лоджистік Менеджмент" (49000, м. Дніпро, вул. Володимира Вернадського, буд. 27, приміщення 17/6, код ЄДРПОУ 39074923) на користь Приватного акціонерного товариства "Полтаварибгосп" (51032, Дніпропетровська область, Царичанський район, с. Цибульківка, вул.. Шкільна, буд. 1, код ЄДРПОУ 00476748) 379 565 грн. 86 коп. (триста сімдесят дев'ять тисяч п'ятсот шістдесят п'ять грн.. 86 коп.) основного боргу, 5 693 грн. 48 коп. (п'ять тисяч шістсот дев'яносто три грн.. 48 коп.) витрат зі сплати судового збору.
У решті позову відмовити.
Наказ видати після набрання рішенням законної сили.
Рішення набирає законної сили після закінчення двадцятиденного строку з дня складання повного судового рішення і може бути оскаржено до Центрального апеляційного господарського суду через Господарський суд Дніпропетровської області.
Повне рішення складено 11.05.2021
Суддя І.А. Рудь