вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49027
E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63
11.05.2021 м. ДніпроСправа № 904/1870/21
За позовом ОСОБА_1 , с. Генгірка Херсонської області
до Товариства з обмеженою відповідальністю Фірма "Об'єднання ринків", м. Дніпро
третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача: Державний реєстратор Комунального підприємства "Міжміське бюро технічної інвентаризації" Дніпропетровської обласної ради Дворецька Юлія Олексіївна, м. Дніпро
про визнання недійсним та скасування рішення загальних зборів, визнання недійсними договору купівлі-продажу та акту приймання-передачі частки у статутному капіталі, скасування реєстраційних дій
Суддя Євстигнеєва Н.М.
Представники:
Від позивача: Антоненко Т.А., адвокат
Від відповідача: Алексєєв О.Є., адвокат
Від третьої особи: не з'явився
ОСОБА_1 звернувся до Господарського суду Дніпропетровської області із позовом, яким просить:
- визнати недійсним з моменту прийняття та скасувати рішення Загальних зборів Товариства з обмеженою відповідальністю фірма "Об'єднання ринків", оформлене Протоколом №03-07/19 від 03.07.2019;
- визнати недійсним договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю Фірма "Об'єднання ринків" 03.07.20219, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю "Луч, ЛТД" в особі директора ОСОБА_3 та ОСОБА_2 ;
- визнати недійсним акт приймання-передачі частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю фірма "Об'єднання ринків" від 03.07.2019;
- скасувати реєстраційну дію щодо державної реєстрації зміни складу учасників юридичної особи Товариства з обмеженою відповідальністю фірма "Об'єднання ринків", внесену державним реєстратором Комунального підприємства "Міжміське бюро технічної інвентаризації" Дніпропетровської обласної ради Дворецькою Юлією Олексіївною від 03.07.2019 за№12241070009048295;
- скасувати реєстраційну дію щодо державної реєстрації зміни директора та статуту юридичної особи Товариства з обмеженою відповідальністю фірма "Об'єднання ринків", внесену державним реєстратором Комунального підприємства "Міжміське бюро технічної інвентаризації" Дніпропетровської обласної ради Дворецькою Юлією Олексіївною від 04.07.2019 за №12241050010048295.
Позивач вважає, що протокол №03-07/19 загальних зборів ТОВ фірма "Об'єднання ринків" від 03.07.2019 є недійсним з тих підстав, що ТОВ "Луч, ЛТД", як власник 100% частки у статутному капіталі не проводило скликання загальних зборів товариства для прийняття рішення щодо відчуження корпоративних прав. Вирішення цього питання відноситься до виключної компетенції загальних зборів учасників товариства. Відповідно 5.8 статуту ТОВ "Луч, ЛТД" директор товариства не наділений повноваженнями щодо відчуження корпоративних прав на ТОВ фірма "Об'єднання ринків".
Прийняте рішення загальних зборів, а також проведені на підставі цього рішення реєстраційні дії державного реєстратора в ЄДР порушили права ОСОБА_1 , як учасника ТОВ "Луч, ЛТД".
Третя особа надала до суду пояснення та зазначила, що реєстраційні дії державним реєстратором КП "ДМБТІ" ДМР Дворецького Юлією Олексіївною до ТОВ Фірма "Об'єднання ринків" були проведені у відповідності до вимог чинного законодавства: ст. 17, п. 4, п. 5 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" (ред. від 31.01.2019), де основним документом передачі частки статутного капіталу є акт приймання-передачі частки (частини частки) у статутному капіталі товариства.
Зазначений акт приймання-передачі був складений у зв'язку з укладанням договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ Фірма "Об'єднання ринків". У відповідності до вимог чинного законодавства, нотаріальне посвідчення вказаного правочину не є обов'язковим. Зауваження позивача стосовно обов'язкового нотаріального посвідчення договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі суперечить вимогам ст. 657 Цивільного Кодексу України.
Всі подані заявником документи відповідали вимогам чинного законодавства ст. 15 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань", підстав для залишення документів без розгляду та відмову в державній реєстрації не виявлено.
Відповідач проти задоволення позовних вимог заперечує та зазначає, що:
- ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 03.08.2020 у справі № 904/5402/19 було, зокрема, ліквідовано юридичну особу - Товариство з обмеженою відповідальністю "ЛУЧ, ЛТД", 49000, м. Дніпро, Шевченківський район, пр-т Карла Маркса, буд.50, ідентифікаційний номер юридичної особи 13434042.
Станом на день подання позовної заяви, відповідно до інформації з державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, юридичну особу - Товариство з обмеженою відповідальністю "ЛУЧ, ЛТД" припинено. У зв'язку з ліквідацією ТОВ "ЛУЧ, ЛТД" припинилося існування також і корпоративних прав. Відповідно до цього позов ОСОБА_1 не може бути направлений на захист корпоративних прав, яких не існує.
- за договором, укладеним товариством, права та обов'язки набуває таке товариство, як сторона договору. При цьому правовий стан (сукупність прав та обов'язків) безпосередньо учасників цього товариства жодним чином не змінюється.
Відповідно до Статуту ТОВ "ЛУЧ, ЛТД" директор не був обмежений в повноваженнях на укладення відповідних договорів щодо розпорядження майном, в тому числі корпоративними правами. Статут ТОВ "ЛУЧ, ЛТД" не передбачає обмеження або відповідного погодження укладених договорів на загальних зборах.
Згідно Витягу з протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 01.03.2021 справу №904/1870/21 передано на розгляд судді Євстигнеєвої Н.М.
Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 09.03.2021 відкрито провадження у справі за правилами загального позовного провадження та призначено підготовче засідання на 05.04.2021.
Підготовче засідання, призначене на 05.04.2021, не відбулось у зв'язку з перебуванням судді Євстигнеєвої Н.М. у відпустці.
Листом Господарського суду Дніпропетровської області від 05.04.2021 повідомлено учасників справи про призначення наступного судового засідання на іншу дату після повернення судді з відпустки.
Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 08.04.2021 призначено підготовче засідання на 11 травня 2021 року.
12 квітня 2021 року до господарського суду надійшла відповідь на відзив позивача мотивована тим, що ТОВ "Луч, ЛТД" ухвалою Господарського сулу Дніпропетровської області було ліквідовано, а тому позбавлено можливості самостійно захистити свої порушені права, у зв'язку з його ліквідацією. На думку позивача, посилання відповідача, що підписання директором оспорюваних договорів без передбаченої статутом згоди загальних зборів цього товариства може свідчити про порушення прав та інтересів самого товариства, а не корпоративних прав його учасників є необгрутованим, оскільки будь-якої згоди на підписання оспорюваного договору товариством - не надавалось, а у зв'язку з ліквідацією ТОВ "Луч, ЛТД" позивач, як учасник ліквідованого товариства звернулось до суду з даною позовною заявою для захисту прав.
Третя особа у підготовче засідання не з'явилась, явку повноважного представника не забезпечила, про день, час, місце розгляду справи повідомлена належним чином.
27 квітня 2021 року від позивача до господарського суду надійшло клопотання про продовження строку розгляду підготовчого провадження на тридцять днів.
Згідно частини 2 статті 119 Господарського процесуального кодексу встановлений судом процесуальний строк може бути продовжений судом за заявою учасника справи, поданою до закінчення цього строку, чи з ініціативи суду.
Відповідно до частини 3 статті 177 Господарського процесуального кодексу України підготовче провадження має бути проведене протягом шістдесяти днів з дня відкриття провадження у справі. У виняткових випадках для належної підготовки справи для розгляду по суті цей строк може бути продовжений не більше ніж на тридцять днів за клопотанням однієї із сторін або з ініціативи суду.
Відповідно до частини 2 статті 183 Господарського процесуального кодексу України суд відкладає підготовче засідання в межах визначеного цим Кодексом строку підготовчого провадження у випадках: визначених частиною другою статті 202 цього Кодексу; залучення до участі або вступу у справу третьої особи, заміни неналежного відповідача, залучення співвідповідача; в інших випадках, коли питання, визначені частиною другою статті 182 цього Кодексу, не можуть бути розглянуті у даному підготовчому засіданні.
У разі відкладення підготовчого засідання або оголошення перерви підготовче засідання продовжується зі стадії, на якій засідання було відкладене або у ньому була оголошена перерва (ч. 7 ст. 183 ГПК України).
З огляду на необхідність надання учасникам справи можливості належним чином реалізувати свої процесуальні права для забезпечення повного, всебічного та об'єктивного дослідження фактичних обставин справи, суд вважає за необхідне продовжити строк розгляду справи № 904/1870/21 на стадії підготовчого провадження на тридцять днів та відкласти підготовче засідання на 01.06.2021.
Керуючись статями 119, 177-185, 234 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд -
1. Продовжити строк підготовчого провадження по справі № 904/1870/21 на тридцять днів.
2. Відкласти підготовче засідання у справі на 01 червня 2021 року о 10:00 год., яке відбудеться у приміщенні Господарського суду Дніпропетровської області в кабінеті № 3-208 за адресою: 49027, м. Дніпро, вул. Володимира Винниченка, 1.
У випадку безпосередньої участі учасників справи в судовому засіданні, з метою запобігання поширенню гострої респіраторної хвороби COVID-19, спричиненої коронавірусом SARS-CoV-2, суд наголошує на необхідності дотримання заходів карантинного режиму (у разі продовження його дії на період розгляду справи), у тому числі й щодо використання засобів індивідуального захисту (масок, рукавичок, тощо).
Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання - 11.05.2021 та не підлягає оскарженню окремо від рішення суду.
Суддя Н.М. Євстигнеєва