ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01030, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-Б тел.230-31-34
№ 48/145
07.06.07
№48/145
07.06.2007
За позовом
ОСОБА_1
До Третя особа-1 Третя особа-2
Закритого акціонерного товариства «Норіс» ОСОБА_2, ОСОБА_3
Про
Визнання недійсним договору.
Суддя Сулім В.В.
Секретар Мисник Т.М.
Представники сторін:
Від позивача:
Не з'явився
Від відповідача: Від Третьої особи-1 Від Третьої особи-2
ОСОБА_4 Не з'явився Гуриненко О.М.
Обставини справи:
Позивач звернувся до суду з позовом про визнання недійсним договору або іншого документу, на підставі якого здійснювалась передача акцій в кількості 25 шт. акціонером ОСОБА_5. ОСОБА_3 Позов мотивовано тим, що при відчуженні акцій Відповідача було порушено його переважне право як акціонера закритого акціонерного товариства на придбання акцій, що відчужуються іншими акціонерами. Також Позивач зазначив, що він був позбавлений права брати участь в управлінні справами Відповідача, передбаченого ст.10 Закону України «Про господарські товариства»та п.8 Установчого договору Відповідача, не був повідомлений про скликання Загальних зборів акціонерів Відповідача, інформація щодо проведення таких зборів у нього відсутня, не отримував відповіді на свої неодноразові запити про фінансово-господарську діяльність Відповідача.
Крім того, Позивач посилається на п.6.1 Статуту Відповідача, де зазначено, що «Товариство випускає прості акції для розповсюдження їх виключно між учасниками».
Відповідач надав відзив на позов, в якому проти позову заперечив повністю, посилаючись на те, що Позивач дізнався про зміну складу акціонерів Відповідача ІНФОРМАЦІЯ_1, Позивач був штатним працівником Відповідача (фінансовим директором) з ІНФОРМАЦІЯ_2 р. по ІНФОРМАЦІЯ_3крім того, Позивачем пропущено строк позовної давності. У зв'язку з цим, Відповідач просив в позові відмовити.
26.04.07 Ухвалою Господарського суду міста Києва було порушено провадження по справі , призначено її розгляд та залучено до участі третіх осіб 1 та 2, що не заявляють самостійних вимог на предмет спору, на стороні Відповідача -ОСОБА_2(Третя особа-1) та ОСОБА_3.(Третя особа-2).
Третя особа-2 надала відзив на позов, в якому проти позову заперечувала повністю, просила відмовити в позові. У відзиві наголошувала, що договір був посвідчений нотаріального, нотаріус перевіряла цивільну правоздатність та дієздатність сторін в процесі підписання договору, відповідно до Статуту ЗАТ «Норіс»та законодавства діючим у період підписання договору, не існувало обмежень на відчуження акцій ЗАТ. ОСОБА_2надав клопотання про здійснення розгляду справи без його участі.
Третя особа-1 подала до суду клопотання про здійснення розгляду справи без її участі на підставі наявних у справі документів та зазначив, що договір купівлі-продажу акцій вважає цілком правомірним, так як він посвідчувався нотаріально та нотаріус перевіряв цивільну дієздатність сторін, які підписували вказаний договір.
В процесі розгляду справи Позивач уточнив позовні вимоги та просив визнати недійсним договір купівлі-продажу акцій НОМЕР_1від ІНФОРМАЦІЯ_4 (далі - Договір).
Перед початком розгляду справи по суті представників сторін ознайомлено з їх правами та обов'язками у відповідності із ст. 22 Господарського процесуального кодексу України.
Крім цього, представникам сторін у судовому засіданні роз'яснено вимоги ст.81-1 ГПК України.
Судом, у відповідності з вимогами ст.81-1 ГПК України складено протокол, який долучено до матеріалів справи.
Заслухавши пояснення представників Сторін, дослідивши всі наявні у матеріалах справи докази, оглянувши в судовому засіданні оригінали документів, копії яких знаходяться в матеріалах справи, Господарський суд міста Києва, -
Установчим договором від ІНФОРМАЦІЯ_5 «Про створення та діяльність Закритого акціонерного товариства «Норіс»(далі -Установчий договір) було визначено, що засновниками товариства є ОСОБА_3,ОСОБА_6, ОСОБА_1 та ОСОБА_4
Відповідно до п. 11 Установчого договору для забезпечення діяльності товариства утворюється статутний фонд на суму 200 000 000 карбованців за рахунок внесків засновників.
Статутний фонд розділений на 100 простих акцій номінальною вартістю 2 000 000 карбованців кожна.
ОСОБА_2викуповує 25 акцій,ОСОБА_6 викуповує 25 акцій, ОСОБА_1 викуповує 25 акцій та ОСОБА_4 викуповує 25 акцій.
Відповідно до п.6.1 Статуту Відповідача товариство випускає прості іменні акції для розповсюдження їх виключно між учасниками.
З наявних у справі доказів встановлено, що до Статуту відповідача вносилися зміни, що стосувалися доповнення видів діяльності, визначення місця знаходження товариства., зміни розміру його статутного фонду
Також в матеріалах справи наявні докази, що підтверджують правовий статус Позивача стосовно Відповідача, зокрема копія наказу НОМЕР_2від ІНФОРМАЦІЯ_6 про його призначення на посаду фінансового директора з ІНФОРМАЦІЯ_6 та копія трудової книжки Позивача.
Судом також встановлено, що ІНФОРМАЦІЯ_4 між Третьою особою-1 (продавець) та Третьою особою-2 (покупець) було укладено та нотаріально посвідчено договір купівлі-продажу акцій НОМЕР_3 (далі - Договір). Згідно п. 1 Договору продавець продав, а покупець купив прості іменні акції загальною кількістю 25 шт.
Відповідно до п. 7 Договору право власності на акції переходить покупцю з моменту підписання та нотаріального посвідчення цього договору та перереєстрації їх у реєстратора емітента.
Як вбачається з наявних у справі доказів, Третя особа-2 повністю виконала свої обов'язки за Договором та у встановленому чинним на той час законодавством України порядку набуто право власності на 25 шт. простих іменних акцій.
Із змісту Договору судом встановлено, що Відповідач не був стороною Договору, не виступав та не здійснював реєстрацію переходу права власності на зазначені цінні папери, а отже не порушив будь-яких прав та охоронюваних законом інтересів Позивача.
В судовому засіданні Позивач відмовився провести заміну відповідача і зазначив, що визначений ним Відповідач є належним (протокол судового засідання відІНФОРМАЦІЯ_7 по справі НОМЕР_4).
Оцінюючи подані учасниками судового процесу докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому засіданні всіх обставин справи в їх сукупності, та враховуючи, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень, суд вважає, що вимоги Позивача є необґрунтованими, а тому задоволенню не підлягають з наступних підстав.
Відповідно до ст. 1 Господарського процесуального кодексу України юридичні особи мають право звертатися до господарського суду за захистом своїх порушених або оспорюваних прав і охорогоованих законом інтересів.
Відповідно до ст. 33 ПІК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.
Позивач не довів наявності порушення Відповідачем його прав та охоронюваних законом інтересів, а тому не обґрунтував свого права на судовий захист.
Крім того, як підставу заявлених позовних вимог Позивач обрав законодавство, що діє на даний момент, не врахувавши при цьому вимог законодавства, що регулювало порядок відчуження акцій закритого акціонерного товариства, яке діяло на момент укладання Договору.
Зважаючи, що Позивач не обґрунтував як того вимагає господарське процесуальне законодавство, а саме п.5 ч.2 ст.54 Господарського процесуального кодексу України, суд не знаходить достатніх підстав для задоволення позовних вимог, а тому в позові відмовляє.
На підставі ст.ст. 44, 49 Господарського процесуального кодексу України судові витрати по сплаті державного мита, на інформаційно-технічне обслуговування судового процесу, покладаються на Позивача в повному розмірі.
На підставі викладеного, керуючись, - ст.ст. 33, 44, 49, 82-85 Господарського процесуального кодексу України, Господарський суд міста Києва -
1. В задоволенні позову відмовити.
2. Судові витрати покласти на Позивача.
Рішення набирає законної сили після закінчення десятиденного строку з дня його прийняття.
Дата підписання 06.07.2007
Суддя В.В. Сулім