вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49027
E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63
26.04.2021м. ДніпроСправа № 904/6731/20
за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Приват Лізинг", м.Київ
до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Сільськогосподарська фірма "Агростар" (49005, м.Дніпро, пр.Дмитра Яворницького, буд.12, кім.14, ідентифікаційний номер юридичної особи 33983588)
про визнання грошових вимог
Суддя Суховаров А.В.
Представники:
від кредиторів:
- ПАТ "СК "Інгосстрах" - Волова О.В., посв. адв. №1348 від 14.09.2018;
- ТОВ "Лада Фінанс" - Таламанчук О.С., посв.адв. №2950 від 10.08.2015;
- ТОВ "Приват-агро-Львів" - Таламанчук О.С., посв.адв.№2950 від 10.08.2015;
- ТОВ "Цукорпром" - Демченко С.В. посв.адв. №000723 від 07.06.2019;
- ТОВ "Приват-Лізинг" - Демченко С.В., посв.адв. №000723 від 07.06.2019;
- ТОВ "Дніпровський Елеватор" - Демченко С.В., посв. адв №000723 від 07.06.2019;
- АТ КБ "Приватбанк" - Труфанова О.С., посв. адв. №1571 від 08.11.2001;
- від боржника - Сидоренко С.В., дов. №б/н від 01.06.2020;
- від розпорядника майна - Попов Д.О., дов. №б/н від 21.01.2021.
Справа №904/6731/20 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Сільськогосподарська фірма "Агростар" (49005, м.Дніпро, пр.Дмитра Яворницького, буд.12, кім.14, ідентифікаційний номер юридичної особи 33983588) перебуває на стадії розпорядження майном.
Повноваження розпорядника майна покладені на арбітражного керуючого Чичву Олега Сергійовича, свідоцтво №448 від 19.03.2013 (49094, м.Дніпро, вул.Набережна Перемоги, 42Ц, оф.83, реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_1 ).
22.02.2021 на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України опубліковано оголошення за №65742 про відкриття провадження у справі №904/6731/20 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Сільськогосподарська фірма "Агростар" (49005, м.Дніпро, пр.Дмитра Яворницького, буд.12, кім.14, ідентифікаційний номер юридичної особи 33983588).
22.03.2021 до господарського суду Дніпропетровської області надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Приват Лізинг" про визнання грошових вимог на суму 99 431 720,74грн. та судового збору у розмірі 4 540,00грн. у справі №904/6731/20 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Сільськогосподарська фірма "Агростар" (49005, м.Дніпро, пр.Дмитра Яворницького, буд.12, кім.14, ідентифікаційний номер юридичної особи 33983588) та включити їх до реєстру кредиторів боржника у наступній черговості:
- 99 431 720,74 грн. - до 4 черги,
- 4 540, 00 грн. - до 1 черги.
Ухвалою суду від 08.04.2021 вказану заяву призначено до розгляду в попередньому судовому засіданні на 26.04.2021.
26.04.2021 від розпорядника майна надійшло повідомлення про результати розгляду грошових вимог Товариства з обмеженою відповідальністю "Приват-Лізинг", за змістом якого, вимоги заявника визнані розпорядником майна у повному обсязі.
В судовому засіданні заявник наполягає на визнанні грошових вимог до боржника та внесення їх до реєстру вимог кредиторів боржника у відповідній черговості.
Дослідивши матеріали справи, заслухавши присутніх в судовому засіданні учасників справи, господарський суд дійшов висновку щодо задоволення вимог заявника з наступних підстав.
24.12.2014 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Приват-Лізинг" (покупцем) та ТОВ "Сільськогосподарська фірма "Агростар" (продавець) укладено Договір купівлі-продажу сільськогосподарських культур №24/12/14, за умовами пункту 1.1 якого продавець передає у власність покупцеві, а покупець приймає та оплачує Сорго врожаю 2015 року (товар), найменування, кількість, одиниця виміру, ціна за одиницю виміру, загальна сума, термін поставки, умови поставки, місце поставки якого визначені Сторонами у Специфікаціях до цього Договору, що є невід'ємною його частиною.
Внаслідок неналежного виконання покупцем зобов'язань в частині повної та своєчасної оплати поставленого товару, у ТОВ "Сільськогосподарська фірма "Агростар" утворилась заборгованість перед ТОВ "Приват-Лізинг" у розмірі 25 520 000, 00 грн.
20.05.2018 між ТОВ "Приват-Лізинг" (кредитор) та ТОВ "Сільськогосподарська фірма "Агростар" (боржником) укладено угоду про добровільне погашення заборгованості, за умовами п.п.1, 2 якої сторони домовились, що заборгованість ТОВ "Сільськогосподарська фірма "Агростар" у розмірі 25 520 000, 00 грн. станом на день укладення цієї угоди, яка утворилась на підставі Договору купівлі-продажу зерна сільськогосподарських культур № 24/12/14 від 24.12.2014, буде погашена шляхом перерахування коштів на поточний рахунок Кредитора до 01.06.2018.
При простроченні боржником виконання грошового зобов'язання перед кредитором в строк більше 10(десяти) календарних днів, сторонами в п.4 угоди погоджено розмір процентів, встановлених ч.2 ст.625 Цивільного кодексу України.
З огляду на те, що ТОВ "Сільськогосподарська фірма "Агростар" порушено зобов'язання в частині повного та своєчасного виконання зобов'язань за угодою про добровільне погашення заборгованості від 20.05.2018, кредитором нараховано до сплати боржнику відсотки та інфляційні (на підставі ст. 625 ЦК України) на загальну суму 99 431 720,74 грн.
Перевіривши здійснені кредитором нарахування, суд дійшов висновку, що зазначена вище сума розрахована вірно та є цілком обґрунтованою.
Доказів виконання умов угоди про добровільне погашення заборгованості ТОВ "Сільськогосподарська фірма "Агростар" до суду не надано, у зв'язку з чим заборгованість за вищевказаною угодою складає суму 99 431 720, 74 грн., підтверджується боржником та розпорядником майна.
Положеннями ч. 1 ст. 509 Цивільного кодексу України встановлено, що зобов'язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов'язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов'язку.
Відповідно до приписів ст.ст. 525, 526, ч. 1 ст. 530 Цивільного кодексу України, цивільні та господарські зобов'язання мають бути виконані належним чином і у встановлений договором строк, а одностороння відмова від виконання зобов'язань не допускається, крім випадків, передбачених законом.
Статтею 610 Цивільного кодексу України передбачено, що порушенням зобов'язання є його не виконання або виконання з порушенням умов, які визначені змістом зобов'язання, а ст. 629 ЦК України передбачає, що договір є обов'язковим для виконання сторонами.
Згідно ст. 612 Цивільного кодексу України боржник вважається таким, що прострочив, якщо він не приступив до виконання зобов'язання або не виконав його у строк, встановлений договором або законом.
Відповідно до ч.2 ст. 625 ЦК України боржник, який прострочив виконання грошового зобов'язання, на вимогу кредитора зобов'язаний сплатити суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також три проценти річних від простроченої суми, якщо інший розмір процентів не встановлений договором або законом.
Згідно ст.13 Господарського процесуального кодексу України, судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності.
Відповідно до ч. 1 ст. 73 Господарського процесуального кодексу України, доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.
Відповідно до ст.ст. 74, 77 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. Обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.
Відповідно до ч. 1 ст. 86 Господарського процесуального кодексу України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об'єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.
За результатом дослідження матеріалів заяви, суд дійшов висновку щодо обґрунтованості заявлених ТОВ "Приват-Лізинг" на суму 99 431 720,74грн., у зв'язку з чим вказані вимоги заявника визнаються господарським судом та підлягають внесенню до реєстру вимог кредиторів у відповідній черговості.
Разом з тим, кредитором сплачено судовий збір за подання заяви з грошовими вимогами до боржника у розмірі 4 540,00 грн., який включенню до реєстру вимог кредиторів до першої черги задоволення.
За змістом положень статті 1 Кодексу України з процедур банкрутства конкурсними кредиторами є кредитори за вимогами до боржника, що виникли до відкриття провадження у справі про банкрутство і виконання яких не забезпечено заставою майна боржника
Згідно ч.1 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства конкурсні кредитори за вимогами, що виникли до дня відкриття провадження у справі про банкрутство, зобов'язані подати до господарського суду письмові заяви з вимогами до боржника, а також документи, що їх підтверджують, протягом 30 днів з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство.
Відлік строку на заявлення грошових вимог кредиторів до боржника починається з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство.
Відповідно до ч.4 ст.45 Кодексу України з процедур банкрутства для кредиторів, вимоги яких заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, усі дії, вчинені у судовому процесі, є обов'язковими так само, як вони є обов'язковими для кредиторів, вимоги яких були заявлені протягом встановленого строку.
Вимоги кредиторів, заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, задовольняються в порядку черговості, встановленої цим Кодексом.
Кредитори, вимоги яких заявлені після завершення строку, визначеного частиною першою цієї статті, є конкурсними, однак не мають права вирішального голосу на зборах та комітеті кредиторів.
За змістом частини 1 статті 64 Кодексу України з процедур банкрутства кошти, одержані від продажу майна банкрута, спрямовуються на задоволення вимог кредиторів у порядку, встановленому цим Кодексом. При цьому:
1) у першу чергу задовольняються: вимоги щодо виплати заборгованості із заробітної плати працюючим та звільненим працівникам банкрута, грошові компенсації за всі невикористані дні щорічної відпустки та додаткової відпустки працівникам, які мають дітей, інші кошти, належні працівникам у зв'язку з оплачуваною відсутністю на роботі (оплата часу простою не з вини працівника, гарантії на час виконання державних або громадських обов'язків, гарантії і компенсації при службових відрядженнях, гарантії для працівників, які направляються для підвищення кваліфікації, гарантії для донорів, гарантії для працівників, які направляються на обстеження до медичного закладу, соціальні виплати у зв'язку з тимчасовою втратою працездатності за рахунок коштів підприємства тощо), а також вихідна допомога, належна працівникам у зв'язку з припиненням трудових відносин, та нараховані на ці суми страхові внески на загальнообов'язкове державне пенсійне страхування та інше соціальне страхування, у тому числі відшкодування кредиту, отриманого на ці цілі; вимоги щодо виплати заборгованості із компенсації збитків, завданих Державному бюджету України внаслідок виконання рішень Європейського суду з прав людини, постановлених проти України; вимоги кредиторів за договорами страхування; витрати, пов'язані з провадженням у справі про банкрутство в господарському суді; витрати кредиторів на проведення аудиту, якщо аудит проводився за рішенням господарського суду за рахунок їхніх коштів;
2) у другу чергу задовольняються: вимоги із зобов'язань, що виникли внаслідок заподіяння шкоди життю та здоров'ю громадян, шляхом капіталізації у ліквідаційній процедурі відповідних платежів, у тому числі до Фонду соціального страхування України за громадян, які застраховані в цьому фонді, у порядку, встановленому Кабінетом Міністрів України, зобов'язань із сплати страхових внесків на загальнообов'язкове державне пенсійне страхування та інше соціальне страхування, крім вимог, задоволених позачергово, з повернення невикористаних коштів Фонду соціального страхування України, а також вимоги громадян - довірителів (вкладників) довірчих товариств або інших суб'єктів підприємницької діяльності, які залучали майно (кошти) довірителів (вкладників);
3) у третю чергу задовольняються: вимоги щодо сплати податків і зборів (обов'язкових платежів); вимоги центрального органу виконавчої влади, що здійснює управління державним резервом;
4) у четверту чергу задовольняються вимоги кредиторів, не забезпечені заставою;
5) у п'яту чергу задовольняються вимоги щодо повернення внесків членів трудового колективу до статутного капіталу підприємства;
6) у шосту чергу задовольняються інші вимоги.
З огляду на обґрунтованість вимог заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "Приват Лізинг", яка подана до господарського суду в межах строку, визначеного приписами ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства, господарський суд, дійшов висновку щодо наявності підстав для визнання конкурсним кредитором Товариство з обмеженою відповідальністю "Приват Лізинг" з грошовими вимогами до Сільськогосподарського приватного підприємства "Сільськогосподарська фірма "Агростар" на загальну суму 12 995 085, 80 грн., яка підлягає погашенню у наступному порядку:
- 1 черга - 4 540, 00 грн. (витрати по сплаті судового збору);
- 4 черга - 99 431 720,74грн. (основний борг, відсотки, інфляційні).
Керуючись ст.ст. 2, 73-74, 76-79, 86, 91, 234-235 Господарського процесуального кодексу України, ст.ст. 45, 64 Кодексу України з процедур банкрутства, суд -
Визнати грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Приват-Лізинг" (03189, м.Київ, вул.Ломоносова, буд. 54А, оф.5, ідентифікаційний код юридичної особи 33274434) до Товариства з обмеженою відповідальністю "Сільськогосподарська фірма "Агростар" (49005, м.Дніпро, пр.Дмитра Яворницького, буд.12, кім.14, ідентифікаційний номер юридичної особи 33983588) на суму 4 540, 00 грн. (судовий збір) - 1 черга задоволення вимог кредиторів, на суму 99 431 720,74 грн. (основний борг, відсотки, інфляційні) - 4 черга задоволення вимог кредиторів.
Ухвала набирає законної сили 26.04.2021.
Ухвала може бути оскаржена в порядку, передбаченому статтями 256, 257 Господарського процесуального кодексу України, з урахуванням підпункту 17.5 пункту 17 Розділу XI Перехідних положень ГПК України, до Центрального апеляційного господарського суду через Господарський суд Дніпропетровської області шляхом подачі апеляційної скарги протягом 10 днів з дня набрання ухвалою законної сили.
Повний текст ухвали складено 05.05.2021.
Суддя А.В. Суховаров