05.05.2021р. м. Дніпро Справа № 908/3564/19
Центральний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:
головуючий суддя Вечірко І.О. (доповідач), судді Верхогляд Т.А., Парусніков Ю.Б., перевіривши матеріали апеляційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю "Авто-Р" на рішення Господарського суду Запорізької області від 16.03.2021р. (повний текст складено 26.03.2021р.) у справі № 908/3564/19 (суддя - Проскурякова К.В., м. Запоріжжя) за позовом Компанії "Хрімасо Компані ЛТД", Республіка Кіпр, м. Нікосія до 1. Товариства з обмеженою відповідальністю "Авто-Р", м. Запоріжжя; 2. Державного реєстратора Департаменту реєстраційних послуг Запорізької міської ради Мелкумяна Олександра Олександровича, м. Запоріжжя; 3. Товариства з обмеженою відповідальністю "Х&C Моторс", Республіка Польща, м. Вроцлав, третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача-1 - Товариство з обмеженою відповідальністю "ПІК Еволюшин", м. Дніпро, третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача-2 - Департамент реєстраційних послуг Запорізької міської ради, м. Запоріжжя про визнання недійсними рішення загальних зборів учасників юридичної особи, договору купівлі-продажу та скасування реєстраційних дій
Рішенням Господарського суду Запорізької області від 16.03.2021р. позовні вимоги задоволено. Визнано недійсними рішення загальних зборів учасників ТОВ "Авто-Р", які були проведені 27.12.2017р. та оформлені протоколом загальних зборів учасників ТОВ "Авто-Р" № 2017/12/27 від 27.12.2017р. Визнано недійсним договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ "Авто-Р" від 27.12.2017р., укладеного між Компанією "Хрімасо Компані ЛТД" та ТОВ "ПІК Еволюшин". Скасовано державну реєстрацію змін до установчих документів юридичної особи, складу або інформації про засновників ТОВ "Авто-Р", номер запису 11031050025007554 від 28.12.2017р., проведену Державним реєстратором Департаменту реєстраційних послуг Запорізької міської ради Мелкумяном Олександром Олександровичем. Скасовано державну реєстрацію змін до установчих документів юридичної особи, складу або інформації про засновників ТОВ "Автор-Р", номер запису 11031050026007554 від 12.01.2018р., проведену Державним реєстратором Департаменту реєстраційних послуг Запорізької міської ради Мелкумяном Олександром Олександровичем. Стягнуто з ТОВ "Х&C Моторс" на користь Компанії "Хрімасо Компані ЛТД" витрати по сплаті судового збору у розмірі 3 842,00 грн. Стягнуто з Державного реєстратора Департаменту реєстраційних послуг Запорізької міської ради Мелкумяна О.О. на користь Компанії "Хрімасо Компані ЛТД" витрати по сплаті судового збору у розмірі 3 842,00 грн.
Товариство з обмеженою відповідальністю "Авто-Р" подало апеляційну скаргу, в якій просить скасувати рішення Господарського суду Запорізької області від 16.03.2021р., у задоволенні позовних вимог відмовити.
Заперечень проти відкриття апеляційного провадження на час постановлення даної ухвали від учасників провадження у справі до суду не надійшло.
Враховуючи, що апеляційна скарга відповідає вимогам ст. 258 ГПК України, то підстави для її залишення без руху, повернення або відмови у відкритті апеляційного провадження відсутні. В зв'язку з чим, апеляційний господарський суд вважає за можливе відкрити апеляційне провадження у даній справі.
Апеляційний господарський суд, з метою убезпечення населення від поширення захворювань та коронавірусу COVID-19 та забезпечення прав учасників справи на участь представників у судовому засіданні, зазначає про можливість участі представників сторін в судовому засіданні поза межами приміщення суду в режимі відеоконференцзв'язку.
Керуючись статтями 197, 232, 234, 235, 256, 262, 263, 267-270 Господарського процесуального кодексу України, апеляційний господарський суд -
Відкрити апеляційне провадження у справі.
Розгляд апеляційної скарги призначити в судовому засіданні на 14.06.2021р. о 14:15 год.
Повідомити учасників провадження у справі, що засідання відбудеться в приміщенні Центрального апеляційного господарського суду за адресою: м. Дніпро, пр. Д. Яворницького, 65, зал засідань 415а, а в разі надходження відповідних заяв чи клопотань - в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням технічних засобів учасників провадження у справі та програмного забезпечення "EasyCon".
Встановити учасникам справи строк для подання відзиву на апеляційну скаргу - до 09.06.2021р. (включно). Відзив має бути оформлено у відповідності до вимог ст. 263 ГПК України.
Учасники провадження у справі протягом п'яти днів з дня вручення копії даної ухвали мають право подати до суду по суті справи та з процесуальних питань, додаткові докази (за наявності) та обґрунтування щодо неможливості надати їх до суду першої інстанції. Заперечення на заяви та клопотання подаються протягом п'яти днів з дати отримання відповідного клопотання чи заяви.
Відзив, заяви та клопотання можуть бути надіслані на офіційну адресу електронної пошти суду (inbox@сag.court.gov.ua) із засвідченням електронним цифровим підписом уповноваженої особи. До всіх документів, що подаються до суду, додаються докази направлення їх копій та доданих до них документів іншим учасникам справи. Учасники провадження у справі при наданні відповіді на відзив, заперечень, пояснень тощо на відповідні документи, отримані від інших учасників справи, повинні надати суду докази в підтвердження дати отримання таких документів для перевірки судом встановлених вище строків.
Попередити учасників провадження у справі, що заяви, скарги і документи, подані після закінчення процесуальних строків, залишаються без розгляду. Згідно з ч. 2 ст. 169 ГПК України заяви, клопотання і заперечення подаються тільки в письмовій формі. У разі ненадання заперечень, пояснень, клопотань, заяв, додаткових доказів у встановлений судом строк без поважних причин суд має право вирішити спір за наявними матеріалами справи. Відсутність вказаних документів не перешкоджає перегляду судового рішення.
Явка учасників провадження у справі є необов'язковою. Неявка представників учасників провадження у справі, належним чином повідомлених про дату, час та місце розгляду справи, не перешкоджає розгляду справи.
У випадку безпосередньої участі учасників провадження у справі в судовому засіданні обов'язковою є наявність засобів особистого захисту (захисних масок).
Рекомендувати учасникам справи утриматись від безпосередньої присутності в залі суду, прийняти участь в судовому засіданні в режимі відеоконференції, у тому числі, відповідно до Порядку роботи з технічними засобами відеоконференцзв'язку під час судового засідання в адміністративному, цивільному та господарському процесах за участі сторін поза межами приміщення суду, затвердженого наказом Державної судової адміністрації України від 23.04.2020р. № 196, надати клопотання про розгляд справи за їх відсутності.
Учасникам провадження у справі, які бажають прийняти участь в судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів, необхідно не пізніше 09.06.2021р. надати суду, у тому числі за допомогою підсистеми "Електронний суд" або на електронну адресу суду (inbox@сag.court.gov.ua) електронну адресу, яка буде використана для реєстрації в системі відеоконференцзв'язку, а також документи, що посвідчують особу, що прийматиме участь в судовому засіданні, та підтверджують її повноваження; номер телефону для зв'язку з судом; відмітку про наявність або відсутність електронного підпису.
Представники учасників справи повинні при собі мати оригінал та належним чином посвідчену копію документів, які підтверджують їх повноваження на представництво (самопредставництво) з урахуванням приписів ч. 4 ст. 131-2, п. п. 11 п. 16-1 розділу Перехідних положень Конституції України та ст. 56 ГПК України.
Учасникам судового процесу необхідно повідомити суд про їх номери телефонів і факсів, адресу електронної пошти або інші засоби зв'язку, зокрема, мобільного (за їх наявності), які можуть бути використані для викликів або повідомлень.
Суд звертає увагу на можливість подання процесуальних документів в електронній формі засобами підсистеми "Електронний суд". Приймання та реєстрація процесуальних документів, надісланих учасниками судового процесу, здійснюється лише з офіційних електронних адрес (Електронних кабінетів), які мають бути створені в Електронному суді, розміщеному за посиланням: https://cabinet.court.gov.ua. Реєстрація в електронному кабінеті можлива за посиланням https://id.court.gov.ua/.
На період дії карантину обмежити доступ до приміщення суду осіб, які не є представниками учасників справи (вільних слухачів).
Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання та не підлягає оскарженню.
Інформацію у справі учасники справи можуть отримати на сторінці Центрального апеляційного господарського суду на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет за веб-адресою https://cag.court.gov.ua/sud4876/pres-centr/news або переглянути процесуальні документи у справі на сайті Єдиного державного реєстру судових рішень за посиланням http://www.reyestr.court.gov.ua/.
Головуючий суддя І.О. Вечірко
Суддя Т.А. Верхогляд
Суддя Ю.Б. Парусніков