20.04.2021 року м.Дніпро Справа № 908/2005/20
Центральний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:
головуючого судді Кузнецова В.О.,
суддів Чередка А.Є., Мороза В.Ф.,
секретар судового засідання Крицька Я.Б.
розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу ОСОБА_1 на рішення Господарського суду Запорізької області від 27.10.2020 (повний текст рішення складено 10.11.2020, суддя Топчій О.А.) та додаткові рішення Господарського суду Запорізької області від 05.11.2020 у справі
за позовом ОСОБА_1 , Запорізька область, Михайлівський район, с.Тимошівка
до відповідача-1 товариства з обмеженою відповідальністю "ЛАН", Запорізька область, Михайлівський район, с.Тимошівка
до відповідача-2 ОСОБА_2 , Запорізька область, Михайлівський район, с.Тимошівка
до відповідача-3 ОСОБА_3 , Запорізька область, Михайлівський район, с.Тимошівка
про визначення розміру статутного капіталу та розмірів часток учасників товариства
І. Короткий зміст і підстави позовних вимог
ОСОБА_1 звернувся до Господарського суду Запорізької області з позовом до товариства з обмеженою відповідальністю "ЛАН", ОСОБА_2 , ОСОБА_3 про визначення розміру статутного капіталу та визначення розмірів часток учасників товариства.
В обґрунтування позовних вимог позивач посилається на те, що рішеннями господарського суду від 20.08.2014 у справі №908/2428/14 та від 07.12.2017 у справі №1937/17 визнано недійсними рішення загальних зборів учасників ТОВ «ЛАН» від 03.04.2014 (протокол №1) та від 19.12.2014 (протокол №4), якими зі складу учасників ТОВ «ЛАН» виключено ОСОБА_1 . Позивач звернувся до Департаменту реєстраційних послуг Запорізької міської ради щодо поновлення його у складі засновників, проте йому було відмовлено через новий перерозподіл часток між учасниками ТОВ «ЛАН» ОСОБА_2 та ОСОБА_3 . Позивач вважає, що належним способом захисту його прав та інтересів є визначення в судовому порядку розміру статутного капіталу та розміру часток учасників товариства.
ІІ. Короткий зміст рішення та додаткових рішень суду першої інстанції
Рішенням Господарського суду Запорізької області від 27.10.2020 у даній справі в задоволенні позову ОСОБА_1 до товариства з обмеженою відповідальністю "ЛАН", ОСОБА_2 , ОСОБА_3 про визначення розміру статутного капіталу та розмірів часток учасників товариства відмовлено.
Рішення місцевого господарського суду мотивовано тим, що право власності на позивача на корпоративні права - частку у статутному капіталі ТОВ "ЛАН" припинено у встановленому законодавством порядку. Отже, ОСОБА_1 не є учасником товариства та використав свої корпоративні права шляхом отримання частки майна, у зв'язку з чим його корпоративні права припинені.
Додатковим рішенням Господарського суду Запорізької області від 05.11.2020 заяву товариства з обмеженою відповідальністю "Лан" про винесення додаткового рішення задоволено частково; стягнуто з ОСОБА_1 на користь товариства з обмеженою відповідальністю "ЛАН" витрати на оплату послуг адвоката у розмірі 8 350,00 грн; в іншій частині заяви відмовлено.
Додатковим рішенням Господарського суду Запорізької області від 05.11.2020 заяву ОСОБА_2 про винесення додаткового рішення задоволено частково; стягнуто з ОСОБА_1 на користь ОСОБА_2 витрати на оплату послуг адвоката у розмірі 6 350,00 грн; в іншій частині заяви відмовлено.
Додатковим рішенням Господарського суду Запорізької області від 05.11.2020 заяву ОСОБА_3 про винесення додаткового рішення задоволено частково; стягнуто з ОСОБА_1 на користь ОСОБА_4 витрати на оплату послуг адвоката у розмірі 4 750,00 грн; в іншій частині заяви відмовлено.
Вказані додаткові рішення обґрунтовані посиланням на доведеність відповідачами понесення ними витрат на професійну правничу допомогу. Судом враховано фактичний об'єм наданих адвокатом відповідачам послуг та затрачений ним час, а також клопотання іншої сторони про зменшення витрат, в якому позивач вказав, що заявлена сума цих витрат є завищеною, неспівмірною зі складністю справи, витраченим часом, а також прийнято до уваги, що позивач є пенсіонером. Виходячи з критерію реальності і розумності розміру цих витрат, суд дійшов висновку про часткове задоволення відповідних заяв відповідачів.
ІІІ. Вимоги апеляційної скарги та узагальнені доводи учасників справи
3.1 Доводи особи, яка подала апеляційну скаргу
ОСОБА_1 , не погоджуючись із зазначеними судовими рішеннями, звернувся до Центрального апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить рішення господарського суду скасувати; позовні вимоги задовольнити у повному обсязі; визначити: розмір статутного капіталу ТОВ "ЛАН" в розмірі 14 000,00 гривень; розмір частки учасника товариства з обмеженою відповідальністю "ЛАІІ" ОСОБА_1 в розмірі 4666,66 грн, що становить 33,33% статутного капіталу; розмір частки учасника товариства з обмеженою відповідальністю "ЛАН" ОСОБА_2 в розмірі 4 666,67 грн, що становить 33,34% статутного капіталу; розмір частки учасника товариства з обмеженою відповідальністю "ЛАН" ОСОБА_3 в розмірі 4 666,67 грн, що становить 33,34% статутного капіталу.
Скасувати додаткове рішення Господарського суду Запорізької області від 05 листопада 2020 року, яким було стягнуто з ОСОБА_1 на користь ТОВ "ЛАН" витрати на професійну правничу допомогу у розмірі 8 350,00 грн. В задоволенні заяви TOB "JIAH" про ухвалення додаткового рішення - відмовити.
Скасувати додаткове рішення Господарського суду Запорізької області від 05 листопада 2020 року, яким було стягнуто з ОСОБА_1 на (користь ОСОБА_2 витрати на професійну правничу допомогу у розмірі 6350,00 грн. В задоволенні заяви ОСОБА_2 про ухвалення додаткового рішення - відмовити.
Скасувати додаткове рішення Господарського суду Запорізької області від 05 листопада 2020 року, яким було стягнуто з ОСОБА_1 на користь ОСОБА_3 витрати на професійну правничу допомогу у розмірі 4250,00 грн. В задоволенні заяви ОСОБА_3 про ухвалення додаткового рішення - відмовити.
Аргументуючи апеляційну скаргу скаржник вказує, що рішення Запорізького окружного адміністративного суду від 16.01.2019 по справі №0840/3447/18, на висновки якого посилається відповідач-1, було скасовано постановою Третього апеляційного адміністративного суду від 23.05.2019. Постановою Великої Палати Верховного Суду від 18.12.2019 було залишено в силі постанову суду апеляційної інстанції. Тобто суд першої інстанції посилався на висновки судового рішення, яке було скасовано.
Позивач вважає, що рішення загальних зборів засновників ТОВ "ЛАН", оформлене протоколом №2 від 03.04.2014 в частині перерозподілу часток є похідним від скасованого судом рішення загальних зборів, оформленого протоколом № 1 від 03.04.2014, яким було виключено ОСОБА_1 зі складу учасників ТОВ "ЛАН". Визнання недійсними рішень загальних зборів, оформлених протоколом № 2 від 03.04.2014 та рішення загальних зборів учасників ТОВ "ЛАН", оформлене протоколом №5, не породило б ніяких правових наслідків, оскільки їх скасування не може бути підставою для внесення змін до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, про що зазначає Велика Палата Верховного Суду.
Суд першої інстанції не звернув увагу на п.58 постанови Верховного Суду від 18.12.2019 у справі №0840/3447/18 в якому зроблено наступний правовий висновок "Отже, вирішення господарським судом справ №908/2428/14 та №908/1937/17 за позовами позивача до третьої особи не змінює господарської юрисдикції справи №0840/3447/18. Велика Палата Верховного Суду вважає, що у позивача з третьою особою виник новий спір про право, але з іншої підстави, а саме через невключення позивача до складу учасників ТОВ "ЛАН".
Тобто, на думку скаржника, в даному випадку Велика Палата Верховного Суду акцентувала, що між сторонами існує спір через невключення ОСОБА_1 до складу ТОВ "ЛАН".
Заявник апеляційної скарги стверджує, що дійсно на користь позивача ТОВ "ЛАН" було здійснено виплату вартості частки у статутному капіталі товариства у розмірі 963 764,00 грн. В свою чергу за відсутності внесення запису до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, пов'язаним з включенням до складу учасників ТОВ "ЛАН" ОСОБА_1 , в останнього немає підстав для повернення виплаченої вартості частки статутного капіталу. У разі проведення державної реєстрації змін, пов'язаних з внесенням запису до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, пов'язаним з включенням до складу учасників ТОВ "ЛАН" ОСОБА_1 , в останнього виникає обов'язок повернення виплачено вартості частки в статутному капіталі товариства в розмірі 963 764,34 грн, оскільки в даному випадку відбудеться поновлення порушених майнових прав позивача шляхом приведення їх до стану, що існував на момент вчинення дії, якою заподіяно шкоду, що в свою чергу, тягне повернення позивачем отриманих коштів.
Оскільки заява про вихід зі складу учасників ТОВ "ЛАН" позивача не подавалась, частка за договором чи іншим документом не передавалась, а рішення загальних зборів учасників №1 та №4 були визнані недійсними у частині виключення зі складу учасників товариства ОСОБА_1 , то в цьому випадку не було й підстав для виплати вартості частки у статутному капіталі та повного перерозподілу часток. Виплачена вартість частки ОСОБА_1 та її розмір є предметом розгляду іншого спору, доводи щодо виплаченої частки не впливають на предмет спору у цій справі.
Позивач вважає, що усі заяви по суті спору з боку відповідачів за своїм змістом є ідентичними між собою. В даному випадку за рахунок кількісного складу відповідачів, на позивача покладено стягнення витрат на професійну правничу допомогу у значно завищеному розмірі.
Стягнуті на підстав додаткових рішень з позивача суми витрат на професійну правничу допомогу призвели до значних фінансових труднощів, що в свою чергу порушує конституційне право позивача, який є пенсіонером за віком та інвалідом 3 групи, на належний рівень життя.
3.2 Доводи інших учасників справи
Товариством з обмеженою відповідальністю "ЛАН" подано відзив на апеляційну скаргу, в якому заявник просить апеляційну скаргу залишити без задоволення, рішення та додаткові рішення господарського суду залишити без змін.
В обґрунтування своєї правової позиції відповідач-1 зазначає, що рішенням Запорізького окружного адміністративного суду від 16.01.2019 у справі №0840/3447/18 дійсно було встановлено, що 12.05.2016 позивач звернувся до ТОВ "ЛАН" із заявою про виплату частки майна товариства у розмірі 963 764 грн та 07.06.2016 йому було виплачено вартість частини майна товариства пропорційну його частки у статутному капіталі у вказаній сумі. Більш того, разом із запереченням на відповідь на відзив у справі №908/2005/20 представником відповідача-1 долучалась копія відповідно заяви та платіжних доручень №№130,131,132 від 07.07.2016, які зазначені обставини підтверджують, належна до виплати сума позивачем не оскаржувалась.
Постановою Третього апеляційного адміністративного суду від 23.05.2019, постановою Великої Палати Верховного Суду від 18.12.2019 у справі № 0840/3447/18 вказані обставини не заперечується, в них йде мова про те, що на цей спір не поширюється юрисдикція адміністративних судів та він підлягає вирішенню в порядку господарського судочинства.
Відповідач-1 вважає, що зі змісту позовної заяви та апеляційної скарги не вбачається, що права позивача порушені, окрім цього позивачем не обґрунтовано яким чином обраний спосіб захисту сприятиме відновленню і яким саме прав позивача.
Рішення загальних зборів учасників ТОВ "ЛАН", оформлені протоколом №2 від 03.04.2014 та рішення загальних зборів учасників ТОВ "ЛАН", оформлені протоколом №5 від 27.03.2015 на цей час є чинними, мають обов'язковий характер для позивача, право власності на корпоративні права - частку у статутному капіталу ТОВ "ЛАН" припинені у встановленому законодавством порядку, що виключає можливість порушення цих прав (оскільки вони не існують) та вказує на відсутність предмету спору.
Товариство з обмеженою відповідальністю "ЛАН" не погоджується із доводами скаржника про наявність підстав для скасування додаткових рішень, оскільки позивачем не надано жодних доказів на підтвердження неспіврозмірності розміру витрат. Оскаржуваними додатковими рішеннями зменшено суми витрат на професійну правничу допомогу на 50% від первісно заявлених сум. Проте, відповідачами було обрано позицію щодо неоскарження цих рішень попри те, що первісну суму було необґрунтовано занижено.
ОСОБА_2 у відзиві на апеляційну скаргу просить апеляційну скаргу залишити без задоволення, рішення та додаткові рішення господарського суду залишити без змін.
Відповідача-2 зазначає, що рішення суду першої інстанції винесено на підставі всебічного та повного з'ясування судом обставин справи, воно є законним, обґрунтованим та постановленим із дотриманням вимог чинного законодавства.
ОСОБА_1 до матеріалів справи не надано жодних належних та допустимих доказів, які би свідчили про факт наявності у нього корпоративних прав - частки у статутному капіталі ТОВ "ЛАН", особливо з урахуванням тієї обставини, що за особистою заявою апелянта у 2015 році йому було виплачено повну компенсацію вартості його частки в товаристві, яка не була ним ані оскаржена, ані повернута.
Необґрунтованою та безпідставною є позовна вимога ОСОБА_1 щодо визначення розміру статутного капіталу ТОВ "ЛАН", оскільки стосовно цієї обставини між сторонами був відсутній спір. Крім того, суд не має права брати на себе функції органів управління товариством.
Відповідач-2 не погоджується із твердженнями апелянта про те, що рішення загальних зборів учасників ТОВ "ЛАН" №2 від 03.04.2014 та №5 від 27.03.2015 є похідними від визнаних недійсними відповідних рішень №1 від 03.04.2014 та №4 від 19.12.2014, оскільки предметом спору у справі №908/2005/20 не є визнання недійсними рішень загальних зборів учасників ТОВ "Лан" №2 від 03.04.2014 та №5 від 27.03.2015, а отже у суду взагалі не було підстав для з'ясування цих обставин. Позивач не оскаржує та не оскаржував ці рішення, а отже їх легітимність презюмується та не потребує окремого доведення.
ОСОБА_2 вказує, що обставини виплати та неоскарження розміру частки в майні товариства були встановлені не лише під час розгляду адміністративної справи №0840/3447/18, але й визнано самим ОСОБА_1 , що підтверджується і змістом апеляційної скарги.
Відповідач-2 звертає увагу суду на пропуск ОСОБА_1 строку звернення до суду, зазначаючи, що ОСОБА_1 починаючи з 2014 року вважає порушеними свої корпоративні права, однак з цим позовом звернувся до суду лише 05.08.2020, тобто зі спливом строку встановленого законом.
ОСОБА_2 вважає твердження позивача щодо наявності підстав для скасування додаткових рішень необґрунтованими та безпідставними. ОСОБА_2 є самостійним учасником справи, уклав окремий договір на надання правової допомоги, поніс у зв'язку із розглядом справи підтверджені належними доказами витрати, на відшкодування яких має передбачене Господарським процесуальним кодексом України право. Чинним процесуальним законодавством не передбачено під час вирішення питань про відшкодування судових витрат необхідності співвідношення понесених особою витрат із витратами, понесеними іншими учасниками справи.
ОСОБА_3 подано відзив на апеляційну скаргу, в якому заявник просить відмовити у задоволенні апеляційної скарги, рішення господарського суду залишити без змін.
Аргументуючи відзив на апеляційну скаргу, ОСОБА_3 зазначає, що фактичний зміст вимог ОСОБА_1 зводиться до припинення права власності ОСОБА_3 на частку в статутному капіталі та безпідставну її передачу апелянту, що є незаконним та непропорційним втручанням у відповідні майнові права відпвоідача-3, оскільки позов ОСОБА_1 не містив жодних підстав для вчинення цих дій. Позивачем не зазначається, яка законна мета втручання у право власності відповідача-3, не обґрунтовується пропорційність та необхідність у демократичному суспільстві такого втручання.
ОСОБА_1 не є учасником ТОВ "ЛАН" та не володіє часткою у статутному капіталі цього товариства, його права яка учасника були припинені в 2015 році на підставі рішення загальних зборів ТОВ "ЛАН" №5 від 27.03.2015 та у зв'язку із виплатою йому компенсації вартості частки в сумі 963 764,00 грн, що ним не оскаржувалось.
Апелянтом не надано жодних належних та допустимих доказів, які б свідчили про факт наявності у нього корпоративних прав - частки у статутному капіталі ТОВ "ЛАН", а також про наявність підстав для позбавлення відповідача-3 частини його частки в статутному капіталі товариства.
ОСОБА_1 починаючи з 2014 року вважає порушеними свої корпоративні права, однак з цим позовом звертається до суду лише 05.08.2020, тобто зі спливом строку встановленого законом.
На думку відпвоідача-3, позивачем не доведено наявності підстав для скасування додаткових рішень.
ІV. Апеляційне провадження
4.1 Процедура апеляційного провадження в апеляційному господарському суді
Відповідно до протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 07.12.2020 для розгляду апеляційної скарги визначена колегія суддів у складі головуючого судді Кузнецова В.О., суддів Білецької Л.М. , Мороза В.Ф.
Ухвалою Центрального апеляційного господарського суду від 14.12.2020 зазначену апеляційну скаргу залишено без руху, повідомлено скаржника про можливість усунення недоліків апеляційної скарги шляхом подання доказів надіслання копії апеляційної скарги та доданих до неї документів іншим учасникам справи листом з описом вкладення в оригіналі або в належним чином засвідченій копії, тривалістю 10 днів з дня вручення цієї ухвали про залишення апеляційної скарги без руху.
На виконання ухвали суду від 14.12.2020, скаржником надано докази усунення недоліків апеляційної скарги.
Розпорядженням керівника апарату суду від 28.12.2020 призначено повторний автоматизований розподіл судової справи, у зв'язку з перебуванням у відпустці судді Білецької Л.М.
Відповідно до протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи від 28.12.2020 для розгляду апеляційної скарги визначена колегія суддів у складі головуючого судді Кузнецова В.О., суддів Мороза В.Ф., Чередка А.Є.
Ухвалою Центрального апеляційного господарського суду від 28.12.2021 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою ОСОБА_1 на рішення Господарського суду Запорізької області від 27.10.2020 та додаткові рішення Господарського суду Запорізької області від 05.11.2020; призначено справу до розгляду на 09.02.2021 на 10 годин 30 хвилин.
Ухвалою апеляційного господарського суду від 09.03.2021 розгляд справи відкладено до 09.03.2021 на 09:30 годин.
У зв'язку з перебуванням судді-доповідача Кузнецова В.О. на лікарняному, відповідно до п.2.4.6 Засад використання автоматизованої системи документообігу суду у Центральному апеляційному господарському суді, затверджених рішенням, оформленим протоколом зборів суддів Центрального апеляційного господарського суду №2 від 08.10.2018 зі змінами, розгляд справи, призначеної на 09.03.2021 не відбувся.
Розпорядженням керівника апарату суду від 26.03.2021 призначено повторний автоматизований розподіл судової справи у зв'язку з перебуванням на лікарняному судді Мороза В.Ф.
Відповідно до протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи від 26.03.2021 для розгляду апеляційної скарги визначена колегія суддів у складі головуючого судді Кузнецова В.О., суддів Коваль Л.А., Чередка А.Є.
Ухвалою апеляційного господарського суду від 26.03.2021 призначено справу до розгляду на 20.04.2021 на 12 годин 00 хвилин.
Розпорядженням керівника апарату суду від 20.04.2021 призначено повторний автоматизований розподіл судової справи у зв'язку з усуненням обставин, що зумовили зміну судді Мороза В.Ф.
Відповідно до протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи від 20.04.2021 для розгляду апеляційної скарги визначена колегія суддів у складі головуючого судді Кузнецова В.О., суддів Мороза В.Ф., Чередка А.Є.
20.04.2021 у судове засідання з'явилися позивач, представники позивача, відповідачів, які надали відповідні пояснення.
20.04.2021 у судовому засіданні оголошено вступну та резолютивну частину постанови.
4.2 Стислий виклад обставин справи, встановлених судами
Постановою Великої Палати Верховного Суду від 18.12.2019 у справі №0840/3447/18 встановлено, що рішенням загальних зборів учасників ТОВ «ЛАН», оформленим протоком №1 від 03 квітня 2014 року, ОСОБА_1 виключено зі складу учасників товариства.
Рішенням загальних зборів учасників ТОВ «ЛАН», оформленим протоком № 2 від 03 квітня 2014 року, внесено зміни до Статуту ТОВ «ЛАН», а саме зазначено, що засновниками товариства та його учасниками є ОСОБА_2 та ОСОБА_3 з частками у статутному фонді товариства по 1/2.
20 травня 2014 року до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань внесено зміни щодо складу учасників ТОВ «ЛАН» та виключено відомості про ОСОБА_1 як учасника товариства.
Рішенням Господарського суду Запорізької області від 20 серпня 2014 року у справі №908/2428/14, яке залишено без змін постановою Харківського апеляційного господарського суду від 11 березня 2015 року, визнано недійсним рішення загальних зборів учасників ТОВ «ЛАН», оформлене протоком № 1 від 03 квітня 2014 року, у частині виключення зі складу учасників товариства ОСОБА_1 .
Рішенням загальних зборів учасників ТОВ «ЛАН», оформленим протоком № 4 від 19 грудня 2014 року, ОСОБА_1 повторно виключено зі складу учасників товариства.
Рішенням Господарського суду Запорізької області від 07 грудня 2017 року у справі №908/1937/17 визнано недійсним рішення загальних зборів учасників ТОВ «ЛАН», оформлене протоком № 4 від 19 грудня 2014 року, у частині виключення зі складу учасників товариства ОСОБА_1 та внесення відповідних змін у Статут ТОВ «ЛАН» і реєстраційні документи товариства.
26 липня 2018 року ОСОБА_1 звернувся до Департаменту реєстраційних послуг Запорізької міської ради із заявою про проведення реєстраційних дій щодо скасування державної реєстрації змін до установчих документів ТОВ «ЛАН» стосовно зміни засновників товариства (запис №10891050012000036 від 2014 року) та поновити позивача у складі засновників. До заяви було надано засвідчені копії рішень Господарського суду Запорізької області від 20 серпня 2014 року у справі №908/2428/14 та від 07 грудня 2017 року у справі №908/1937/17.
Листом Департаменту реєстраційних послуг Запорізької міської ради від 02 серпня 2018 року № 01.18/01/1911 позивачеві повідомлено про неможливість виконати вказані судові рішення і внести відповідні записи до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.
Вказана відмова обґрунтована тим, що реєстраційна дія щодо виключення ОСОБА_1 зі складу учасників ТОВ «ЛАН» була проведена на підставі двох рішень загальних зборів товариства від 03 квітня 2014 року, оформлених протоколами № 1 та № 2. Водночас рішенням Господарського суду Запорізької області від 20 серпня 2014 року у справі № 908/2428/14 рішення загальних зборів, оформлене протоколом № 1 від 03 квітня 2014 року, визнане недійсним у частині виключення позивача зі складу учасників ТОВ «ЛАН», а у частині інших позовних вимог - відмовлено. Рішення загальних зборів учасників ТОВ «ЛАН», яке оформлено протоколом № 2 від 03 квітня 2014 року, не оскаржувалось і є чинним. Провести скасування реєстраційної дії № 10891050012000036 згідно з рішенням суду про визнання недійсним одного з рішень загальних зборів учасників ТОВ «ЛАН» неможливо.
Рішенням Господарського суду Запорізької області від 20.08.2014 у справі №908/2428/14, яке залишено без змін постановою Харківського апеляційного господарського суду від 11.03.2015 встановлено, що у матеріалах реєстраційної справи ТОВ "ЛАН" №1_089_000036_48 є протокол № 2 від 03.04.2014 загальних зборів учасників ТОВ "ЛАН". Порядком денним визначено питання: внесення змін до статуту ТОВ "ЛАН". Прийнято рішення: 1. Записати зміни до статуту ТОВ "ЛАН", розділ 1 "Загальні положення" п. 1.2 наступним чином: засновниками товариства та його учасниками є фізичні особи: ОСОБА_2 , ОСОБА_3 . 2. У розділі 4 "Майно, прибуток" п. 4.5 записати наступним чином: частки учасників у статутному фонді товариства рівні і складають по 7000 грн, або по 1/2 частині, ОСОБА_2 - 7000 грн, ОСОБА_3 - 7000 грн. 3.Державну реєстрацію змін до статуту ТОВ "ЛАН" доручено директору ТОВ "ЛАН" ОСОБА_2 .
Також у реєстраційній справі є протокол № 3 від 03.04.2014 загальних зборів учасників ТОВ "ЛАН" із порядком денним: про правомірність прийнятого рішення щодо змін до статуту ТОВ "ЛАН". Відповідно до даного протоколу запропоновано провести держану реєстрацію змін у статуті ТОВ "ЛАН" - зареєструвати нову редакцію статуту ТОВ "ЛАН".
20.05.2014 проведено державну реєстрацію змін до установчих документів, відповідно до п. 1.2 розділу 1 "Загальні положення" статуту ТОВ "ЛАН", затвердженого загальними зборами учасників ТОВ "ЛАН" (протокол № 2 від 03.04.2014 р.), засновниками товариства і його учасниками є фізичні особи: ОСОБА_2 , ОСОБА_3 . В пункті 4.5 розділу 4 "Майно, прибуток товариства" статуту зазначено, що частки учасників у статутному фонді рівні і складають по 7000 грн., або по 1/2 частині: ОСОБА_2 - 7000 грн., ОСОБА_3 - 7000 грн.».
Крім того, 27.03.2015 загальними зборами учасників ТОВ «Лан» прийнято рішення (оформлене протоколом №5 від 27.03.2015), яким, зокрема, затверджено розмір та порядок проведення виплат ОСОБА_1 з одночасним повідомленням про наявність судового спору по справі №6-42990ск14 за позовом ТОВ «Іскра Плюс» до ОСОБА_6 та ТОВ «ЛАН» про стягнення збитків в сумі 189 232 грн та можливості судового стягнення та відповідного зменшення вартості частки. До 19.12.2015 року провести наступні виплати ОСОБА_1 : внесок в статутний фонд - 4666,67 грн, частина нерозподіленого прибутку товариства за 2014 рік - 145 566,67 грн, вартість частки в майні підприємства - 813 531,92 грн. Оподаткування виплат провести у відповідності з вимогами Податкового кодексу України.
Відповідні виплати здійснені платіжними дорученнями №130 від 07.06.2016, №131 від 07.06.2020, №132 від 07.06.2016 (копії платіжних доручень містяться в матеріалах справи).
Позивач звернувся до суду з вимогою визначити розмір статутного капіталу ТОВ «Лан» в розмірі 14 000,00 грн та визначити розміри частки учасників ТОВ «Лан» ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , ОСОБА_3 по 4 666,67 грн, що становить по 33,34% статутного капіталу.
4.3 Позиція апеляційного господарського суду у справі
Імперативними приписами статті 269 Господарського процесуального кодексу України визначено, що суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї. Докази, які не були подані до суду першої інстанції, приймаються судом лише у виняткових випадках, якщо учасник справи надав докази неможливості їх подання до суду першої інстанції з причин, що об'єктивно не залежали від нього. Суд апеляційної інстанції не обмежений доводами та вимогами апеляційної скарги, якщо під час розгляду справи буде встановлено порушення норм процесуального права, які є обов'язковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріального права. У суді апеляційної інстанції не приймаються і не розглядаються позовні вимоги та підстави позову, що не були предметом розгляду в суді першої інстанції.
Заслухавши доповідь судді-доповідача, пояснення присутніх учасників справи, дослідивши наведені в апеляційній скарзі доводи, перевіривши встановлені на підставі встановлених фактичних обставин справи правильність застосування судом першої інстанції норм матеріального і процесуального права, колегія суддів апеляційного суду вважає, що апеляційна скарга не підлягає задоволенню з таких підстав.
Приписами ст. 55 Конституції України гарантовано право кожного на захист прав і свобод в судовому порядку.
Згідно з ч. 1 ст. 15 Цивільного кодексу України кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання, а відповідно до ч. 1 ст. 16 цього Кодексу кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права або інтересу.
Під порушенням слід розуміти такий стан суб'єктивного права, за якого воно зазнало протиправного впливу з боку правопорушника, внаслідок чого суб'єктивне право особи зменшилося або зникло як таке, порушення права пов'язано з позбавленням можливості здійснити, реалізувати своє право повністю або частково.
Захист, відновлення порушеного або оспорюваного права чи охоронюваного законом інтересу відбувається, в тому числі, шляхом звернення з позовом до суду.
Позивачем є особа, яка подала позов про захист порушеного чи оспорюваного права або охоронюваного законом інтересу. При цьому позивач самостійно визначає і обґрунтовує в позовній заяві, у чому саме полягає порушення його прав та інтересів, а суд перевіряє ці доводи, і залежно від встановленого вирішує питання про наявність чи відсутність підстав для правового захисту. Вирішуючи спір, суд надає об'єктивну оцінку наявності порушеного права чи інтересу на момент звернення до господарського суду, а також визначає, чи відповідає обраний позивачем спосіб захисту порушеного права тим, що передбачені законодавством, та чи забезпечить такий спосіб захисту відновлення порушеного права позивача.
Застосування конкретного способу захисту цивільного права залежить як від змісту суб'єктивного права, за захистом якого звернулася особа, так і від характеру його порушення, невизнання або оспорення. Такі право чи інтерес мають бути захищені судом у спосіб, який є ефективним, тобто таким, що відповідає змісту відповідного права чи інтересу, характеру його порушення, невизнання або оспорення та спричиненим цими діяннями наслідкам.
З цією метою суд повинен з'ясувати характер спірних правовідносин сторін (предмет та підставу позову), характер порушеного права позивача та можливість його захисту в обраний ним спосіб.
Під час вирішення спорів, що виникають з корпоративних відносин, господарським судом слід з'ясовувати наявність в особи, яка звернулася з позовом, суб'єктивного права або законного інтересу в правовідносинах, на захист яких подано позов, а також питання про наявність чи відсутність факту їх порушення, невизнання або оспорювання.
Частиною 1 ст. 167 Господарського кодексу України визначено, що корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами.
Під корпоративними відносинами маються на увазі відносини, що виникають, змінюються та припиняються щодо корпоративних прав.
Отже у корпоративних відносинах об'єктом захисту виступають корпоративні права учасника товариства.
За приписами частини першої статті 10 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань", якщо документи та відомості, що підлягають внесенню до Єдиного державного реєстру, внесені до нього, такі документи та відомості вважаються достовірними і можуть бути використані у спорі з третьою особою.
З Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань вбачається, що учасниками товариства з обмеженою відповідальністю "ЛАН" є ОСОБА_2 та ОСОБА_3
ОСОБА_1 не є учасником ТОВ "ЛАН" та не володіє часткою у статутному капіталі цього товариства.
Корпоративні права ОСОБА_1 були припинені на підставі рішення загальних зборів учасників ТОВ «ЛАН», оформленого протоколом № 2 від 03.04.2014 та рішення загальних зборів учасників ТОВ «Лан», оформленого протоколом № 5 від 27.03.2015.
Згідно статті 54 Закону України «Про господарські товариства» (чинного на час прийняття вищевказаних рішень) при виході учасника з товариства з обмеженою відповідальністю йому виплачується вартісні частини майна товариства, пропорційна його частці у статутному капіталі. Виплата провадиться після затвердження звіту за рік, в якому він вийшов з товариства в строк до 12 місяців з дня виходу. На вимогу учасника та за згодою товариства вклад може бути повернуто повністю або частково в натуральній формі. Учаснику, який вибув, виплачується належна йому частка прибутку, одержаного товариством в даному році до моменту його виходу. Майно, передане учасником товариству тільки в користування, повертається в натуральній формі без винагороди.
Рішенням Запорізького окружного адміністративного суду від 16.01.2019 у справі №0840/3447/18 встановлено, що 12.05.2016 ОСОБА_1 звернувся до ТОВ «ЛАН» із заявою про виплату частки майна товариства у розмірі 963 764 грн та 07.06.2016 йому було виплачено вартість частини майна товариства, пропорційну його частці у статутному капіталі у вказаній сумі.
Зазначені факти, встановлені рішенням Запорізького окружного адміністративного суду від 16.01.2019 у справі №0840/3447/18, позивачем не заперечуються.
Отже, з моменту отримання вартості частини майна ТОВ "ЛАН" пропорційно до розміру частки позивача, ТОВ "ЛАН" фактично виконані умови статті 54 Закону України «Про господарські товариства», а право власності на корпоративні права позивача припинилися в передбаченому законодавством порядку.
Закон виходить з презумпції легітимності рішень органів управління юридичної особи, тобто зазначені рішення вважаються такими, що відповідають закону, якщо судом не буде встановлено інше.
Позивачем не надано доказів визнання недійсними рішення загальних зборів учасників ТОВ «ЛАН», оформленого протоколом № 2 від 03.04.2014 та рішення загальних зборів учасників ТОВ «Лан», оформленого протоколом № 5 від 27.03.2015.
Таким чином, рішення загальних зборів учасників ТОВ «Лан», оформлене протоколом № 2 від 03.04.2014 та рішення загальних зборів учасників ТОВ «Лан», оформлене протоколом № 5 від 27.03.2015, якими внесено зміни до Статуту щодо складу засновників товариства, на цей час є чинними, мають обов'язковий характер для позивача.
Враховуючи викладене, приймаючи до уваги, що ОСОБА_1 не є учасником товариства та використав свої корпоративні права шляхом отримання вартості частки майна, у зв'язку з чим його корпоративні права припинені, місцевий господарський суд дійшовобґрунтованогоо висновку про відсутність підстав для задоволення позовних вимог.
Колегія суддів не приймає до уваги доводи скаржника про те, що рішення загальних зборів засновників ТОВ "ЛАН", оформлене протоколом №2 від 03.04.2014 в частині перерозподілу часток є похідним від скасованого судом рішення загальних зборів, оформленого протоколом № 1 від 03.04.2014, яким було виключено ОСОБА_1 зі складу учасників ТОВ "ЛАН"; визнання недійсними рішень загальних зборів, оформлених протоколом № 2 від 03.04.2014 та рішення загальних зборів учасників ТОВ "ЛАН", оформлене протоколом №5, не породило б ніяких правових наслідків.
Так, частиною першою ст.173 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що в одній позовній заяві може бути об'єднано декілька вимог, пов'язаних між собою підставою виникнення або поданими доказами, основні та похідні позовні вимоги. Похідною позовною вимогою є вимога, задоволення якої залежить від задоволення іншої позовної вимоги (основної вимоги).
У даній позовні заяві позивачем не було заявлено вимогу про визнання недійсними рішень загальних зборів, оформлених протоколом №2 від 03.04.2014 та протоколом №5 від 27.03.2015. Отже, зазначені позивачем вимоги не є похідними в розумінні ч.1 ст.173 Господарського процесуального кодексу України.
При ухваленні рішення суд не може виходити у рішенні за межі позовних вимог (ч.2 ст.237 Господарського процесуального кодексу України).
Відтак у місцевого господарського суду були відсутні підстави для вирішення питання щодо визнання недійсними вказаних рішень загальних зборів.
Помилкове посилання суду першої інстанції на рішення Запорізького окружного адміністративного суду від 16.01.2019 по справі №0840/3447/18, яке було скасовано постановою Третього апеляційного адміністративного суду від 23.05.2019, не призвело до прийняття неправильного рішення у справі.
Щодо додаткових рішень суду першої інстанції, колегія суддів враховує таке.
У відповідності до статті 26 Закону України «Про адвокатуру і адвокатську діяльність» адвокатська діяльність здійснюється на підставі договору про надання правової допомоги.
Визначення договору про надання правової допомоги міститься в статті першій Закону України «Про адвокатуру і адвокатську діяльність», згідно з якою договір про надання правової допомоги - домовленість, за якою одна сторона (адвокат, адвокатське бюро, адвокатське об'єднання) зобов'язується здійснити захист, представництво або надати інші види правової допомоги другій стороні (клієнту) на умовах і в порядку, що визначені договором, а клієнт зобов'язується оплатити надання правової допомоги та фактичні витрати, необхідні для виконання договору.
За приписами частини третьої статті 27 Закону України «Про адвокатуру і адвокатську діяльність» до договору про надання правової допомоги застосовуються загальні вимоги договірного права.
Згідно зі статтею 30 Закону України «Про адвокатуру і адвокатську діяльність», гонорар є формою винагороди адвоката за здійснення захисту, представництва та надання інших видів правової допомоги клієнту. Порядок обчислення гонорару (фіксований розмір, погодинна оплата), підстави для зміни розміру гонорару, порядок його сплати, умови повернення тощо визначаються в договорі про надання правової допомоги. При встановленні розміру гонорару враховуються складність справи, кваліфікація і досвід адвоката, фінансовий стан клієнта та інші істотні обставини. Гонорар має бути розумним та враховувати витрачений адвокатом час.
Статтею 123 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що судові витрати складаються з судового збору та витрат, пов'язаних з розглядом справи.
До витрат, пов'язаних з розглядом справи, належать, зокрема, витрати на професійну правничу допомогу.
Згідно з положеннями статті 126 Господарського процесуального кодексу України витрати, пов'язані з правничою допомогою адвоката, несуть сторони, крім випадків надання правничої допомоги за рахунок держави.
За результатами розгляду справи витрати на професійну правничу допомогу адвоката підлягають розподілу між сторонами разом із іншими судовими витратами.
Для цілей розподілу судових витрат: 1) розмір витрат на професійну правничу допомогу адвоката, в тому числі гонорару адвоката за представництво в суді та іншу професійну правничу допомогу, пов'язану зі справою, включаючи підготовку до її розгляду, збір доказів тощо, а також вартість послуг помічника адвоката, визначається згідно з умовами договору про надання правничої допомоги та на підставі відповідних доказів щодо обсягу наданих послуг і виконаних робіт та їх вартості, що сплачена або підлягає сплаті відповідною стороною або третьою особою; 2) розмір суми, що підлягає сплаті в порядку компенсації витрат адвоката, необхідних для надання правничої допомоги, встановлюється згідно з умовами договору про надання правничої допомоги на підставі відповідних доказів, які підтверджують здійснення відповідних витрат.
Для визначення розміру витрат на професійну правничу допомогу з метою розподілу судових витрат учасник справи подає детальний опис робіт (наданих послуг), виконаних адвокатом, та здійснених ним витрат, необхідних для надання правничої допомоги.
Розмір витрат на оплату послуг адвоката має бути співмірним із: 1) складністю справи та виконаних адвокатом робіт (наданих послуг); 2) часом, витраченим адвокатом на виконання відповідних робіт (надання послуг); 3) обсягом наданих адвокатом послуг та виконаних робіт; 4) ціною позову та (або) значенням справи для сторони, в тому числі впливом вирішення справи на репутацію сторони або публічним інтересом до справи.
Як зазначила Велика Палата Верховного Суду у постанові від 19.02.2020 у справі №755/9215/15-ц, при визначенні суми відшкодування суд має виходити із критерію реальності понесення адвокатських витрат (встановлення їхньої дійсності та необхідності), а також критерію розумності їхнього розміру, виходячи з конкретних обставин справи та фінансового стану обох сторін.
При цьому обов'язок доведення неспівмірності витрат покладається на сторону, яка заявляє клопотання про зменшення витрат на оплату правничої допомоги адвоката, що підлягають розподілу між сторонами (частина шоста статті 126 Господарського процесуального кодексу України).
У застосуванні критерію співмірності витрат на оплату послуг адвоката суд користується досить широким розсудом, який тим не менш, повинен ґрунтуватися на більш чітких критеріях, визначених у частині четвертій статті 126 Господарського процесуального кодексу України. Ці критерії суд застосовує за наявності наданих стороною, яка вказує на неспівмірність витрат, доказів та обґрунтування невідповідності цим критеріям заявлених витрат.
Аналогічна правова позиція висловлена у постановах Касаційного господарського суду від 16.07.2020 у справі № 909/452/19, 02.11.2020 у справі № 922/3548/19 та 18.11.2019 у справі № 923/1121/17.
На підтвердження понесених витрат на професійну правничу допомогу, товариством з обмеженою відповідальністю "ЛАН" надано суду першої інстанції копії наступних документів: договір про надання правової (професійної правничої) допомоги від 10.08.2020, укладений між ТОВ «Лан» та Адвокатським об'єднанням «Бі Єнд Джи Партнерс» з додатковою угодою від 10.08.2020, акт виконаних робіт за договором від 27.10.2020 на суму 16 700,00 грн, рахунок на оплату від 27.10.2020 на суму 16 700,00 грн, платіжне доручення №666 від 28.102020 на суму 16 700,00 грн.
Позивачем подано клопотання про зменшення розміру витрат на плату послуг адвоката, які підлягають стягненню з позивача на користь відповідача-1, з посиланням на те, що в даному випадку за рахунок кількісного складу відповідачів, на позивача намагаються покласти стягнення витрат на професійну правничу допомогу у значно завищеному розмірі; розмір витрат на правничу допомогу є неспівмірним із складністю справи; позивач є пенсіонером за віком та інвалідом 3 групи; у разі стягнення з позивача суми витрат на професійну правничу допомогу в обсязі, який просить стягнути відповідач-2, це призведене до значних фінансових труднощів, що в свою чергу порушить конституційне право позивача на належний рівень життя.
Дослідивши надані відповідачем-1 докази, якими підтверджується понесення останнім витрат на професійну правничу допомогу, врахувавши фактичний об'єм наданих адвокатом відповідачу послуг та затрачений ним час, а також клопотання іншої сторони про зменшення витрат, враховуючи, що позивач є пенсіонером, місцевий господарський, виходячи з критерію реальності і розумності розміру цих витрат, дійшов висновку про часткове задоволення заяви відповідача-1 та стягнення з позивача на користь товариства з обмеженою відповідальністю "ЛАН" 50% від заявленої суми витрат на професійну правничу допомогу, що становить 8350,00 грн.
ОСОБА_2 на підтвердження понесених витрат надано копії наступних документів: договір про надання правової (професійної правничої) допомоги від 23.07.2020, укладений між ОСОБА_2 та Адвокатським об'єднанням «Бі Єнд Джи Партнерс» з додатковою угодою від 10.08.2020, акт виконаних робіт за договором від 27.10.2020 на суму 12 700,00 грн, рахунок на оплату від 27.10.2020 на суму 12 700,00 грн, квитанція №3 від 28.10.2020 на суму 12 700,00 грн.
05.11.2020 від позивача надійшло клопотання про зменшення розміру витрат на плату послуг адвоката, які підлягають стягненню з позивача на користь відповідача-2, з посиланням на те, що усі заяви по суті з боку відповідачів 1 та 2 за своїм змістом є абсолютно ідентичними, адже вони складені одним і тим же представником - адвокатом Бабенко Г.О.; в даному випадку за рахунок кількісного складу відповідачів, на позивача намагаються покласти стягнення витрат на професійну правничу допомогу у значно завищеному розмірі; розмір витрат на правничу допомогу є неспівмірним із складністю справи, а також є не справедливим по відношенню до позивача; позивач є пенсіонером за віком та інвалідом 3 групи; у разі стягнення з позивача суми витрат на професійну правничу допомогу в обсязі, який просить стягнути відповідач-2, це призведе до значних фінансових труднощів, що в свою чергу порушить конституційне право позивача на належний рівень життя.
Дослідивши надані відповідачем-2 докази, якими підтверджується понесення останнім витрат на професійну правничу допомогу, врахувавши фактичний об'єм наданих адвокатом відповідачу послуг та затрачений ним час, а також клопотання іншої сторони про зменшення витрат, виходячи з критерію реальності і розумності розміру цих витрат, суд першої інстанції дійшов мотивованого дійшов висновку про часткове задоволення заяви відповідача-2 та стягнення з позивача на користь відповідача-2 від заявленої суми витрат на професійну правничу допомогу, що становить 6 350,00 грн.
Відповідачем-3 на підтвердження понесених витрат надано копії наступних документів: договір про надання правової (професійної правничої) допомоги від 07.09.2020, укладений між ОСОБА_3 та Адвокатським об'єднанням «Бі Єнд Джи Партнерс» з додатковою угодою від 10.09.2020, акт виконаних робіт за договором від 27.10.2020 на суму 9 500,00 грн, рахунок на оплату від 27.10.2020 на суму 9 500,00 грн, квитанція №1 від 28.10.2020 на суму 9 500,00 грн.
05.11.2020 від позивача надійшло клопотання про зменшення розміру витрат на плату послуг адвоката, які підлягають стягненню з позивача на користь відповідача-3, з посиланням на те, що усі заяви по суті з боку відповідачів 1 та 2 за своїм змістом є абсолютно ідентичними, адже вони складені одним і тим же представником - адвокатом Бабенко Г.О.; в даному випадку за рахунок кількісного складу відповідачів, на позивача намагаються покласти стягнення витрат на професійну правничу допомогу у значно завищеному розмірі; розмір витрат на правничу допомогу є неспівмірним із складністю справи, а також є не справедливим по відношенню до позивача; позивач є пенсіонером за віком та інвалідом 3 групи; у разі стягнення з позивача суми витрат на професійну правничу допомогу в обсязі, який просить стягнути відповідач-2, це призведе до значних фінансових труднощів, що в свою чергу порушить конституційне право позивача на належний рівень життя.
Дослідивши надані відповідачем-3 докази, якими підтверджується понесення останнім витрат на професійну правничу допомогу, врахувавши фактичний об'єм наданих адвокатом відповідачу послуг та затрачений ним час, а також клопотання іншої сторони про зменшення витрат, виходячи з критерію реальності і розумності розміру цих витрат, місцевий господарський суд дійшов обґрунтованого висновку про часткове задоволення заяви відповідача-3 та стягнення з позивача на користь ОСОБА_3 50% від заявленої суми витрат на професійну правничу допомогу, що становить 4 750,00 грн.
Доводи скаржника про те, що усі заяви по суті спору з боку відповідачів за своїм змістом є ідентичними між собою, спростовуються наявними матеріалами справи. Усі заяви по суті спору кожного з відповідачів містять абсолютно різні обґрунтування безпідставності поданого ОСОБА_1 позову.
Колегія суддів відхиляє посилання скаржника на те, що за рахунок кількісного складу відповідачів, на позивача покладено стягнення витрат на професійну правничу допомогу у значно завищеному розмірі, оскільки кожен відповідач є самостійним учасником справи, який самостійно вільний у обранні захисника своїх прав та форми надання правової допомоги.
Аналізуючи питання обсягу дослідження доводів скаржника та їх відображення у судових рішеннях, питання вичерпності висновків суду, суд апеляційної інстанції враховує висновку Європейського Суду з прав людини у справі "Проніна проти України" (Рішення ЄСПЛ від 18.07.2006). Зокрема, ЄСПЛ у своєму рішенні зазначив, що пункт 1 статті 6 Конвенції зобов'язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов'язку можуть бути різними в залежності від характеру рішення. Крім того, необхідно брати до уваги різноманітність аргументів, які сторона може представити в суд, та відмінності, які існують у державах-учасницях, з огляду на положення законодавства, традиції, юридичні висновки, викладення та формулювання рішень. Таким чином, питання, чи виконав суд свій обов'язок щодо подання обґрунтування, що випливає зі статті 6 Конвенції, може бути визначено тільки у світлі конкретних обставин справи.
У даній справі суд апеляційної інстанції дійшов висновку, що скаржникові було надано вичерпну відповідь на всі істотні питання, що виникають при кваліфікації спірних відносин, а доводи, викладені в апеляційній скарзі, не спростовують обґрунтованих та правомірних висновків суду першої інстанції.
4.4 Висновки апеляційного господарського суду за результатами розгляду апеляційної скарги
Колегія суддів апеляційного господарського суду вважає, що суд першої інстанції повно з'ясував обставини справи і дав їм правильну юридичну оцінку. Порушень чи неправильного застосування норм матеріального чи процесуального права під час ухвалення рішення в оскаржуваній частині судом апеляційної інстанції не встановлено. В зв'язку з цим апеляційна скарга задоволенню не підлягає, а рішення та додаткові рішення суду першої інстанції мають бути залишені без змін.
4.5. Розподіл судових витрат
Відповідно до статті 129 Господарського процесуального кодексу України витрати по сплаті судового збору за подання апеляційної скарги покладаються на особу, яка подала апеляційну скаргу.
Керуючись ст.ст.269,275,276,281-283 Господарського процесуального кодексу України суд, -
У задоволенні апеляційної скарги ОСОБА_1 відмовити.
Рішення Господарського суду Запорізької області від 27.10.2020 та додаткові рішення Господарського суду Запорізької області від 05.11.2020 у справі №908/2005/20 залишити без змін.
Судові витрати по сплаті судового збору за подання апеляційної скарги покласти на скаржника.
Постанова набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена в касаційному порядку
Постанова складена у повному обсязі 26.04.2021
Головуючий В.О.Кузнецов
Судді А.Є.Чередко
В.Ф.Мороз