Постанова від 22.04.2021 по справі 926/767-б/15

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

22 квітня 2021 року

м. Київ

Справа № 926/767-б/15

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Огородніка К.М.- головуючого, Жукова С.В., Ткаченко Н.Г.,

розглянув в порядку письмового провадження касаційну скаргу засновника, власника Приватної фірми "Інтервал" ОСОБА_1

на ухвалу Західного апеляційного господарського суду від 05.11.2020

у справі № 926/767-б/15

за заявою Публічного акціонерного товариства "Піреус Банк МКБ", м. Київ

до боржника Приватної фірми "Інтервал", м. Чернівці

про визнання банкрутом,-

ВСТАНОВИВ:

З матеріалів справи вбачається, що ухвалою Господарського суду Чернівецької області від 30.01.2020 відмовлено у задоволенні заяви ОСОБА_1 від 25.02.2019 про перегляд ухвали Господарського суду Чернівецької області від 27.05.2015 про порушення провадження у справі №926/767-б/15 про банкрутство Приватної фірми "Інтервал". Залишено ухвалу Господарського суду Чернівецької області від 27.05.2015 у цій справі № 926/767-б/15 в силі. Визнано зловживанням процесуальними правами дії ОСОБА_1 з подання вказаної заяви від 27.02.2019 та застосовано до нього захід процесуального примусу у вигляді штрафу.

Ухвала Господарського суду Чернівецької області від 30.01.2020 була оскаржена скаржником в апеляційному порядку.

Ухвалою Західного апеляційного господарського суду від 09.10.2020 розгляд апеляційної скарги ПФ "Інтервал" в особі Пелепчука В.В. від 10.02.2020 на ухвалу Господарського суду Чернівецької області від 30.01.2020 у справі №926/767-б/15 призначено на 05.11.2020.

Короткий зміст оскарженої ухвали суду апеляційної інстанції

Ухвалою Західного апеляційного господарського суду від 05.11.2020 відкладено розгляд справи на 03.12.2020 о 12:00 год; здійснено заміну Акціонерного товариства "Укрсоцбанк" (ЄДРПОУ 00039019, 03150 м. Київ, вул. Велика Васильківська, 100) на правонаступника - Акціонерне товариство "Альфа-Банк" (ЄДРПОУ 23494714, 03150 м. Київ, вул. Велика Васильківська, 100).

Судом апеляційної інстанції встановлено, що 05.11.2020 в судове засідання представники учасників у справі не з'явилися. Водночас 05.11.2020 на електронну адресу суду від АТ "Альфа-Банк" надійшла заява б/н від 04.11.2020 про заміну кредитора - АТ "Укрсоцбанк" його правонаступником АТ "Альфа-Банк". Подана заява обґрунтована тим, що 21.11.2019 Рішенням спільних загальних зборів акціонерів АТ "Альфа-Банк" та АТ "Укрсоцбанк" було затверджено нову редакцію статуту АТ "Альфа-Банк", в пп. 2 п.1.2 р.1 якого визначено, що АТ "Альфа-Банк" є правонаступником всього майна, прав та зобов'язань АТ "Укрсоцбанк".

Ухвала апеляційного господарського суду від 05.11.2020 про заміну сторони правонаступником мотивована тим, що до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань внесено запис про припинення АТ "Укрсоцбанк" з визначенням його правонаступником АТ "Альфа-Банк", що стало підставою для задоволення поданого клопотання з урахуванням приписів статті 52 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України).

Короткий зміст вимог та доводів касаційної скарги

Не погодившись з ухвалою Західного апеляційного господарського суду від 05.11.2020 в частині заміни сторони правонаступником, ОСОБА_1 подав до Верховного Суду касаційну скаргу, в якій просить вказану ухвалу суду апеляційної інстанції скасувати та направити справу на новий розгляд до суду першої інстанції.

Касаційна скарга обґрунтована тим, що судом апеляційної інстанції судове рішення ухвалено з порушенням норм матеріального та процесуального права. У якості підстави касаційного оскарження судового рішення у цій справі скаржник посилається на те, що апеляційним судом не було взято до уваги висновки Верховного Суду, викладені в постанові від 02.06.2020 у справі № 910/17792/17, від 29.10.2019 у справі № 911/1902/17 та в ухвалах від 18.11.2019 у справі №5019/2076/12, від 21.11.2019 у справі № 902/1406/15.

Позиція інших учасників справи

Учасники справи не скористались своїм процесуальним правом щодо подання відзиву на касаційну скаргу, що відповідно до положень частини 3 статті 295 ГПК України не перешкоджає перегляду судових рішень.

Касаційне провадження

Автоматизованою системою документообігу суду для розгляду справи №926/767-б/15 визначено колегію суддів у складі: Огородніка К.М. - (головуючого), Ткаченко Н.Г., Пєскова В.Г., що підтверджується витягом з протоколу передачі судової справи раніше визначеному складу суду від 14.01.2021.

Ухвалою Верховного Суду від 03.02.2021 касаційну скаргу залишено без руху; надано скаржнику строк для усунення недоліків.

На виконання вимог ухвали Верховного Суду від 03.02.2021 скаржником усунуто недоліки касаційної скарги

У зв'язку з відпусткою судді Пєскова В.Г, автоматизованою системою документообігу суду для розгляду даної справи визначено склад колегії суддів: Огороднік К.М. - (головуючий), Ткаченко Н.Г., Жуков С.В., що підтверджується витягом з протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи (касаційної скарги, апеляційної скарги, заяви) між суддями від 22.03.2021.

Ухвалою Верховного Суду від 23.03.2021, серед іншого, відкрито касаційне провадження за касаційною скаргою засновника, власника ПФ "Інтервал" Пелепчука В.В. на ухвалу Західного апеляційного господарського суду від 05.11.2020 у справі № 926/767-б/15 та постановлено здійснити перегляд в порядку письмового провадження без повідомлення учасників справи.

Позиція Верховного Суду та висновки щодо застосування норм права

Відповідно до статті 300 ГПК України переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права.

Перевіривши на підставі встановлених апеляційним судом обставин справи правильність застосування цим судом норм матеріального та процесуального права, Верховний Суд дійшов висновку про відсутність підстав для задоволення касаційної скарги, з огляду на таке.

Об'єктом касаційного оскарження у даній справі є ухвала Західного апеляційного господарського суду від 05.11.2020 в частині заміни сторони правонаступником.

З урахуванням встановлених статтею 300 ГПК України меж розгляду справи судом касаційної інстанції, Верховний Суд переглядає судові рішення в межах вимог та доводів касаційної скарги.

Згідно зі статтею 3 ГПК України судочинство в господарських судах здійснюється відповідно до Конституції України, цього Кодексу, Закону України "Про міжнародне приватне право", Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (далі - Закон про банкрутство), а також міжнародних договорів, згода на обов'язковість яких надана Верховною Радою України.

Відповідно до частини шостої статті 12 ГПК України господарські суди розглядають справи про банкрутство у порядку, передбаченому цим Кодексом для позовного провадження, з урахуванням особливостей, встановлених Законом про банкрутство.

З 21.10.2019 введено в дію Кодекс України з процедур банкрутства (далі - КУзПБ). З огляду на приписи пункту 4 Прикінцевих та перехідних положень КУзПБ, законодавцем за темпоральним принципом (принцип дії закону у часі) визначено пряму дію норм КУзПБ та їх застосування при розгляді справ про банкрутство незалежно від дати відкриття провадження у справі про банкрутство, за винятком справ, які на день введення в дію цього Кодексу 21.10.2019 перебувають на стадії санації.

Поряд з цим слід зауважити, що із втратою Законом про банкрутство чинності відповідні зміни до ГПК України внесені не були.

Відтак, Верховний Суд вважає, що при застосуванні судом норм ГПК України, під час розгляду справ про банкрутство, які містять посилання на Закон про банкрутство, який втратив чинність, з урахуванням частини 3 статті 3 ГПК України та пункту 3 Рішення Конституційного Суду України від 03.10.1997 № 4-зп (у справі за конституційним зверненням ОСОБА_2 щодо офіційного тлумачення частини п'ятої статті 94 та статті 160 Конституції України), з 21.10.2019 підлягають застосуванню саме норми КУзПБ (правовий висновок Верховного Суду у складі судової палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду, викладений у пункті 55.26 постанови від 16.07.2020 у справі №910/4475/19).

Відповідно до частини першої статті 2 КУзПБ провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, ГПК України, іншими законами України.

Частиною першою статті 52 ГПК України закріплені положення стосовно процесуального правонаступництва та визначено у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов'язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу. Про заміну або про відмову в заміні учасника справи його правонаступником суд постановляє ухвалу (частина третя статті 52 ГПК України).

Колегія суддів зауважує, що при реорганізації юридичної особи відбувається універсальне правонаступництво.

Правонаступництво юридичної особи має місце у випадку її припинення шляхом реорганізації: злиття, приєднання, поділу, перетворення (частина перша статті 104 ЦК України). У такому разі відбувається одночасне правонаступництво (передання) прав і обов'язків юридичної особи або, іншими словами, одночасне правонаступництво щодо майна, прав і обов'язків юридичної особи (частина друга статті 107 ЦК України). Тому правонаступництво юридичної особи, так само як і спадкове правонаступництво (стаття 1216 ЦК України), завжди є універсальним, тобто передбачає одночасний перехід до правонаступника за передавальним актом або розподільчим балансом (частина перша статті 104, статті 106 - 109 ЦК України) і прав, і обов'язків юридичної особи, яка припиняється шляхом реорганізації ( пункт 23 постанови Великої Палати Верховного Суду від 30.06.2020 у справі № 264/5957/17, пункти 37-38, 40-43 постанови Великої Палати Верховного Суду від 16.06.2020 у справі № 910/5953/17).

Судом апеляційної інстанції встановлено, що 03.12.2019 до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань внесено запис про припинення АТ "Укрсоцбанк", а його правонаступником зазначено АТ "Альфа-Банк".

З наведеного, Верховний Суд вважає правомірним висновок суду апеляційної інстанції про заміну АТ "Укрсоцбанк" його правонаступником АТ "Альфа-Банк" на підставі статті 52 ГПК України.

Аргументи скаржника про неврахування апеляційним судом правових висновків Верховного Суду, викладених в постановах від 02.06.2020 у справі № 910/17792/17, від 29.10.2019 у справі № 911/1902/17 та в ухвалах від 18.11.2019 у справі № 5019/2076/12, від 21.11.2019 у справі № 902/1406/15, є неприйнятними з огляду на те, що у вказаних судових рішеннях взагалі відсутні висновки про застосування статті 52 ГПК України та не вирішувалось питання процесуального правонаступництва.

Таким чином, доводи касаційної скарги про неправильне застосування і порушення судом апеляційної інстанції норм матеріального та процесуального права при прийнятті оскаржуваної ухвали не знайшли свого підтвердження під час її розгляду.

Висновки за результатами розгляду касаційної скарги

На підставі викладеного та беручи до уваги межі перегляду справи судом касаційної інстанції в порядку статті 300 ГПК України, Верховний Суд дійшов висновків про те, що оскаржувана ухвала у справі прийнята з повним, всебічним та об'єктивним з'ясуванням обставин, які мають значення для справи, із дотриманням норм матеріального та процесуального права, а тому відсутні підстави для скасування законної та обґрунтованої ухвали апеляційного господарського суду.

Враховуючи зазначене та керуючись пунктом 1 частини першої статті 308, статтею 309 ГПК України, касаційна скарга ОСОБА_1 підлягає залишенню без задоволення, а прийнята у справі ухвала Західного апеляційного господарського суду від 05.11.2020 в оскаржуваній частині щодо процесуального правонаступництва підлягає залишенню без змін.

Розподіл судових витрат

Оскільки суд відмовляє у задоволенні касаційної скарги та залишає без змін постанову суду апеляційної інстанції, судові витрати відповідно до статті 129 ГПК України покладаються на заявника касаційної скарги.

Керуючись статтями 240, 300, 301, 308, 309, 314, 315, 317 ГПК України, Верховний Суд, -

ПОСТАНОВИВ :

1. Касаційну скаргу засновника, власника Приватної фірми "Інтервал" ОСОБА_1 залишити без задоволення.

2. Ухвалу Західного апеляційного господарського суду від 05.11.2020 у справі № 926/767-б/15 залишити без змін.

Постанова набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною і оскарженню не підлягає.

Головуючий суддя К.М. Огороднік

Судді С.В. Жуков

Н.Г. Ткаченко