просп. Науки, 5 м. Харків, 61022, тел./факс (057)702-10-79, inbox@lg.arbitr.gov.ua
про визнання боржника банкрутом
і відкриття ліквідаційної процедури
15 квітня 2021 року м.Харків Справа № 913/434/20
Провадження №22б/913/434/20
Господарський суд Луганської області у складі судді Ковалінас М.Ю., секретар судового засідання Буцька І.І., розглянувши матеріали за заявою
кредитора - Товариства з обмеженою відповідальністю «Трабл - Шутер Сервіс»
(код ЄДРПОУ 41906707, вул. Сачка, буд.26, прим.16, м. Кам'янське
Дніпропетровської області)
до боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю «Таун Сервіс»
(код ЄДРПОУ 36048157, вул. Богдана Ліщини, буд.13,
м. Сєвєродонецьк Луганської області)
про банкрутство
ОБСТАВИНИ СПРАВИ: банкрутство за нормами Кодексу України з процедур банкрутства (далі за текстом - КузПБ), процедура розпорядження майном, підсумкове засідання.
У засіданні брали участь:
від кредиторів - не прибули;
від боржника - не прибули;
розпорядник майна Григоренко В.О. - не прибув.
Сторони та учасники провадження у справі своєчасно та належним чином повідомлені про час і місце розгляду справи у підсумковому засіданні суду (ухвала суду від 23.03.2021, рекомендовані повідомлення про вручення поштового відправлення від 01.04.2021).
Розглянувши матеріали справи та додатково надані матеріали, суд
Ухвалою Господарського суду Луганської області від 06.08.2020 відкрито провадження у справі №913/434/20 про банкрутство боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю «Таун Сервіс» (код ЄДРПОУ 36048157, вул. Богдана Ліщини, буд. 13, м. Сєвєродонецьк Луганської області); визнано грошові вимоги кредитора - ТОВ «Трабл - Шутер Сервіс» до боржника в розмірі 77919488грн 95коп, з яких 53201797грн 85коп. - заборгованість за позикою та 24717691грн 10коп. - відсотки (4 черга згідно ч.1 ст.64 КУзПБ), а також, до 1-ї черги задоволення, як витрати, пов'язані з провадженням у справі про банкрутство в господарському суді, віднесено витрати по сплаті судового збору в розмірі 21020грн 00коп (п.1 ч.1 ст.64 КУзПБ); введено мораторій на задоволення вимог кредиторів; введено процедуру розпорядження майном боржника ТОВ «Таун - Сервіс», строком на 170 календарних днів, тобто до 25.01.2021; розпорядником майна боржника призначено арбітражного керуючого Григоренка В.О. (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) №1841 від 02.02.2018, адреса: вул. Сергія Подолинського, буд.31Ж, оф. 317/7А, м. Дніпро, 49069); встановлено основну грошову винагороду розпоряднику майна - арбітражному керуючому Григоренку В.О. в розмірі трьох мінімальних заробітних плат за кожен місяць виконання повноважень розпорядника майна ТОВ «Таун Сервіс», за рахунок коштів, авансованих ініціюючим кредитором ТОВ «Трабл - Шутер Сервіс» на депозитний рахунок Господарського суду Луганської області.
З метою виявлення кредиторів та осіб, які виявили бажання взяти участь у санації боржника, на офіційному веб-порталі судової влади в мережі Інтернет 10.08.2020 за №65105 оприлюднено повідомлення про відкриття провадження у справі №913/434/20 про банкрутство боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю «Таун Сервіс» (код ЄДРПОУ 36048157, вул. Богдана Ліщини, буд. 13, м. Сєвєродонецьк Луганської області).
В межах строку, встановленого ч.1 ст.45 КУзПБ, до суду з грошовими вимогами до боржника звернулись кредитори: ДП «Сєвєродонецька теплоелектроцентраль» та ініціюючий кредитор ТОВ «Трабл - Шутер Сервіс» з додатковими грошовими вимогами.
Ухвалою Господарського суду Луганської області від 06.10.2020 за підсумками попереднього засідання визначено у справі №913/434/20 про банкрутство ТОВ «Таун Сервіс» розмір та перелік усіх визнаних вимог кредиторів для внесення розпорядником майна боржника до реєстру вимог кредиторів:
вимоги першої черги:
- Товариство з обмеженою відповідальністю «Трабл - Шутер Сервіс» - 63527грн 00коп, з яких 21020грн 00коп судовий збір та 42507грн 00коп авансування грошової винагороди арбітражного керуючого;
- Державне підприємство «Сєвєродонецька теплоелектроцентраль» - 4204грн.00коп. судовий збір;
вимоги четвертої черги:
- Товариство з обмеженою відповідальністю «Трабл - Шутер Сервіс» - 77919488грн 95коп основного боргу, з яких 53201797грн 85коп. - заборгованість за позикою та 24717691грн 10коп. - відсотки;
- Державне підприємство «Сєвєродонецька теплоелектроцентраль» - 754034грн 47коп, з яких основний борг - 731741грн 88коп, 3% річних - 14184грн 97коп, інфляційні втрати - 8107грн 62коп;
вимоги шостої черги:
- Державне підприємство «Сєвєродонецька теплоелектроцентраль» - 653792грн 75коп. - пеня.
У зв'язку із наявністю у справі №913/434/20 про банкрутство ТОВ «Таун Сервіс» нерозглянутих по суті позовів до боржника від позивачів ПрАТ «Сєвєродонецьке об'єднання Азот», КП «Сєвєродонецьктеплокомуненерго», ДП ЗД «Укрінтеренерго», які були прийняті до провадження в межах справи про банкрутство боржника (відповідача) ТОВ «Таун Сервіс» відповідно до приписів ч.2 ст.7 КУзПБ, розгляд справи у підсумковому засіданні було відкладено (ухвали суду від 03.11.2020, 26.11.2020, 22.02.2021).
Ухвалою Господарського суду Луганської області від 23.03.2021 визнано грошові вимоги кредитора, який звернувся до суду з грошовими вимогами до боржника з пропуском строку, встановленого ч.1 ст.45КУзПБ, - ПрАТ «Сєвєродонецьке об'єднання АЗОТ» до боржника - ТОВ «Таун Сервіс» в розмірі 66607165грн 26коп, як такі, що задовольняються у четверту чергу, без права вирішального голосу на зборах та комітеті кредиторів.
Як вбачається з матеріалів справи, розпорядником майна Григоренком В.О. до суду електронною поштою були надані наступні відомості та документи:
- за супровідним листом від 13.10.2020 вих. №02-01/69 реєстр вимог кредиторів у справі №913/434/20 про банкрутство ТОВ «Таун Сервіс» станом на 06.10.2020 (а.с. 137-141 т.2);
- за супровідним листом від 02.11.2020 б/н (вх. №1734/229/20 від 03.11.2020) клопотання від 02.11.2020 №02-01/77 про затвердження звіту розпорядника майна про результати проведення процедури розпорядження майном ТОВ «Таун Сервіс»; про затвердження звіту арбітражного керуючого Григоренка В.О. про нарахування і виплату основної грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат в процедурі розпорядження майном за період з 06.08.2020 по 03.11.2020 на загальну суму 42034грн 70коп (основна грошова винагорода); про визнання боржника банкрутом та про призначення ліквідатором банкрута арбітражного керуючого Проскуріна Д.О. (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого від 27.02.2013 №380) (а.с. 163-165 т.2);
- Звіт розпорядника майна від 26.10.2020 вих. №02-01/74 про результати проведення процедури розпорядження майном ТОВ «Таун Сервіс» за період з 06.08.2020 по 26.10.2020 (а.с. 173-176 т.2);
- Звіт від 26.10.2020 вих. №02-01/73 про нарахування і виплату основної грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат розпоряднику майна ТОВ «Таун Сервіс» за період з 06.08.2020 по 03.11.2020 на загальну суму 42034грн 70коп. (а.с. 177 т.2);
- клопотання від 26.10.2020 вих. №02-01/76 про визнання боржника ТОВ «Таун Сервіс» банкрутом, відкриття ліквідаційної процедури та про призначення ліквідатором банкрута арбітражного керуючого Проскуріна Д.О. (а.с. 178-190 т.2) з додатками, у т.ч.:
- протокол перших зборів кредиторів №1 від 26.10.2020 (а.с. 180 - 183 т.2), згідно якого до складу комітету кредиторів обрано кредиторів ТОВ «Трабл Шутер Сервіс» та ДП «Сєвєродонецька теплоелектроцентраль»; заслухано звіт розпорядника майна й одноголосно вирішено уповноважити розпорядника майна звернутися до суду з клопотанням про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури;
- протокол засідання комітету кредиторів №1 від 26.10.2020 (а.с. 184-188 т.2), на якому прийняті наступні рішення: головою комітету кредиторів обрано представника ТОВ «Трабл Шутер Сервіс»; прийнято до відома звіт розпорядника майна Григоренка В.О. про виконану роботу; схвалено Звіт від 26.10.2020 вих. №02-01/73 про нарахування і виплату основної грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат розпоряднику майна ТОВ «Таун Сервіс» за період з 06.08.2020 по 03.11.2020 на загальну суму 42034грн 70коп.; вирішено подати до суду клопотання про призначення ліквідатором банкрута арбітражного керуючого Проскуріна Д.О.
Розпорядник майна Григоренко В.О. за заявою від 26.10.2020 вих№02-01/75 (а.с.191-249 т.2, а.с. 1-138 т.3) надав суду для залучення до матеріалів справи:
- матеріали інвентаризації майна боржника (а.с. 49-65 т.3);
- Звіт незалежного аудитора про фінансову звітність ТОВ «Таун Сервіс» за
період, що закінчився 31.12.2018, проведений АК ТОВ «Варіанта» та фінансова звітність, яка була використана для проведення аудиту (а.с. 202 - 249 т.2, а.с. 1-30 т.3);
- відомості щодо фінансового та майнового стану боржника (а.с. 31-47, 69-93 т.3);
- Звіт за результатами проведення аналізу фінансово-господарської діяльності ТОВ «Таун Сервіс» від 15.10.2020 б/н, проведений ТОВ «Центр відновлення платоспроможності», за висновками якого виявлено: наявність ознак критичної неплатоспроможності; відсутність ознак фіктивного банкрутства, доведення до банкрутства, приховування банкрутства (а.с. 95-138 т.3).
Розпорядником майна Григоренком В.О. електронною поштою до суду надіслано клопотання від 25.11.2020 вих. №02-01/78 (а.с. 145 т.3) про затвердження звіту розпорядника майна про результати проведення процедури розпорядження майном ТОВ «Таун Сервіс»; про затвердження звіту арбітражного керуючого Григоренка В.О. про нарахування і виплату основної грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат в процедурі розпорядження майном за період з 06.08.2020 по 03.11.2020 на загальну суму 42034грн 70коп. (основна грошова винагорода); про визнання боржника банкрутом, відкриття ліквідаційної процедури та про призначення ліквідатором банкрута арбітражного керуючого Проскуріна Д.О. (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого від 27.02.2013 №380).
Розпорядником майна Григоренком В.О. до суду надані звіти розпорядника майна про результати проведення процедури розпорядження майном ТОВ «Таун Сервіс» від 25.11.2020 №02-01/80 за серпень-жовтень 2020 року (а.с. 157-159 т.3), від 03.12.2020 №2-01/81 за серпень-листопад 2020 року (а.с. 162-164 т.3), від 29.12.2020 №02-01/86 за період з 06.08.2020 по 29.12.2020 (а.с. 170-174 т.3), від 15.01.2021 №02-01/4 за період з 06.08.2020 по 15.01.2021 (а.с. 186-191 т.3).
Розпорядником майна Григоренком В.О. за заявою від 14.01.2021 №02-01/2 (а.с. 193-199 т.3) подано до суду:
- уточнений звіт арбітражного керуючого Григоренка В.О. про нарахування і виплату основної грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат в процедурі розпорядження майном від 29.12.2020 №02-01/84 за період з 06.08.2020 по 03.11.2020 на загальну суму 43383грн 68коп. (основна грошова винагорода);
- звіт арбітражного керуючого Григоренка В.О. про нарахування і виплату основної грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат в процедурі розпорядження майном від 29.12.2020 №02-01/85 за період з 04.11.2020 по 21.01.2021 на загальну суму 40693грн 55коп. (основна грошова винагорода);
- протокол засідання комітету кредиторів від 12.01.2021 №2 (а.с. 197- 199 т.3, а.с 17, 21-26 т.4) згідно якого комітетом кредиторів прийнято до відома звіт розпорядника майна про виконану роботу, схвалено уточнений звіт арбітражного керуючого Григоренка В.О. про нарахування і виплату основної грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат в процедурі розпорядження майном від 29.12.2020 №02-01/84 за період з 06.08.2020 по 03.11.2020 на загальну суму 43383грн 68коп (основна грошова винагорода) та звіт арбітражного керуючого Григоренка В.О. про нарахування і виплату основної грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат в процедурі розпорядження майном від 29.12.2020 №02-01/85 за період з 04.11.2020 по 21.01.2021 на загальну суму 40693грн 55коп. (основна грошова винагорода).
На адресу суду розпорядником майна Григоренком В.О. електронною поштою надіслані:
- Звіт про результати проведення процедури розпорядження майном ТОВ «Таун Сервіс» від 29.01.2021 №02-01/7 за період з 06.08.2020 по 29.01.2021 (а.с. 207-212 т.3);
- Звіт про результати проведення процедури розпорядження майном від 01.03.2021 №02-01/9 за період з 06.08.2020 по 26.02.2021 (а.с. 229-234 т.3);
- Звіт про результати проведення процедури розпорядження майном від 02.04.2021 №02-01/10 за період з 06.02.2021 по 02.04.2021 (а.с. 1-8 т.4):
- письмові пояснення від 08.04.2021 №02-01/11 (а.с.9-11 т.4);
- реєстр вимог кредиторів у справі №913/434/20 станом на 21.03.2021(а.с. 11-14 т.4).
Боржник ТОВ «Таун Сервіс» за клопотанням від 29.09.2020 №29/09/2020-1 надав до суду відомості щодо свого фінансового стану, кредиторської та дебіторської заборгованості, фінансові звіти станом на 31.12.2017, 31.12.2018, 31.12.2019, за 1 півріччя 2020 року тощо (а.с. 35-117 т.2).
На адресу суду надійшла заява арбітражного керуючого Проскуріна Д.О. від 26.10.2020 вих№01-21/132 про згоду на участь у справі (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого від 27.02.2013 №380, вул. Ковалевича, буд.3, оф.2, м. Кам'янське Дніпропетровської області, 51931), у якій останній погодився на призначення його ліквідатором у справі №913/434/20 про банкрутство ТОВ «Таун Сервіс» та зазначив, що він не належить до осіб, зазначених у ч.3 ст.28 КУзПБ, до заяви додано копії свідоцтва про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого №380 від 27.02.2013, свідоцтва про підвищення кваліфікації від 21.02.2020 №20/441 АК, копія договору страхування відповідальності перед третіми особами стосовно відшкодування наслідків можливої шкоди від 30.06.2020 №12-000072, тощо (а.с. 147-153, а.с. 157-161 т.2).
Відповідно до ст.49 КУзПБ у підсумковому засіданні суду у процедурі розпорядження майном боржника здійснюється перехід до наступної судової процедури (процедури санації, ліквідації) або закривається провадження у справі.
До закінчення процедури розпорядження майном боржника збори кредиторів приймають одне з таких рішень:схвалити план санації та подати до господарського суду клопотання про введення процедури санації і затвердження плану санації; подати до господарського суду клопотання про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.
У разі наявності обставин, що не дають зборам кредиторів можливості у встановлені строки прийняти одне з таких рішень, збори кредиторів можуть прийняти рішення про звернення до господарського суду з клопотанням про продовження строку процедури розпорядження майном у межах граничних строків, визначених цим Кодексом.
У підсумковому засіданні господарський суд ухвалює одне з таких судових рішень: ухвалу про продовження строку процедури розпорядження майном у межах граничних строків, визначених цим Кодексом; ухвалу про введення процедури санації та затвердження плану санації у разі схвалення плану санації боржника зборами кредиторів та погодження його забезпеченими кредиторами в порядку, встановленому цим Кодексом; постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури; ухвалу про закриття провадження у справі про банкрутство.
У разі якщо зборами кредиторів у межах строку дії процедури розпорядження майном не прийнято жодного з передбачених цією статтею рішень, господарський суд за наявності ознак банкрутства протягом п'яти днів після закінчення процедури розпорядження майном боржника приймає постанову про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.
Дослідивши матеріали наявні у справі та додатково надані, вислухавши доводи присутніх, суд дійшов висновку про таке.
Загальними зборами кредиторів (протокол перших зборів кредиторів №1 від 26.10.2020) заслухано розпорядника майна Григоренка В.О. про підсумки процедури розпорядження майном, одноголосно вирішено: уповноважити розпорядника майна звернутися до суду з клопотанням про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури;
Комітетом кредиторів (протокол засідання комітету кредиторів №1 від 26.10.2020) прийняті наступні рішення: головою комітету кредиторів обрано представника ТОВ «Трабл Шутер Сервіс»; прийнято до відома звіт розпорядника майна Григоренка В.О. про виконану роботу; схвалено Звіт від 26.10.2020 вих. №02-01/73 про нарахування і виплату основної грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат розпоряднику майна ТОВ «Таун Сервіс» за період з 06.08.2020 по 03.11.2020 на загальну суму 42034грн 70коп.; вирішено подати до суду клопотання про призначення ліквідатором банкрута арбітражного керуючого Проскуріна Д.О.
Як вбачається зі звіту розпорядника майна ТОВ «Таун Сервіс» Григоренка В.О. за підсумками процедури розпорядження майном за період з 06.08.2020 по 02.04.2021 вих. №02-01/10 від 02.04.2021, розпорядником майна було розглянуто грошові вимоги кредиторів та складено реєстр вимог кредиторів, відповідно до ухвал суду; спільно з боржником розпорядником майна було проведено інвентаризацію активів та зобов'язань ТОВ «Таун Сервіс», матеріали інвентаризації - протокол інвентаризаційної комісії від 21.10.2020 б/н; інвентаризаційний опис необоротних активів від 21.10.2020, Акт №1 інвентаризації розрахунків з дебіторами від 21.10.2020, Акт №2 інвентаризації розрахунків з кредиторами від 21.10.2020 раніше були надані до суду (а.с. 49-65 т.3).
Арбітражним керуючим також було направлено запити до уповноважених органів та установ, з метою встановлення фінансового та майнового стану боржника, отримано деякі відповіді на ці запити (копії додаються), згідно яких не виявлено майна боржника, проведено аналіз фінансово-господарського стану боржника.
Згідно висновків Звіту за результатами проведення аналізу фінансово-господарської діяльності ТОВ «Таун Сервіс» від 15.10.2020 б/н, проведеного ТОВ «Центр відновлення платоспроможності» (а.с. 95-138 т.3) фінансовий стан підприємства характеризується ознаками надкритичної неплатоспроможності, ознаки дій з приховування банкрутства, фіктивного банкрутства, дій з доведення до банкрутства на підприємстві відсутні.
Розпорядником майна Григоренком В.О. за заявою від 26.10.2020 №02-01/75 у копіях надано документи, які підтверджують докази вжиття арбітражним керуючим заходів для встановлення фінансового та майнового стану боржника, зокрема запити до уповноважених органів та установ, на які було отримано відповіді, у яких повідомлено про таке.
Листом Регіонального відділення Фонду державного майна України по Харківській, Донецькій та Луганській областях, від 02.09.2020 №08-13-01-01795, повідомлено, що РВ ФДМУ не є органом управління ТОВ «Таун Сервіс» (код ЄДРПОУ 36048157), тому не підтверджує факт наявності чи відсутності державного майна на обліку у останнього (а.с. 71 т.3).
Листом Державної служби морського та річного транспорту України (Морська адміністрація) від 28.08.2020 №95035/03/15-20, повідомлено, що за наявною інформацією записи щодо суден, власником або судновласником яких є ТОВ «Таун Сервіс» (код ЄДРПОУ 36048157) відсутні (а.с. 73 т.3).
Листом Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 21.09.2020 №10/02/15078 повідомлено, що ТОВ «Таун Сервіс» (код ЄДРПОУ 36048157) не є власником пакетів голосуючих акцій (5% і більше) акціонерних товариств, інформація про реєстрацію випуску цінних паперів, - відсутня (а.с. 77 т.3).
Листом Головного сервісного центру МВС, м. Київ від 31.08.2020 №31/20000 повідомлено, що у Єдиному державному реєстрі транспортних засобів, інформація щодо наявності транспортних засобів зареєстрованих за ТОВ «Таун Сервіс» (код ЄДРПОУ 36048157) відсутня (а.с 89 т.3).
Згідно листа ГУ ДПС у Луганській області від 09.10.2020 №Арб. кер.-4367/12-32-12-08-08, повідомлено, що за інформацією з ІТС «Податковий блок» за ТОВ «Таун Сервіс» (код ЄДРПОУ 36048157) податковий борг, заборгованість зі сплати ЄСВ не обліковується, повідомлено про відкриті рахунки у АТ «Укргазбанк» та у АБ «Кліринговий дім» (а.с. 91- 93 т.3).
Згідно з Інформацією з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об'єктів нерухомого майна щодо суб'єкта ТОВ «Таун Сервіс» (код ЄДРПОУ 36048157) від 04.08.2020 №218941752 - зареєстроване право оренди земельних ділянок, у Реєстрі прав власності на нерухоме майно, Державному реєстрі іпотек, Єдиному реєстрі заборон відчуження об'єктів нерухомого майна відомості щодо боржника відсутні (а.с. 31-45 т.3).
У листі Держмитслужби від 10.09.2020 №29-27/27-03/14/11426 (а.с. 79 т.3) повідомлено, що ТОВ «Таун Сервіс» (код ЄДРПОУ 36048157) перебуває у реєстрі осіб, які здійснюють операції з товарами з 10.11.2021 (а.с. 79 т.3).
Листом Головного управління Держпродспоживслужби в Луганській області від 25.08.2020 №01-11/4199 повідомлено про те, що за ТОВ «Таун Сервіс» (код ЄДРПОУ 36048157) зареєстровано 9 одиниць сільськогосподарської та спеціальної техніки (а.с. 82 т.3).
Згідно інформації ГУ Держгеокадастру у Луганській області від 04.09.2020 №33-12-0.2-6402/2-20 повідомлено, що станом на 01.01.2016 за ТОВ «Таун Сервіс» (код ЄДРПОУ 36048157) обліковувались земельні ділянки на підставі договорів оренди (а.с. 84-87 т. 3).
Згідно наданих розпорядником майна Григоренком В.О. матеріалів інвентаризації майна боржника, звіту незалежного аудитора про фінансову звітність ТОВ «Таун Сервіс» за період, що закінчився 31.12.2018, проведеного АК ТОВ «Варіанта», звіту за результатами проведення аналізу фінансово-господарської діяльності ТОВ «Таун Сервіс» від 15.10.2020 б/н, проведеного ТОВ «Центр відновлення платоспроможності», а також наданих боржником ТОВ «Таун Сервіс» відомостей щодо свого фінансового стану, кредиторської та дебіторської заборгованості, фінансових звітів станом на 31.12.2017, 31.12.2018, 31.12.2019, за 1 півріччя 2020 року тощо, підтверджено неплатоспроможність боржника та недостатність його активів для задоволення вимог кредиторів.
Розпорядником майна у відповідності до вимог КУзПБ скликано та 26.10.2020 проведено загальні збори кредиторів, засідання комітету кредиторів, на яких обговорено подальший рух справи, прийнято рішення щодо подальшої судової процедури банкрутства та обрано кандидатуру арбітражного керуючого, що підтверджено відповідними протоколами зборів кредиторів та засідання комітету кредиторів від 26.10.2020.
За час проведення процедури розпорядження майном осіб, бажаючих прийняти участь в санації боржника не виявилось, заяв від потенційних інвесторів не надійшло. Скарг на дії арбітражного керуючого не надходило.
Відповідно до абз. 3 ч.1 ст.1 КУзПБ банкрутство - визнана господарським судом неспроможність боржника відновити свою платоспроможність за допомогою процедури санації та реструктуризації і погасити встановлені у порядку, визначеному цим Кодексом, грошові вимоги кредиторів інакше, ніж через застосування ліквідаційної процедури.
Відповідно до п. 4 ч. 5 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства, до компетенції зборів кредиторів належить прийняття рішення про звернення до господарського суду з клопотанням про введення наступної процедури у справі про банкрутство.
Згідно п. 3 ч. 3 ст. 49 Кодексу України з процедур банкрутства, у підсумковому засіданні господарський суд у т.ч. ухвалює постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури.
Згідно ч.6 ст.49 Кодексу України з процедур банкрутства з дня визнання господарським судом боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури або введення процедури санації процедура розпорядження майном та повноваження розпорядника майна припиняються.
Відповідно до ст. 58 Кодексу України з процедур банкрутства, у випадках, передбачених цим Кодексом, господарський суд у судовому засіданні за участю сторін ухвалює постанову про визнання боржника банкрутом і відкриває ліквідаційну процедуру. Суд визначає строк, протягом якого ліквідатор зобов'язаний здійснити ліквідацію боржника. Цей строк не може перевищувати 12 місяців. Неявка у судове засідання осіб, які були належним чином повідомлені про час і місце такого засідання, не перешкоджає провадженню у справі.
Згідно ч. 2 ст. 59 Кодексу України з процедур банкрутства, протягом 15 днів з дня призначення ліквідатора відповідні посадові особи банкрута зобов'язані передати бухгалтерську та іншу документацію, печатки і штампи, матеріальні та інші цінності банкрута ліквідатору. У разі ухилення від виконання зазначених обов'язків відповідні посадові особи банкрута несуть відповідальність відповідно до закону. Ліквідатор має право замовити виготовлення дублікатів печатки та штампів у разі їх втрати.
Відповідно до ч. 3 ст. 59 Кодексу України з процедур банкрутства, з метою виявлення кредиторів з вимогами за зобов'язаннями боржника, визнаного банкрутом, що виникли під час проведення процедур банкрутства, господарський суд здійснює офіційне оприлюднення повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури на офіційному веб-порталі судової влади України.
З огляду на зазначене, клопотання комітету кредиторів від 26.10.2020 про визнання боржника ТОВ «Таун Сервіс» банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури, є обґрунтованими та підлягає задоволенню.
Відповідно до ч.6 ст.49 КУзПБ, суд припиняє процедуру розпорядження майном боржника ТОВ «Таун Сервіс» та повноваження арбітражного керуючого Григоренка В.О. в якості розпорядника майна.
Приймаючи до уваги рішення зборів кредиторів (протокол від 26.10.2020) про звернення до господарського суду з клопотанням про визнання боржника банкрутом та наявність в матеріалах справи доказів, що свідчать про наявність кредиторської заборгованості та недостатність майнових активів для її задоволення, відсутність доказів погашення заборгованості боржником згідно реєстру вимог кредиторів, а також відсутність підстав для введення процедури санації, суд вважає за необхідне визнати банкрутом боржника - ТОВ «Таун Сервіс» та відкрити ліквідаційну процедуру строком на 12 місяців, тобто до 15.04.2022 року.
Відповідно до ч.1 ст.60 Кодексу України з процедур банкрутства у постанові про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури господарський суд призначає ліквідатора банкрута з урахуванням вимог, установлених цим Кодексом, з числа арбітражних керуючих, внесених до Єдиного реєстру арбітражних керуючих України.
Відповідно до ч.8 ст.48 КУзПБ до компетенції комітету кредиторів належить у .т.ч. й прийняття рішення про звернення до господарського суду з клопотанням про призначення арбітражного керуючого, припинення повноважень арбітражного керуючого та про призначення іншого арбітражного керуючого.
Арбітражний керуючий Проскурін Д.О. надав до суду заяву від 26.10.2020 вих№01-21/132, у якій надав згоду на призначення його ліквідатором у справі №913/434/20 про банкрутство ТОВ «Таун Сервіс» та зазначив, що він не належить до осіб, зазначених у ч.3 ст.28 КУзПБ, до цієї заяви додано копії свідоцтва про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого №380 від 27.02.2013, свідоцтва про підвищення кваліфікації від 21.02.2020 №20/441 АК, копія договору страхування відповідальності перед третіми особами стосовно відшкодування наслідків можливої шкоди від 30.06.2020 №12-000072 тощо (а.с. 147-153, а.с. 157-161 т.2).
Приймаючи до уваги пропозицію комітету кредиторів (протокол від 26.10.2020), суд призначає ліквідатором банкрута ТОВ «Таун Сервіс», арбітражного керуючого Проскуріна Дмитра Олександровича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого від 27.02.2013 №380 видане Мністерством юстиції України), на якого покладає обов'язки та повноваження, по проведенню ліквідаційної процедури, встановлені Кодексом України з процедур банкрутства.
З дня ухвалення господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури, до боржника застосовуються наслідки, які передбачені ч.ч. 1-2 ст.59 КУзПБ.
З метою виявлення кредиторів з вимогами за зобов'язаннями боржника, визнаного банкрутом, що виникли під час проведення процедур банкрутства, відповідно до положень ч.ч.3-4 ст.59 КУзПБ, слід здійснити на офіційному веб-порталі судової влади України офіційне оприлюднення повідомлення про визнання боржника ТОВ «Таун Сервіс», банкрутом і відкриття щодо нього ліквідаційної процедури, текст якого додається.
Також арбітражним керуючим Григоренком В.О. до суду надано уточнений звіт арбітражного керуючого про нарахування і виплату основної грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат в процедурі розпорядження майном від 29.12.2020 №02-01/84 за період з 06.08.2020 по 03.11.2020 на загальну суму 43383грн 68коп. (основна грошова винагорода) та звіт арбітражного керуючого Григоренка В.О. про нарахування і виплату основної грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат в процедурі розпорядження майном від 29.12.2020 №02-01/85 за період з 04.11.2020 по 21.01.2021 на загальну суму 40693грн 55коп. (основна грошова винагорода).
Комітетом кредиторів (протокол засідання комітету кредиторів від 26.10.2020 та від 12.01.2021) вирішено: прийняти до відома звіт розпорядника майна про виконану роботу, схвалити уточнений звіт арбітражного керуючого Григоренка В.О. про нарахування і виплату основної грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат в процедурі розпорядження майном від 29.12.2020 №02-01/84 за період з 06.08.2020 по 03.11.2020 на загальну суму 43383грн 68коп (основна грошова винагорода) та звіт арбітражного керуючого Григоренка В.О. про нарахування і виплату основної грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат в процедурі розпорядження майном від 29.12.2020 №02-01/85 за період з 04.11.2020 по 21.01.2021 на загальну суму 40693грн 55коп. (основна грошова винагорода).
Як встановлено ст.30 КУзПБ арбітражний керуючий виконує повноваження за грошову винагороду. Грошова винагорода арбітражного керуючого складається з основної та додаткової грошових винагород. Розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна або ліквідатора визначається в розмірі середньомісячної заробітної плати керівника боржника за останніх 12 місяців його роботи до відкриття провадження у справі, але не менше трьох розмірів мінімальної заробітної плати за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень. Сплата основної винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна, ліквідатора, керуючого санацією, керуючого реструктуризацією, керуючого реалізацією здійснюється за рахунок коштів, авансованих заявником (кредитором або боржником) на депозитний рахунок господарського суду, який розглядає справу, до моменту подання заяви про відновлення відкриття провадження у справі. У разі якщо процедура триває після закінчення авансованих заявником коштів, основна винагорода арбітражного керуючого сплачується за рахунок коштів, одержаних боржником - юридичною особою у результаті господарської діяльності, або коштів, одержаних від продажу майна боржника, яке не перебуває в заставі.
Кредитори можуть створювати фонд для авансування грошової винагороди та відшкодування витрат арбітражного керуючого. Порядок формування фонду та порядок використання його коштів визначаються рішенням комітету кредиторів та затверджуються ухвалою господарського суду.
Арбітражний керуючий не менше одного разу на два місяці звітує про нарахування та виплату грошової винагороди арбітражного керуючого, здійснення та відшкодування його витрат на засіданнях зборів кредиторів (у процедурі банкрутства фізичної особи) чи комітету кредиторів (у процедурі банкрутства юридичної особи), а в частині витрат, що стосуються заставного майна, - перед забезпеченим кредитором.
Звіт арбітражного керуючого про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат має бути схвалений зборами кредиторів (у процедурі банкрутства фізичної особи) чи комітетом кредиторів (у процедурі банкрутства юридичної особи), а в частині витрат, що стосуються заставного майна, - забезпеченим кредитором.
Звіт про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за підсумками процедур розпорядження майном, санації, ліквідації, реструктуризації заборгованості, погашення боргів подається арбітражним керуючим до господарського суду за п'ять днів до закінчення відповідної процедури, розглядається судом та затверджується ухвалою, що може бути оскаржена у встановленому порядку.
Ініціюючим кредитором було авансовано сплату основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання повноважень розпорядника майна у справі на суму 42507грн 00коп.
З огляду на викладене, суд дійшов висновку про можливість затвердження уточненого звіту арбітражного керуючого Григоренка В.О. про нарахування і виплату основної грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат в процедурі розпорядження майном від 29.12.2020 №02-01/84 за період з 06.08.2020 по 03.11.2020 на загальну суму 43383грн 68коп. (основна грошова винагорода) та про затвердження звіту арбітражного керуючого Григоренка В.О. про нарахування і виплату основної грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат в процедурі розпорядження майном від 29.12.2020 №02-01/85 за період з 04.11.2020 по 21.01.2021 на загальну суму 40693грн 55коп. (основна грошова винагорода).
На підставі вищевикладеного, керуючись ст.ст. 1, 2, 6, 28, 30, 48-49, 58-65 Кодексу України з процедур банкрутства, ст.ст. 233 - 242 Господарського процесуального кодексу України, суд
1.Припинити процедуру розпорядження майном боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю «Таун Сервіс» (код ЄДРПОУ 36048157, вул. Богдана Ліщини, буд. 13, м. Сєвєродонецьк Луганської області) та повноваження арбітражного керуючого Григоренка Віктора Олександровича в якості розпорядника майна боржника.
2.Визнати банкрутом боржника - Товариство з обмеженою відповідальністю «Таун Сервіс» (код ЄДРПОУ 36048157, вул. Богдана Ліщини, буд. 13, м. Сєвєродонецьк Луганської області) та відкрити ліквідаційну процедуру строком на 12 місяців, тобто до 15.04.2022 року.
3.Призначити ліквідатором банкрута Товариства з обмеженою відповідальністю «Таун Сервіс» (код ЄДРПОУ 36048157, вул. Богдана Ліщини, буд. 13, м. Сєвєродонецьк Луганської області) - арбітражного керуючого Проскуріна Дмитра Олександровича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого від 27.02.2013 №380 видане Міністерством юстиції України, вул. Ковалевича, буд.3, оф.2, м. Кам'янське Дніпропетровської області, 51931, ІПН НОМЕР_1 ), на якого покласти обов'язки та повноваження, по проведенню ліквідаційної процедури, встановлені Кодексом України з процедур банкрутства.
4.З метою виявлення кредиторів з вимогами за зобов'язаннями боржника, визнаного банкрутом, що виникли під час проведення процедур банкрутства, здійснити на офіційному веб-порталі судової влади України офіційне оприлюднення повідомлення про визнання боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю «Таун Сервіс» (код ЄДРПОУ 36048157, вул. Богдана Ліщини, буд. 13, м. Сєвєродонецьк Луганської області) банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури, текст якого додається.
5.У ліквідаційній процедурі господарський суд розглядає заяви з вимогами поточних кредиторів, які надійшли до господарського суду після офіційного оприлюднення повідомлення про визнання боржника банкрутом.
Заяви з вимогами поточних кредиторів розглядаються господарським судом у порядку черговості їх надходження.
Якщо кредитор заявив вимоги після здійснення розрахунків з іншими кредиторами, сплачені таким кредиторам кошти поверненню не підлягають.
6. Зобов'язати ліквідатора Проскуріна Д.О.:
- в порядку, передбаченому розділами IV-V Кодексу України з процедур банкрутства провести ліквідаційну процедуру, в межах 12-ти місячного строку, з дня винесення даної постанови;
- подати до суду звіт про проведену роботу та ліквідаційний баланс банкрута, відповідно до вимог ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства.
7.З дня ухвалення господарським судом даної постанови, відповідно до ст. 59 Кодексу України з процедур банкрутства :
- господарська діяльність банкрута завершується закінченням технологічного циклу з виготовлення продукції у разі можливості її продажу, крім укладення та виконання договорів, що мають на меті захист майна банкрута або забезпечення його збереження (підтримання) у належному стані, договорів оренди майна, яке тимчасово не використовується, на період до його продажу у процедурі ліквідації тощо;
- строк виконання всіх грошових зобов'язань банкрута вважається таким, що настав;
- у банкрута не виникає жодних додаткових зобов'язань, у тому числі зі сплати податків і зборів (обов'язкових платежів), крім витрат, безпосередньо пов'язаних із здійсненням ліквідаційної процедури;
- припиняється нарахування неустойки (штрафу, пені), процентів та інших економічних санкцій за всіма видами заборгованості банкрута;
- відомості про фінансове становище банкрута перестають бути конфіденційними чи становити комерційну таємницю;
- продаж майна банкрута допускається в порядку, передбаченому цим Кодексом;
- припиняються повноваження органів управління банкрута щодо управління банкрутом та розпорядження його майном, якщо цього не було зроблено раніше, члени виконавчого органу (керівник) банкрута звільняються з роботи у зв'язку з банкрутством підприємства, а також припиняються повноваження власника (органу, уповноваженого управляти майном) майна банкрута.
8.Скасувати арешт, накладений на майно боржника Товариства з обмеженою відповідальністю «Таун Сервіс» (код ЄДРПОУ 36048157, вул. Богдана Ліщини, буд. 13, м. Сєвєродонецьк Луганської області) визнаного банкрутом, чи інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника. Накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається.
9.Затвердити уточнений звіт арбітражного керуючого Григоренка В.О. про нарахування і виплату основної грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат в процедурі розпорядження майном від 29.12.2020 №02-01/84 за період з 06.08.2020 по 03.11.2020 на загальну суму 43383грн 68коп. (основна грошова винагорода).
10.Затвердити звіт арбітражного керуючого Григоренка В.О. про нарахування і виплату основної грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат в процедурі розпорядження майном від 29.12.2020 №02-01/85 за період з 04.11.2020 по 21.01.2021 на загальну суму 40693грн 55коп. (основна грошова винагорода).
11.Зобов'язати посадових осіб Товариства з обмеженою відповідальністю «Таун Сервіс» протягом 15-ти днів передати бухгалтерську та іншу документацію банкрута, печатки і штампи, матеріальні та інші цінності банкрута ліквідатору Проскуріну Д.О., у разі ухилення від виконання зазначених обов'язків відповідні посадові особи банкрута несуть відповідальність відповідно до законів України.
12.Державному реєстратору Військово - цивільної адміністрації м. Сєвєродонецька Луганської області - внести до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань запис про визнання банкрутом боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю «Таун Сервіс» (код ЄДРПОУ 36048157, вул. Богдана Ліщини, буд. 13, м. Сєвєродонецьк Луганської області) відкриття ліквідаційної процедури та відомості про ліквідатора банкрута.
13.Дану постанову надіслати:
- кредиторам у справі:
- банкруту - ТОВ “Таун Сервіс” ;
- ліквідатору Проскуріну Д.О.;
- арбітражному керуючому Григоренку В.О.;
- Сєвєродонецькому міському відділу державної виконавчої служби Східного міжрегіонального управління Міністерства юстиції;
- Державному реєстратору Військово - цивільної адміністрації м. Сєвєродонецька Луганської області;
- Луганському обласному центру зайнятості;
- АБ “Кліринговий дім”, м. Київ;
- АБ “Укргазбанк”, м. Київ;
- Головному управлінню статистики у Луганській області;
- ГУ ДПС у Луганській області;
- відділу з питань банкрутства Східного міжрегіонального управління Міністерства юстиції;
- учасникам: ТОВ “Хімічно-промисловий Альянс” (вул. Воздвиженська, буд.10-А, м. Київ, 04071), Пашуку В.В. (вул. Магнітогорська, буд.5, м. Кам'янське Дніпропетровської області, 51900).
У судовому засіданні проголошено вступну та резолютивну частини постанови.
Повний текст постанови складено та підписано 23.04.2021.
Постанова набирає законної сили негайно після її проголошення, її може бути оскаржено в апеляційному порядку згідно ст. ст. 255- 257 ГПК України, урахуванням особливостей, встановлених ст. 9 КУзПБ.
Суддя М.Ю. Ковалінас
Надр. 17 прим.:
1-до справи;
2- кредитору - ТОВ “Трабл - Шутер Сервіс” (вул. Сачка, б. 26, прим. 16, м. Кам'янське Заводського району Дніпропетровської області) реком. з повідом.;
3-кредитору - ДП «Сєвєродонецька теплоелектроцентраль» (вул. Промислова, 17, м.Сєвєродонецьк Луганської області, 93400) реком. з повідом
4-боржнику - ТОВ “ТАУН СЕРВІС”, (вул.Богдана Ліщини, б. 13, м. Сєвєродонецьк Луганської області) реком. з повідом.;
5- ліквідатору Проскуріну Д.О. (вул. Ковалевича, будинок 3, офіс 2 Дніпродзержинськ Дніпропетровськ);
6- арбітражному керуючому Григоренку В.О. (вул. Сергія Подолинського, буд.31Ж, оф. 317/7А, м. Дніпро, 49069);
7- Сєвєродонецькому міському відділу державної виконавчої служби Головного територіального управління юстиції у Луганській області (пр-т. Хіміків, б.68, м. Сєвєродонецьк Луганської області );
8- Державному реєстратору виконавчого комітету Сєвєродонецької міської ради Луганської області (93400, бул. Дружби Народів , буд. 32, м. Сєвєродонецьк Луганської області);
9- Відділу адміністративних послуг Сєвєродонецької міської ради (93400, бул. Дружби Народів , буд. 32-а, м. Сєвєродонецьк Луганської області);
10- Луганському обласному центру зайнятості ( вулиця Гагаріна, 116, Сєвєродонецьк, Луганська область, 93400);
11- АБ “Кліринговий дім”, (вулиця Борисоглібська, 5А, Київ, 04070);
12- АБ “Укргазбанк”, (01030, Київ, вул. Богдана Хмельницького, 16-22);
13- Головному управлінню статистики у Луганській області (93404, Луганська обл., м.Сєвєродонецьк, бульвар Дружби Народів, 32-а,);
14- ГУ ДПС у Луганській області (93401, вул. Енергетиків, 72 м. Сєвєродонецьк Луганської області);
15-Східному міжрегіональному управлінню Міністерства юстиції (вул. Ярослава Мудрого, 16, м. Харків).;
16-17- учасникам: ТОВ “Хімічно-промисловий Альянс” (вул. Воздвиженська, буд.10-А, м. Київ, 04071), Пашуку В.В. (вул. Магнітогорська, буд.5, м. Кам'янське Дніпропетровської області, 51900).
Вих
16