ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01054, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua
про визнання боржника банкрутом
12.04.2021Справа № 910/17873/20
За заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Фінтайм Капітал" (01133, м. Київ, вул. Євгена Коновальця,36, 4 поверх, літ. Д, нежиле приміщення 45Г, 1 групи приміщень, ідентифікаційний номер 404248784)
до Товариства з обмеженою відповідальністю "Дніпрометалсервісгруп" (04071, м. Київ, вул. Межигірська,22, ідентифікаційний номер 33074306)
про банкрутство
Суддя Мандичев Д.В.
секретар судового засідання Судак С.С.
Представники учасників:
від заявника - Матюшко В.В.,
від боржника - не з'явилися,
розпорядник майна - Вегера А.А.
У листопаді 2020 року Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Фінтайм Капітал" звернулося до суду з заявою про визнання банкрутом Товариства з обмеженою відповідальністю "Дніпрометалсервісгруп".
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 20.11.2020 № 910/17873/20 заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Фінтайм Капітал" було прийнято до розгляду, підготовче засідання призначено на 02.12.2020, визначених автоматизованою системою з відбору кандидатів на призначення арбітражних керуючих Хорошевську Т.В., Шевчука Т.І., Приліпу М.М. зобов'язано подати заяву про участь у справі.
20.11.2020 до Господарського суду міста Києва надійшла пропозиція ініціюючого кредитора щодо кандидатури арбітражного керуючого для виконання повноважень розпорядника майна у справі.
30.11.2020 до Господарського суду м. Києва надійшла заява арбітражної керуючої Хорошевської Т.В. про участь у справі про банкрутство.
02.12.2020 до суду надійшла заява арбітражного керуючого Вегері А.А. про участь у справі про банкрутство.
Ухвалою Господарського суду м. Києва від 02.12.2020 відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Дніпрометалсервісгруп". Визнано грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Фінтайм Капітал" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Дніпрометалсервісгруп" в розмірі 2 089 810 432,81 грн. (595 803 316,11 грн. - основне зобов'язання, 1 494 007 116,70 грн. - штрафна санкція). Введено мораторій на задоволення вимог кредиторів. Введено процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "Дніпрометалсервісгруп". Оприлюднено на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України повідомлення № 65564 від 09.12.2020 про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Дніпрометалсервісгруп". Призначено розпорядником майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Дніпрометалсервісгруп" арбітражного керуючого Вегеру Андрія Анатолійовича. Визначено дату проведення попереднього судового засідання на 01.02.2021.
30.12.2020 до Господарського суду м. Києва надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Фінтайм Капітал" з грошовими вимогами до боржника на суму 609 018 787,85 грн.
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 04.01.2021 повідомлено Товариству з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Фінтайм Капітал" про недоліки заяви із грошовими вимогами до боржника, що виявилися у відсутності доказів сплати судового збору за подання такої заяви. Встановлено Товариству з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Фінтайм Капітал" строк десять днів з дня вручення цієї ухвали для усунення вищевказаних недоліків заяви про визнання кредитором.
05.01.2021 до суду надійшла заява розпорядника майна про виплату грошової винагороди.
16.01.2021 до Господарського суду міста Києва надійшли докази усунення недоліків, встановлених ухвалою Господарського суду міста Києва від 04.01.2021.
Ухвалою Господарського суду м. Києва від 18.01.2021 Прийняти заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Фінтайм Капітал" про визнання кредитором боржника на суму 609 018 787,85 грн., розгляд якої відбудеться у попередньому засіданні 01.02.2021. Зобов'язано заявника у строк до 29.01.2021 (включно) подати суду докази надання Первісним кредитором коштів згідно Кредитних договорів №НКЛ-2006078/2 від 21.03.2011 та №НКЛ 2006078/3 та детальний розрахунок заявленої заборгованості окремо по кожному кредитному договору.
25.01.2021 до суду надійшла відомості розпорядника майна арбітражного керуючого Вегери А.А. про результати розгляду вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "Дніпрометалсервісгруп".
29.01.2021 до Господарського суду м. Києва надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Фінтайм Капітал" про долучення до матеріалів справи документів на виконання вимог ухвали суду від 18.01.2021.
29.01.2021 до суду надійшло клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Фінтайм Капітал" про відмову від забезпечення.
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 01.02.2021 задоволено заяву розпорядника майна арбітражного керуючого Вегери Андрія Анатолійовича про виплату винагороди. Здійснено сплату основної винагороди арбітражному керуючому Вегері Андрію Анатолійовичу (свідоцтво арбітражного керуючого № 1837 від 01.02.2018, ідентифікаційний код отримувача НОМЕР_1 ) на його рахунок у АТ "ПУМБ" IBAN НОМЕР_2 за виконання ним повноважень розпорядника майна у справі № 910/17873/20 за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Фінтайм Капітал" про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Дніпрометалсервісгруп" за період з 02.12.2020 по 31.12.2020 в розмірі 13 711 (тринадцять тисяч сімсот одинадцять) грн. 90 коп. з депозитного рахунку Господарського суду міста Києва UA418201720355289002000015332, відкритого у Державній казначейській службі України, м. Київ, МФО 820172, код ЄДРПОУ 05379487 за рахунок коштів, авансованих Товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Фінтайм Капітал" у відповідності до платіжного доручення № 271 від 13.11.2020. Відкладено розгляд справи у попередньому засіданні на 08.02.2021.
05.02.2020 до Господарського суду міста Києва надійшли додаткові пояснення розпорядника майна щодо відомостей про результати розгляду вимог кредиторів у справі.
Ухвалою попереднього засідання від 08.02.2021 визнано кредитором у справі № 910/17873/20 по відношенню до боржника:- Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Фінтайм Капітал" з грошовими вимогами на суму 2 693 576 893,39грн., з яких 70 224,00грн.- вимоги першої черги, 1 199 499 552,69грн.-вимоги четвертої черги, 1 494 007 116,70грн.-вимоги шостої черги. Підсумкове засідання суду призначено на 01.03.2021.
26.02.2021 до Господарського суду міста Києва надійшла заява арбітражного керуючого Комлика І.С. про участь у справі.
01.03.2021 до Господарського суду міста Києва надійшло клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Фінтайм Капітал" про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури, ліквідатором призначити арбітражного керуючого Комлика І.С.
Ухвалою Господарського суду м. Києва від 01.03.2021 відкладено підсумкове судове засідання на 22.03.2021. Зобов'язано розпорядника майна у строк до 22.03.03.2021 (включно) надати суду: - докази проведення інвентаризації; - проаналізувати фінансову, господарську та інвестиційну діяльність боржника, його становище на товарних ринках; надати письмові докази про розмір активу та пасиву боржника, наявну дебіторську заборгованість.
18.03.2021 до суду надійшов звіт розпорядника майна на виконання вимог ухвали суду від 01.03.2021.
19.03.2021 до Господарського суду м. Києва надійшла заява розпорядника майна арбітражного керуючого Вегери А.А. про сплату основної грошової винагороди та його витрат.
Ухвалою Господарського суду м. Києва від 22.03.2021 задоволено заяву розпорядника майна арбітражного керуючого Вегери А.А. про сплату основної грошової винагороди та понесених ним витрат. Здійснено сплату основної винагороди арбітражному керуючому Вегері Андрію Анатолійовичу за виконання ним повноважень розпорядника майна у справі № 910/17873/20 за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Фінтайм Капітал" про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Дніпрометалсервісгруп" за період з 01.01.2021 по 28.02.2021 в розмірі 28 338,00 грн. з депозитного рахунку Господарського суду міста Києва за рахунок коштів, авансованих Товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Фінтайм Капітал". Здійснено сплату понесених витрат арбітражному керуючому Вегері Андрію Анатолійовичу у процедурі розпорядження майном у справі № 910/17873/20 за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Фінтайм Капітал" про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Дніпрометалсервісгруп" за період з 02.12.2020 по 16.03.2021 в розмірі 1 358,36 грн. з депозитного рахунку Господарського суду міста Києва за рахунок коштів, авансованих Товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Фінтайм Капітал". Відкладено підсумкове судове засідання на 12.04.2021.
12.04.2021 до суду надійшли пояснення розпорядника майна арбітражного керуючого Вегери А.А. на виконання вимог ухвали від 22.03.2021.
У судове засідання, призначене на 12.04.2021, з'явилися представник заявника та розпорядник майна.
У судовому засіданні, що відбулось 12.04.2021, розпорядник майна доповів суду про скликані збори кредиторів та комітет кредиторів, а також про прийняті рішення.
Так, 24.02.2021 відбулись збори кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю «Дніпрометалсервісгруп» за участю: розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Вегери А.А. та Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Фінтайм капітал» (1 199 499 голосів).
Відповідно до рішення зборів кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю «Дніпрометалсервісгруп», викладеного у Протоколі № 1-3К обрано комітет кредиторів боржника у складі одного кредитора: Товариство з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Фінтайм Капітал».
Згідно з рішенням зборів кредиторів боржника визначено звернутися до Господарського суду міста Києва з клопотанням про припинення процедури розпорядження майном у справі № 910/17873/20, про визнання Товариства з обмеженою відповідальністю «Дніпрометалсервісгруп» банкрутом та відкриття у справі ліквідаційної процедури, на подання якого уповноважити кредитора Товариство з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Фінтайм Капітал».
Згідно пояснень, наданих у судовому засіданні, розпорядник майна підтримав подане клопотання щодо визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.
Рішенням комітету кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю «Дніпрометалсервісгруп», затвердженим Протоколом № 1-КК від 24.02.2021, визначено схвалити кандидатуру арбітражного керуючого Комлика І.С. (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) № 130 від 04.02.2013) для призначення ліквідатором у справі № 910/17873/20 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Дніпрометалсервісгруп». Уповноважено Товариство з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Фінтайм Капітал» в особі представника Матюшка В.В. звернутись до Господарського суду міста Києва з клопотанням про призначення арбітражного керуючого Комлика Іллі Сергійовича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) № 130 від 04.02.2013) ліквідатором у справі № 910/17873/20 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Дніпрометалсервісгруп».
Згідно з ч. 5 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства до компетенції зборів кредиторів належить прийняття рішення про: визначення кількісного складу та обрання членів комітету кредиторів; дострокове припинення повноважень комітету кредиторів або окремих його членів; схвалення плану санації боржника та схвалення внесення змін до нього; звернення до господарського суду з клопотанням про введення наступної процедури у справі про банкрутство; обрання арбітражного керуючого у разі відсторонення арбітражного керуючого, визначеного Єдиною судової інформаційно-телекомунікаційною системою, від виконання повноважень; інші питання, передбачені цим Кодексом, у тому числі віднесені до компетенції комітету кредиторів.
У відповідності до ч. 8 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства до компетенції комітету кредиторів належить прийняття рішення про: обрання голови комітету; скликання зборів кредиторів; звернення до господарського суду з вимогою про визнання правочинів (договорів) боржника недійсними на будь-якій стадії процедури банкрутства; звернення до господарського суду з клопотанням про призначення арбітражного керуючого, припинення повноважень арбітражного керуючого та про призначення іншого арбітражного керуючого; надання згоди на продаж майна боржника (крім майна, що є предметом забезпечення) та погодження умов продажу майна боржника (крім майна, що є предметом забезпечення) у процедурі санації відповідно до плану санації або у процедурі ліквідації банкрута; внесення пропозицій господарському суду щодо продовження або скорочення строку процедур розпорядження майном боржника чи санації боржника; інші питання, передбачені цим Кодексом.
Рішення зборів (комітету) кредиторів вважається прийнятим, якщо за нього проголосувала більшість голосів кредиторів, присутніх на зборах (комітеті) кредиторів, кількість голосів яких визначається відповідно до частини четвертої цієї статті (ч.9 ст.48 Кодексу України з процедур банкрутства).
Відповідно до ч. 1 ст. 58 Кодексу України з процедур банкрутства у випадках, передбачених цим Кодексом, господарський суд у судовому засіданні за участю сторін ухвалює постанову про визнання боржника банкрутом і відкриває ліквідаційну процедуру строком на дванадцять місяців.
З системного аналізу норм закону вбачається, що боржник визнається банкрутом, коли господарським судом встановлено неспроможність боржника відновити свою платоспроможність та задовольнити визнані вимоги кредиторів інакше як через застосування ліквідаційної процедури.
Відповідно до реєстру вимог кредиторів, визначенню підлягає розмір пасиву боржника. Відомості про актив боржника, мають міститися у звіті арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією) про фінансово - майновий стан божника, що повинен бути наданий комітету кредиторів та на основі якого комітет кредиторів вирішує питання про введення наступної судової процедури. Фінансово-майновий стан боржника (актив) повинен бути предметом розгляду в судовому засіданні.
Якщо встановлення пасиву боржника відбувається на попередньому засіданні суду, то остаточна правова оцінка активу і пасиву боржника та можливість відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом надається у підсумковому засіданні суду з огляду на знаходження справи у процедурі розпорядження майном боржника.
Таким чином, завдання підсумкового засідання суду полягає у з'ясуванні ознак банкрутства та наявності можливості визначення наступної судової процедури і подальшого здійснення провадження по справі, виходячи з клопотання комітету кредиторів, однак остаточна їх оцінка надається судом.
У судовому засіданні судом досліджено звіт розпорядника майна про виконану роботу в процедурі розпорядження майном у справі № 910/17873/20 та встановлено наступне.
З метою виконання абз. 6-7, 11 ч. 3 ст. 44 Кодексу України з процедур банкрутства та п. 11 резолютивної частини ухвали Господарського суду міста Києва від 02.12.2020 у справі № 910/17873/20 щодо проведення інвентаризації майна боржника та на виконання вимог ч. 3 ст. 44 Кодексу України з процедур банкрутства, в тому числі, щодо проведення аналізу фінансово-господарської діяльності боржника, аналізу на предмет наявності ознак фіктивного банкрутства, доведення до банкрутства, приховування стійкої фінансової неспроможності, незаконних дій у разі банкрутства направлені наступні запити:
Запит № 02-01/475 від 11.12.2020 до Товариства з обмеженою відповідальністю «Дніпрометалсервісгруп» щодо надання документів для проведення аналізу фінансово-господарської діяльності боржника;
Запит арбітражному керуючому Янчуку О.М. № -2-01/599 від 28.01.2021, який на підставі постанови Окружного адміністративного суду міста Києва від 31.08.2015 у справі № 826/15145/15 виконував повноваження ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю «Дніпрометалсервісгруп»;
Запит № 02-01/634 від 11.02.2021 учасникам (засновниками) боржника - ТОВ «Фірма «Енергетичні технології», ТОВ «Еколін», ТОВ «Науково-виробниче об'єднання «Екотех», щодо сприяння в отриманні від боржника, необхідної для проведення аналізу фінансово-господарської діяльності та вжиття інших заходів, передбачених Кодексом України з процедур банкрутства.
Крім того, з метою вручення особисто керівнику або іншим посадовим особам ТОВ «Дніпрометалсервісгруп» вказаних запитів, розпорядником майна 01.02.2021 здійснено виїзд за юридичною адресою боржника.
Так, розпорядником майна встановлено, що Товариство з обмеженою відповідальністю «Дніпрометалсервісгруп» за юридичної адресою не знаходиться, про що складено відповідний Акт.
Постановою Окружного адміністративного суду міста Києва від 31.08.2015 у справі № 826/15145/15, залишеною без змін ухвалою Київського апеляційного адміністративного суду від 17.05.2016 та ухвалою Вищого адміністративного суду України від 19.07.2016, припинено Товариство з обмеженою відповідальністю «Дніпрометалсервісгруп» та призначено ліквідатором арбітражного керуючого Янчука О.М.
20.01.2016 Янчуком О.М. подано до ДПІ у Подільському районі м. Києва ліквідаційний баланс Товариства з обмеженою відповідальністю «Дніпрометалсервісгруп» (Звіт про фінансовий стан) за 2016 рік.
11.02.2016 державним реєстратором Ірпінської міської ради до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців внесений запис № 10711390028033849 про припинення Товариства з обмеженою відповідальністю «Дніпрометалсервісгруп».
13.10.2020 постановою Північного апеляційного господарського суду від 13.10.2020 по справі № 910/9976/19 скасовано державну реєстрацію припинення Товариства з обмеженою відповідальністю «Дніпрометалсервісгруп».
Таким чином, боржник у період з 11.02.2016 по 13.10.2020 не здійснював господарську діяльність, оскільки в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців містився запис про його припинення.
Крім того, обставини відсутності бухгалтерської, статистичної та іншої документації Товариства з обмеженою відповідальністю «Дніпрометалсервісгруп» підтверджуються наступними доказами:
- лист Головного управління статистики у м. Києва від 18.12.2020 № 09.2-02/3728-20, в якому зазначено, що за період три роки, що передували порушенню провадження у справі № 910/17873/20, боржником не подавалася статистична звітність за формою № 1-ПВ «Звіт з праці» у 2017 - 2019 роках;
- лист Головного управління ДПС у м. Києві від 24.12.2021 № 62137/АК/26-15-12-01-21, відповідно до якого станом на день направлення листа рахунки Товариства з обмеженою відповідальністю «Дніпрометалсервісгруп» в банківських та інших фінансових установах закриті;
- лист Головного управління ДПС у м. Києві від 05.01.2021 № 91/6/26-15-12-08-18, відповідно до якого у контролюючого органу відсутні звіти боржника за три роки, що передували порушенню провадження у справі № 910/17873/20, зокрема: баланс підприємства (форма № 1), звіт про фінансові результати (форма № 2), звір про рух грошових коштів (форма № 3), звіт про власний капітал (форма № 4), примітки до річної фінансової звітності (форма № 5), звіт про наявність та рух основних фондів, амортизацію (знос) (форма № 11-ОЗ), звіт про фінансові результати і дебіторську та кредиторську заборгованість (форма № 1-Б);
- лист Державної служби статистики України від 14.01.2021 № 05.6-16/11-12, відповідно до якого боржника не було відібрано для участі в державних статистичних спостереженнях «Обстеження підприємств із питань статистики праці» та «Стан виплати заробітної плати» за формами № 1-ПВ (місячна) та № 1-ПВ (квартальна), «Звіт з праці» у 2018 - 2020 роках і протягом зазначеного періоду до органів статистики не звітував;
- лист Головного управління ДПС у м. Києві від 02.03.2021 № 22817/6/26-15-12-08-18, відповідно до якого за останні 5 років у ресурсах контролюючого органу наявний лише ліквідаційний баланс Товариства з обмеженою відповідальністю «Дніпрометалсервісгруп» (Звіт про фінансовий стан) за 2016 рік.
Відповідно до наданого Головним управлінням ДПС у м. Києві ліквідаційного балансу (Звіт про фінансовий стан) від 20.01.2016 розмір активу та пасиву боржника на початок звітного періоду становив: актив 422 316 тис. грн., пасив 422 316 тис. грн., а на кінець звітного період розмір активу становив 0 тис. грн., пасиву - 0 тис. грн.
Розпорядником майна арбітражним керуючим Вегерою А.А. було встановлено, що фінансову звітність боржник востаннє подавав у 2013 році, яка зберігається в Управлінні статистики у м. Севастополі.
За таких обставин, суд погоджується із висновком розпорядника майна арбітражного керуючого Вегери А.А. щодо відсутності об'єктивної можливості провести інвентаризацію майна боржника та визначити його вартість.
Станом на момент розгляду звіту розпорядника майна Вегери А.А. щодо проведеної роботи у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Дніпрометалсервісгруп», актив та пасив боржника підтверджується наступними документами:
- майнові права на отримання грошових сум по Договору банківського вкладу № Д-26078/01/782 від 20.02.2012 згідно з відомостями з Державного реєстру обтяжень рухомого майна;
- 5 паркувальних місць, що знаходяться за адресою: м. Дніпро, вул. Бригадна, 11, згідно з відомостями з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно, Реєстру іпотек.
Пасив підприємства з урахуванням Балансу (Звіт про фінансовий стан) за 2016 рік від 20.01.2016 та ухвал Господарського суду міста Києва від 18.01.2021 та 08.02.2021 у справі № 910/17873/20 становить 2 693 576 893,39 грн.
05.04.2021 до розпорядника майна надійшов лист на електронну пошту від арбітражного керуючого Янчука О.М., у додатку до якого долучено скановану копію Акту знищення документів від 24.05.2019, відповідно до якого були знищені документи Товариства з обмеженою відповідальністю «Дніпрометалсервісгруп», які знаходилися у Янчука О.М. у зв'язку зі здійсненням останнім повноважень ліквідатора.
З метою повного аналізу фінансово-господарської діяльності боржника, виявлення ознак фіктивного банкрутства, доведення до банкрутства, приховування стійкої фінансової неспроможності, незаконних дій у разі банкрутства, з урахуванням отриманих в ході процедури розпорядження майном документів, арбітражним керуючим залучено Товариство з обмеженою відповідальністю «Юридична група «Пріоритет».
15.03.2021 Товариством з обмеженою відповідальністю «Юридична група «Пріоритет» складено Звіт за результатами аналізу фінансово-господарської діяльності Товариства з обмеженою відповідальністю «Дніпрометалсервісгруп» та аналізу ознак фіктивного банкрутства, приховування стійкої фінансової неспроможності, незаконних дій у разі банкрутства, відповідно до якого зроблено наступні висновки:
1. Враховуючи, що із звітності боржника наявний лише нульовий ліквідаційний баланс станом на 20.01.2016, для формування загальної уяви про фінансовий стан Товариства до порушення справи про банкрутство, використано дані станом на 01.01.2016 та 20.01.2016. При цьому зробити порівняння цих показників з даними станом на дату порушення провадження у справі про банкрутство не є можливим, оскільки звітність після 20.01.2016 більше не подавалася.
2. З огляду на відсутність форми 2 «Звіт про фінансові результати» за 2016 - 2020 показники частий прибуток та чистий дохід від реалізації продукції (товарів, робіт, послуг) відсутні, а показники рентабельності не розраховуються.
3. Результати аналізу основних показників діяльності підприємства станом на 20.01.2016 обумовлюють первинну оцінку фінансового стану підприємства як незадовільну, що характеризується відсутністю першорядних фінансових ресурсів для здійснення господарської діяльності. Відсутність власних оборотних активів, кризова неплатоспроможність та кредитоспроможність, відсутність власного та функціонуючого капіталу спричинили відсутність господарської діяльності підприємства та отримання прибутку.
4. Результати аналізу коефіцієнтів ліквідності підприємства на кінець періоду, що аналізується обумовлюють критичну ліквідність - коли підприємство є неплатоспроможним та наявні ознаки надкритичної неплатоспроможності. Всі показними ліквідності дорівнювали 0,00, що вказує на ознаки поточної та критичної неплатоспроможності, що відповідає фінансовому стану потенційного банкрутства, коли задоволення визнаних судом вимог кредиторів можливе шляхом застосування процедури ліквідації.
5. Результати аналізу коефіцієнтів фінансової стійкості підприємства на кінець періоду, що аналізується обумовлюють критичний стан фінансової стійкості підприємства.
Таким чином, результати аналізу основних показників, що визначають фінансово-господарський стан підприємства на кінець періоду, що аналізується, визначають незадовільну господарську діяльність боржника, яка характеризується критичним рівнем ліквідності, фінансової стійкості та ділової активності.
6. Згідно Балансу (форма № 1) станом на 20.01.2016 необоротні активи у Товариства з обмеженою відповідальністю «Дніпрометалсервісгруп» станом на 20.01.2016 відсутні. При цьому за результатами здійснення процедури розпорядження майном, розпорядником майна встановлено реєстрацію нерухомого майна за боржником, зокрема п'ять паркувальних місць, за адресою: м. Дніпро, вул. Бригадна, 11, які перебувають в іпотеці ПАТ «Дельта Банк».
7. Станом на 01.01.2016 оборотні активи становили 404 396 тис. грн. та складалися на 0 % із запасів (6 тис. грн.), на 0 % із поточних біологічних активів (6 тис. гр.), на 0,6 % з дебіторської заборгованості за товари, роботи, послуги (2 364 тис. грн.), на 0,1 % з дебіторської заборгованості з бюджетом (441 тис. грн.), на 96 % з іншої поточної дебітьрської заборгованості (388 122 тис. грн.), на 3,3 % з грошових коштів та їх еквівалентів (13 440 тис. грн.) та на 0 % з інших оборотних активів (23 тис. грн.).
8. Станом на 20.01.2016 оборотні активи ТОВ «Дніпрометалсервісгруп» відсутні.
9. Станом на момент підготовки даного звіту жодних оборотних активів боржника також виявлено не було.
10. Результат аналізу власних оборотних засобів підприємства виявив їх відсутність на кінець періоду, що аналізується, що ініціює потребу в залучені позикових джерел фінансування господарської діяльності. Власні оборотні засоби не забезпечують безперервність процесу реалізації продукції та зростання прибутку, що веде до фінансових витрат та збитків.
11. За результатами аналізу фінансової звітності Товариства з обмеженою відповідальністю «Дніпрометалсервісгруп» вбачається, що станом на 01.01.2016 за боржником рахувалась дебіторська заборгованість за товари, роботи, послуги (на суму 2 364 тис. грн.), інша поточна дебіторська заборгованість (на суму 388 122 тис. грн.) та дебіторська заборгованість з бюджетом (на суму 441 тис. грн.).
12. Станом на момент складання даного звіту наявної дебіторської заборгованості ТОВ «Дніпрометалсервісгруп» розпорядником майна виявлено не було.
13. Станом на 01.01.2016 балансова поточна кредиторська заборгованість боржника становила 34 152 тис. грн., яка складається на 1 % з кредиторської заборгованості за товари, роботи, послуги в сумі 227 тис. грн. та на 99 % з інших поточних зобов'язань в сумі 33 925 тис. грн.
14. Крім того, станом на 01.01.2016 за боржником значаться довгострокові зобов'язання та забезпечення на суму 401 323 тис. грн.
Станом на день складання звіту розпорядником майна складено реєстр вимог кредиторів у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Дніпрометалсервісгруп» на загальну суму 2 693 576 893,39 грн.
15. Станом на 20.01.2016 коефіцієнт покриття становив 0,00, а коефіцієнт забезпечення власними засобами 0,00, що нижче за їхні нормативні значення - 1,0 та 0,1 відповідно. Крім того, відомості щодо здійснення Товариством господарської діяльності та отримання прибутку, щонайменше з 2016 року відсутні, форма № 2 «Звіт про фінансові результати» до органів статистики не подавалась. Таким чином, такий фінансовий стан Товариства з обмеженою відповідальністю «Дніпрометалсервісгруп» характеризується ознаками надкритичної неплатоспроможності, що відповідає фінансовому стану потенційного банкрутства, коли задоволення визнаних судом вимог кредиторів можливе шляхом застосування ліквідаційної процедури.
Дослідивши матеріали справи, заслухавши пояснення учасників справи, суд встановив, що пасиви значно перевищують активи боржника, під час проведення процедури розпорядження майном наявних активів боржника, за рахунок яких можливо погасити існуючу заборгованість перед кредиторами, розпорядником майна не знайдено, пропозицій щодо санації боржника до господарського суду або розпорядника майна не поступало, а внутрішня фінансова можливість відновити платоспроможність боржника відсутня.
Враховуючи викладені обставини, а також той факт, що були виконані всі необхідні умови процедури розпорядження майном, складено реєстр заявлених вимог кредиторів, створено комітет кредиторів, подано клопотання щодо введення процедури ліквідації, відсутні пропозиції щодо санації боржника, господарський суд приходить до висновку щодо необхідності введення процедури ліквідації та визнання боржника банкрутом.
У ч. 1 ст. 59 Кодексу України з процедур банкрутства визначено, з дня ухвали господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури: господарська діяльність банкрута завершується закінченням технологічного циклу з виготовлення продукції у разі можливості її продажу, крім укладення та виконання договорів, що мають на меті захист майна банкрута або забезпечення його збереження (підтримання) у належному стані, договорів оренди майна, яке тимчасово не використовується, на період до його продажу у процедурі ліквідації тощо; строк виконання всіх грошових зобов'язань банкрута вважається таким, що настав; у банкрута не виникає жодних додаткових зобов'язань, у тому числі зі сплати податків і зборів (обов'язкових платежів), крім витрат, безпосередньо пов'язаних із здійсненням ліквідаційної процедури; припиняється нарахування неустойки (штрафу, пені), процентів та інших економічних санкцій за всіма видами заборгованості банкрута; відомості про фінансове становище банкрута перестають бути конфіденційними чи становити комерційну таємницю; продаж майна банкрута допускається в порядку, передбаченому цим Кодексом; скасовуються арешт, накладений на майно боржника, визнаного банкрутом, та інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника. Накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається; припиняються повноваження органів управління банкрута щодо управління банкрутом та розпорядження його майном, якщо цього не було зроблено раніше, члени виконавчого органу (керівник) банкрута звільняються з роботи у зв'язку з банкрутством підприємства, а також припиняються повноваження власника (органу, уповноваженого управляти майном) майна банкрута.
Згідно з ч. 1 ст. 60 Кодексу України з процедур банкрутства у постанові про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури господарський суд призначає ліквідатора банкрута з урахуванням вимог, установлених цим Кодексом, з числа арбітражних керуючих, внесених до Єдиного реєстру арбітражних керуючих України.
За змістом ч. 2 ст. 28 Кодексу України з процедур банкрутства, арбітражний керуючий для виконання повноважень ліквідатора призначається господарським судом за клопотанням комітету кредиторів.
У судовому засіданні 12.04.2021 представником ініціюючого кредитора у відповідності до прийнятого комітетом кредиторів рішення (Протокол № 1-КК від 24.02.2021) запропоновано призначити ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю «Дніпрометалсервісгруп» арбітражного керуючого Комлика Іллю Сергійовича (свідоцтво № 130 від 04.02.2013).
Дослідивши подані докази, враховуючи положення ст.ст. 28, 60 Кодексу України з процедур банкрутства суд вважає за можливе задовольнити клопотання комітету кредиторів стосовно призначення ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю «Дніпрометалсервісгруп» арбітражного керуючого Комлика Іллю Сергійовича (свідоцтво № 130 від 04.02.2013).
Крім того, згідно з положеннями частин 3, 4 ст.59 Кодексу України з процедур банкрутства, з метою виявлення кредиторів з вимогами за зобов'язаннями боржника, визнаного банкрутом, що виникли під час проведення процедур банкрутства, господарський суд здійснює офіційне оприлюднення повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури на офіційному веб-порталі судової влади України. Повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури має містити: найменування та інші реквізити боржника, визнаного банкрутом; найменування господарського суду, у провадженні якого знаходиться справа про банкрутство; дату ухвалення господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури; відомості про ліквідатора.
На підставі вищевикладеного, керуючись ст.ст. 49, 58, 59, 60 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. ст. 74, 232 Господарського процесуального кодексу України, суд -
1. Припинити процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "Дніпрометалсервісгруп" (04071, м. Київ, вул. Межигірська, 22, ідентифікаційний номер 33074306).
2. Припинити повноваження розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Дніпрометалсервісгруп" (04071, м. Київ, вул. Межигірська, 22, ідентифікаційний номер 33074306) арбітражного керуючого Вегери Андрія Анатолійовича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) № 1837 від 01.02.2018).
3. Визнати банкрутом Товариство з обмеженою відповідальністю "Дніпрометалсервісгруп" (04071, м. Київ, вул. Межигірська, 22, ідентифікаційний номер 33074306).
4. Відкрити ліквідаційну процедуру.
5. Призначити ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю "Дніпрометалсервісгруп" (04071, м. Київ, вул. Межигірська, 22, ідентифікаційний номер 33074306) арбітражного керуючого Комлика Іллю Сергійовича (свідоцтво № 130 від 04.02.2013).
6. Підприємницьку діяльність банкрута завершити.
7. Строк виконання всіх грошових зобов'язань вважати таким, що настав 12.04.2021.
8. Припинити нарахування неустойки (штрафу, пені), процентів та інших економічних санкцій за всіма видами заборгованості банкрута.
9. Оприлюднити на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України повідомлення про визнання Товариства з обмеженою відповідальністю "Дніпрометалсервісгруп" (04071, м. Київ, вул. Межигірська, 22, ідентифікаційний номер 33074306) банкрутом, текст якого додається.
10. Припинити повноваження органів управління банкрута щодо управління банкрутом та розпорядження його майном з 12.04.2021.
11. Ліквідатору:
- забезпечити виконання повноважень ліквідатора банкрута в порядку, визначеному ст. 61 Кодексу України з процедур банкрутства та належне виконання заходів, передбачених ст.ст. 62 - 64 Кодексу України з процедур банкрутства, спрямованих на задоволення вимог кредиторів;
- здійснювати продаж майна з неухильним дотриманням норм Кодексу України з процедур банкрутства;
- за результатами проведеної роботи, згідно зі ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства, у строк до 12.04.2022 подати ліквідаційний баланс, звіт про проведену роботу та інші матеріали, що свідчать про виконання ліквідатором покладених на нього обов'язків (докази, що свідчать про відсутність ліквідаційної маси; реєстр вимог кредиторів з зазначенням сум, які є неможливими до погашення; пояснювальну записку ліквідатора до ліквідаційного балансу, тощо).
12. Зобов'язати Подільську районну в м. Києві державну адміністрацію відділ з питань державної реєстрації юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців внести до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб підприємців запис про визнання боржника банкрутом, відкриття ліквідаційної процедури та відомості про ліквідатора банкрута.
13. Відповідно до Кодексу України з процедур банкрутства з дня прийняття господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом скасовується арешт, накладений на майно боржника, визнаного банкрутом, чи інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника. Накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається.
14. Копію постанови направити сторонам, ліквідатору, органу державної податкової служби, органу державної виконавчої служби за місцезнаходженням боржника та державному реєстратору за місцезнаходження боржника для виконання.
Постанова набирає законної сили негайно після її оголошення, якщо інше не передбачено Кодексом України з процедур банкрутства та може бути оскаржена до суду апеляційної інстанції.
Повний текст постанови складено 21.04.2021
Суддя Д.В. Мандичев