61022, м. Харків, пр. Науки, 5, тел.:(057) 702-07-99, факс: (057) 702-08-52,
гаряча лінія: (096) 068-16-02, E-mail: inbox@dn.arbitr.gov.ua,
код ЄДРПОУ: 03499901, UA628999980313141206083020002
19.04.2021р. Справа № 905/103/21
Господарський суд Донецької області у складі судді Лейби М.О., при секретарі судового засідання Григор'євій М.В., розглянувши у відкритому судовому засіданні справу
за позовом: ОСОБА_1 , м.Київ
до відповідача 1: Приватного акціонерного товариства "Шахтоуправління "Покровське", м.Покровськ, Донецька область
до відповідача 2: Товариства з обмеженою відповідальністю "Індастріал Коал Холдинг", м.Київ
про визнання права вимагати здійснення обов'язкового придбання належних позивачу акцій, зобов'язання вчинити певні дії, визнання недійсним рішення річних Загальних зборів акціонерів
Представники сторін:
від позивача (в режимі відеоконференції): Лавринович В.О., довіреність №714 від 28.12.2020
від відповідача 1 (в режимі відеоконференції) : Малиновський Д.В., довіреність №41/21 від 01.01.2021
від відповідача 2: Нестеренко А.М., довіреність №5 від 01.04.2021
Позивач, ОСОБА_1 , м.Київ, звернувся до Господарського суду Донецької області з позовною заявою до відповідача 1: Приватного акціонерного товариства "Шахтоуправління "Покровське", м.Покровськ, Донецька область, відповідача 2: Товариства з обмеженою відповідальністю "Індастріал Коал Холдинг", м.Київ, в якому просить суд:
1)визнати за позивачем право вимагати здійснення обов'язкового придбання належних йому акцій ПрАТ "Шахтоуправління "Покровське" у кількості 3 843 899 штук у порядку, передбаченому статтею 65-3 Закону України "Про акціонерні товариства" без розміщення у загальнодоступній інформаційній базі даних Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку інформації про набуття компанією Треймур Інвестметс Лімітед, Алтана Лімітед, Private Limited Liability Company Metinvest B.V., Мисандайко Холдінгз ЛТД та ТОВ "Індастріал Коал Холдинг" права власності на домінуючий контрольний пакет акцій ПрАТ "Шахтоуправління "Покровське";
2)зобов'язати ПрАТ "Шахтоуправління "Покровське" в особі Наглядової ради вчинити дії, передбачені частинами третьою та четвертою статті 65-3 Закону України "Про акціонерні товариства", в тому числі, затвердити ціну обов'язкового придбання акцій відповідно до частин п'ятої-сьомої статті 65-2 Закону України "Про акціонерні товариства";
3)зобов'язати ПрАТ "Шахтоуправління "Покровське" вчинити дії, передбачені частиною п'ятою статті 65-3 Закону України "Про акціонерні товариства", в тому числі, надіслати інформацію про затверджену ціну обов'язкового придбання акцій акціонеру ОСОБА_1 та ТОВ "Індастріал Коал Холдинг";
4)зобов'язати ТОВ "Індастріал Коал Холдинг" вчинити дії передбачені частиною шостою статті 65-3 Закону України "Про акціонерні товариства", в тому числі, перерахувати кошти за акції ПрАТ "Шахтоуправління "Покровське" у кількості 3 843 899 штук, які належать Шилу П.М., на його рахунок в АТ "Універсалбанк";
5)визнати недійсним з моменту прийняття рішення річних Загальних зборів акціонерів ПрАТ "Шахтоуправління "Покровське", яке приймалося 06.10.2020 з восьмого питання порядку денного, а саме: "Про прийняття рішення про надання згоди на вчинення значних правочинів" та з дев'ятого питання порядку денного, а саме: "Щодо надання згоди на вчинення значного правочину - Мирової угоди ( Settlement Deed ).
Ухвалою господарського суду від 18.01.2021 позовну заяву прийнято до розгляду та відкрито провадження у справі №905/103/21; дану справу визначено розглядати за правилами загального позовного провадження та підготовче засідання призначено на 16.02.2021.
28.01.2021 через канцелярію суду від відповідача 1 надійшла заява б/н від 25.01.2021 про залишення позовної заяви без руху.
09.02.2021 через канцелярію суду від відповідача1 надійшов відзив на позов.
10.02.2021 через канцелярію суду від відповідача 2 надійшов відзив на позов.
12.02.2021 на електрону адресу суду від позивача надійшла заява б/н від 12.02.2021 про залишення позовної вимоги без розгляду, аналогічна за своїм змістом заява надійшла через канцелярію суду 15.02.2021.
15.02.2021 на електрону адресу суду від позивача надійшли пояснення б/н від 15.02.2021 на заяву Приватного акціонерного товариства "Шахтоуправління "Покровське", м.Покровськ, Донецька область про залишення позову без руху та заява про встановлення позивачу строк для подання відповідей на відзив.
15.02.2021 на електрону адресу суду від відповідача 1 надійшла заява про відкладення підготовчого засідання.
Ухвалою суду від 16.02.2021 задоволено заяву позивача від 12.02.2021 про залишення позовної вимоги без розгляду; залишено без розгляду позовну вимогу про зобов'язання Товариства з обмеженою відповідальністю "Індастріал Коал Холдинг" (код ЄДРПОУ 41216618) вчинити дії передбачені частиною шостою статті 65-3 Закону України "Про акціонерні товариства", в тому числі, перерахувати кошти за акції Приватного акціонерного товариства "Шахтоуправління "Покровське" у кількості 3 843 899 (три мільйони вісімсот сорок три тисячі вісімсот дев'яносто дев'ять) штук, які належать ОСОБА_1 , на його рахунок НОМЕР_1 відкритий в АТ "Універсалбанк"; залишено без розгляду заяву відповідача 1 від 25.01.2021 про залишення позову без руху та відкладено підготовче засідання на 03.03.2021.
01.03.2021 через канцелярію суду від позивача надійшла відповідь на відзив Приватного акціонерного товариства "Шахтоуправління "Покровське", м.Покровськ, Донецька область
02.03.2021 через канцелярію суду від позивача надійшла відповідь на відзив Товариства з обмеженою відповідальністю "Індастріал Коал Холдинг", м.Київ.
Ухвалою суду від 03.03.2021 продовжено строк підготовчого провадження на тридцять днів з наступного дня після закінчення шістдесяти днів з дня відкриття провадження у справі та відкладено підготовче засідання на 23.03.2021.
23.03.2021 на електрону адресу суду від відповідача 2 надійшли заперечення б/н від 22.03.2021.
23.03.2021 оголошено перерву в підготовчому засіданні до 06.04.2021.
23.03.2021 на електрону адресу суду від відповідача 1 надійшли заперечення б/н від 23.03.2021.
05.04.2021 на електрону адресу суду від позивача надійшли письмові пояснення б/н від 02.04.2021 на заперечення Приватного акціонерного товариства "Шахтоуправління "Покровське", м.Покровськ, Донецька область 23.02.2021 та супровідний лист б/н від 05.04.2021.
06.04.2021 на електрону адресу суду від позивача надійшло клопотання №б/н від 05.04.2021 про витребування доказів та письмові пояснення б/н від 05.04.2021, аналогічне за своїм змістом клопотання надійшло через канцелярію суду 08.04.2021
Ухвалою суду від 06.04.2021 відкладено підготовче засідання на 19.04.2021.
08.04.2021 через канцелярію суду від позивача надійшли письмові пояснення б/н від 05.04.2021.
16.04.2021 від відповідача 1 на електрону адресу суду надійшли пояснення по справі б/н від 15.04.2021.
16.04.2021 на електрону адресу суду від позивача надійшла заява б/н від 16.04.2021 про зміну предмету позову.
19.04.2021 на електрону адресу суду від позивача надійшло клопотання б/н від 19.04.2021 про залучення співвідповідачів.
У підготовче засідання 19.04.2021 з'явився представник позивача в режимі відеоконференції, який надав усні пояснення щодо поданих клопотань.
У підготовчому засіданні 19.04.2021 з'явився в режимі відеоконференції представник відповідача 1 який надав усні пояснення по справі.
Представник відповідача 2 заперечував проти клопотання позивача про залучення співвідповідачів.
Відповідно до абз.2 ч.1 ст.33 Господарського процесуального кодексу України будь-яку справу, що відноситься до підсудності суду першої інстанції, залежно від категорії і складності справи, може бути розглянуто колегіально у складі трьох суддів, крім справ, які розглядаються в порядку наказного і спрощеного позовного провадження.
Згідно з ч.10 ст.33 Господарського процесуального кодексу України якщо справа має розглядатися суддею одноособово, але цим Кодексом передбачена можливість колегіального розгляду такої справи, питання про призначення колегіального розгляду вирішується до закінчення підготовчого засідання у справі (до початку розгляду справи, якщо підготовче засідання не проводиться) суддею, який розглядає справу, за власною ініціативою або за клопотанням учасника справи, про що постановляється ухвала.
Враховуючи категорію справи, обсяг обставин, що підлягають з'ясуванню під час вирішення спору та необхідність у їх об'єктивному, всесторонньому розгляді, керуючись ст.33, 234 Господарського процесуального кодексу України, п.п.3.1.6, 3.1.7 Положення про автоматизовану систему документообігу суду, господарський суд
Призначити справу №905/103/21 за позовом ОСОБА_1 , м.Київ до відповідача 1 Приватного акціонерного товариства "Шахтоуправління "Покровське", м.Покровськ, Донецька область; до відповідача 2 Товариства з обмеженою відповідальністю "Індастріал Коал Холдинг", м.Київ про визнання права вимагати здійснення обов'язкового придбання належних позивачу акцій, зобов'язання вчинити певні дії, визнання недійсним рішення річних Загальних зборів акціонерів, - до колегіального розгляду у складі трьох суддів.
Інформацію по справі, що розглядається можна отримати на сторінці суду на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет за веб-адресою: http://dn.arbitr.gov.ua.
В судовому засіданні 19.04.2021 оголошено вступну та резолютивну частини ухвали.
Повний текст ухвали складено та підписано 19.04.2021
Ухвала набрала чинності з моменту її проголошення - 19.04.2021 та оскарженню не підлягає.
Суддя М.О. Лейба