Господарський суд Рівненської області
вул. Набережна, 26-А, м. Рівне, 33013
"13" квітня 2021 р. Справа № 918/403/20
Господарський суд Рівненської області у складі судді Войтюка В.Р., при секретарі судового засідання Костюкович Ю.С., розглянувши у відкритому судовому засіданні матеріали справи
за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Геомак" (35603, м. Дубно, вул. Данила Галицького, 1)
до Малого підприємства "Фірма ПТК" у формі Товариства з обмеженою відповідальністю (33028, м. Рівне, вул. Драгоманова, 27)
про відкриття провадження у справі про банкрутство.
В засіданні приймали участь:
Від кредитора в режимі ВКЗ): Єфремова І.В. (дов. № 05-1/07-221 від 29.12.2020 р.).
06 травня 2020 року Товариство з обмеженою відповідальністю "Геомак" звернулося до Господарського суду Рівненської області із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство Малого підприємства "Фірма ПТК" у формі Товариства з обмеженою відповідальністю.
Ухвалою Господарського суду Рівненської області від 12 травня 2020 року прийнято до розгляду заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "ГЕОМАК" про відкриття провадження у справі про банкрутство. Призначено заяву до слухання у підготовчому засіданні на 25 травня 2020 року.
Ухвалою Господарського суду Рівненської області від 25 травня 2020 року, зокрема: відкрито провадження у справі № 918/403/20 про визнання банкрутом Малого підприємства "Фірма ПТК" у формі Товариства з обмеженою відповідальністю; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів; введено процедуру розпорядження майном Малого підприємства "Фірма ПТК" у формі Товариства з обмеженою відповідальністю до 23 листопада 2020 року; розпорядником майна призначено Нестіну Олену Володимирівну; вжито заходи щодо забезпечення вимог кредиторів шляхом заборони боржнику та власнику майна (органу, уповноваженому управляти майном) боржника приймати рішення щодо ліквідації, реорганізації боржника, а також відчужувати основні засоби та предмети застави; проведення попереднього засідання суду призначено на "10" серпня 2020 р. об 09:30 год.
Постановою Господарського суду Рівненської області від 12 жовтня 2020 року, зокрема: визнано банкрутом Мале підприємство "Фірма ПТК" у формі Товариства з обмеженою відповідальністю; відкрито ліквідаційну процедуру строком на 12 місяців; призначено ліквідатором Малого підприємства "Фірма ПТК" у формі Товариства з обмеженою відповідальністю арбітражного керуючого Григор'єва Валерія Васильовича.
Однак, 12 листопада 2020 року до Господарського суду Рівненської області від Північно-західного апеляційного господарського суду надійшов лист, відповідно до якого останній витребовує у Господарського суду Рівненської області матеріали справи № 918/403/20 за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Геомак" до Малого підприємства "Фірма ПТК" у формі Товариства з обмеженою відповідальністю про відкриття провадження у справі про банкрутство.
У зв'язку викладеним, всі матеріали справи № 918/403/20 скеровано до Північно-західного апеляційного господарського суду.
Ухвалою Господарського суду Рівненської області від 17 листопада 2020 року провадження у справі № 918/403/20 зупинено до перегляду постанови Господарського суду Рівненської області від 12 жовтня 2020 року в порядку апеляційного провадження.
Ухвалою Північно-західного апеляційного господарського суду від 14 грудня 2020 року відмовлено Головному управлінню ДПС у Київській області у задоволенні клопотання про продовження строку на усунення недоліків, апеляційну скаргу Головного управління ДПС у Київській області на постанову Господарського суду Рівненської області від 12 жовтня 2020 року у справі № 918/403/20 повернуто скаржнику.
18 грудня 2020 року до відділу канцелярії та документального забезпечення суду повернулися матеріали справи № 918/403/20.
Ухвалою Господарського суду Рівненської області від 22 грудня 2020 року поновлено провадження у справі № 918/403/20.
Ухвалою Господарського суду Рівненської області від 11 січня 2021 року заяву Акціонерного товариства "Банк Інвестицій та заощаджень" з поточними вимогами до боржника Малого підприємства "Фірма ПТК" у формі Товариства з обмеженою відповідальністю задоволено та визнано поточні вимоги Акціонерного товариства "Банк Інвестицій та заощаджень" до банкрута - Малого підприємства "Фірма ПТК" у формі Товариства з обмеженою відповідальністю у розмірі 3 096 418 (три мільйони дев'яносто шість тисяч чотириста вісімнадцять) грн. 83 коп.; вимоги забезпечені заставою у розмірі 134 606 618 (сто тридцять чотири мільйони шістсот шість тисяч шістсот вісімнадцять) грн. 91 коп.; 4 204 (чотири тисячі двісті чотири) грн. 00 коп. судового збору.
29 березня 2021 року до відділу канцелярії та документального забезпечення суду від Акціонерного товариства "Банк Інвестицій та заощаджень" надійшла заява про уточнення вимог кредитора.
Ухвалою Господарського суду Рівненської області від 31 березня 2021 року заяву Акціонерного товариства "Банк інвестицій та заощаджень" про уточнення грошових вимог до боржника призначено до слухання в судовому засіданні на 13 квітня 2021 року.
12 квітня 2021 року до відділу канцелярії та документального забезпечення суду від арбітражного керуючого Григор'єва В.В. надійшов лист повідомлення, в якому останній повідомляє суд про відсутність заперечень щодо задоволення заяви Акціонерного товариства "Банк інвестицій та заощаджень" про уточнення грошових вимог до боржника.
Представник Акціонерного товариства "Банк інвестицій та заощаджень" в судовому засіданні 13 квітня 2021 року підтримала заяву про уточнення вимог кредитора до боржника.
Решта учасників процесу в судове засідання 13 квітня 2021 року не з'явилися.
Заслухавши пояснення представника Акціонерного товариства "Банк інвестицій та заощаджень", судом встановлено наступне.
Відповідно до п. 1 ст. 2 Кодексу України з процедур банкрутства провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України.
Статтею 1 Кодексу України з процедур банкрутства визначено, що кредитор - юридична або фізична особа, а також контролюючий орган, уповноважений відповідно до Податкового кодексу України здійснювати заходи щодо забезпечення погашення податкового боргу та недоїмки зі сплати єдиного внеску на загальнообов'язкове державне соціальне страхування у межах своїх повноважень, та інші державні органи, які мають вимоги щодо грошових зобов'язань до боржника.
В розрізі даної статті законодавець здійснює класифікацію кредиторів по категоріям, а саме: забезпечені кредитори - кредитори, вимоги яких до боржника або іншої особи забезпечені заставою майна боржника; конкурсні кредитори - кредитори за вимогами до боржника, що виникли до відкриття провадження у справі про банкрутство і виконання яких не забезпечено заставою майна боржника; поточні кредитори - кредитори за вимогами до боржника, що виникли після відкриття провадження у справі про банкрутство.
Відповідно до ч. 4 ст. 60 Кодексу України з процедур банкрутства, у ліквідаційній процедурі господарський суд розглядає заяви з вимогами поточних кредиторів, які надійшли до господарського суду після офіційного оприлюднення повідомлення про визнання боржника банкрутом.
Заяви з вимогами поточних кредиторів розглядаються господарським судом у порядку черговості їх надходження. За результатами розгляду зазначених заяв господарський суд своєю ухвалою визнає чи відхиляє (повністю або частково) вимоги таких кредиторів.
Вимоги поточних кредиторів погашаються в порядку черговості, визначеної статтею 64 цього Кодексу.
27 травня 2020 року оприлюднено повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство № 918/403/20 та надано строк кредиторам для пред'явлення до суду заяв з грошовими вимогам до боржника 30 днів з моменту публікації оголошення.
28 жовтня 2020 року на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України в мережі Інтернет оприлюднено повідомлення про визнання Малого підприємства "Фірма ПТК" у формі Товариства з обмеженою відповідальністю банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури строком на 12 місяців.
Судом встановлено, що з поточними грошовими вимогами до боржника звернулось Акціонерне товариство "Банк Інвестицій та заощаджень" станом на 17 листопада 2020 року.
Як зазначено вище, ухвалою суду від 11 січня 2021 року заяву Акціонерного товариства "Банк Інвестицій та заощаджень" з поточними вимогами до боржника Малого підприємства "Фірма ПТК" у формі Товариства з обмеженою відповідальністю задоволено та визнано поточні вимоги Акціонерного товариства "Банк Інвестицій та заощаджень" до банкрута - Малого підприємства "Фірма ПТК" у формі Товариства з обмеженою відповідальністю у розмірі 3 096 418 (три мільйони дев'яносто шість тисяч чотириста вісімнадцять) грн. 83 коп.; вимоги забезпечені заставою у розмірі 134 606 618 (сто тридцять чотири мільйони шістсот шість тисяч шістсот вісімнадцять) грн. 91 коп.; 4 204 (чотири тисячі двісті чотири) грн. 00 коп. судового збору.
Відповідно до ст. 74 ГПК України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. У разі посилання учасника справи на не вчинення іншим учасником справи певних дій або відсутність певної події, суд може зобов'язати такого іншого учасника справи надати відповідні докази вчинення цих дій або наявності певної події. У разі ненадання таких доказів суд може визнати обставину не вчинення відповідних дій або відсутності події встановленою. Докази подаються сторонами та іншими учасниками справи. Суд не може збирати докази, що стосуються предмета спору, з власної ініціативи, крім витребування доказів судом у випадку, коли він має сумніви у добросовісному здійсненні учасниками справи їхніх процесуальних прав або виконанні обов'язків щодо доказів.
У свою чергу докази відповідно до ст. ст. 76-79 ГПК України повинні бути належними на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення;
Обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування. Докази, одержані з порушенням закону, судом не приймаються;
Достовірними створені (отримані) за відсутності впливу, спрямованого на формування хибного уявлення про обставини справи, які мають значення для справи.
Наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування. Питання про вірогідність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.
Відповідно до норм визначених Кодексом України з процедур банкрутства за результатами судового засідання господарський суд визнає розмір вимог кредиторів, які підлягають включенню до реєстру вимог кредиторів, порядок погашення (задоволення) яких відбувається відповідно до черговості, яка встановлена ст. 64 даного Кодексу.
Відтак, розглянувши заяву кредитора Акціонерного товариства "Банк Інвестицій та заощаджень" (далі - кредитор) про уточнення вимог кредитора до боржника Малого підприємства "Фірма ПТК" у формі Товариства з обмеженою відповідальністю (далі - боржник), а також документи, що їх підтверджують, суд зазначає наступне.
Як вбачається із заяви про уточнення вимог кредитора, у зв'язку із частковим погашенням заборгованості, станом на 18 березня 2021 року загальний розмір вимог кредитора до боржника становить 240 871 515 грн. 64 коп., а саме: 74 812 390 грн. 07 коп. за зобов'язаннями Товариства з обмеженою відповідальністю "Мегаполіс-2012"; 59 765 786 грн. 15 коп. за зобов'язаннями Товариства з обмеженою відповідальністю "ГЕОМАК"; заборгованість боржника за кредитними договорами в розмірі 106 284 931 грн. 42 коп., 8 408 грн. 00 коп. судовий збір.
Щодо розміру вимог кредитора до боржника які підлягають до сплати, суд зазначає наступне.
06 травня 2011 року між Акціонерним товариством "Банк Інвестицій та заощаджень" та Малим підприємством "Фірма ПТК" у формі Товариства з обмеженою відповідальністю, як Позичальником, укладено генеральну мультивалютну кредитну угоди № 3 (далі - Генеральна угода № 3).
Протягом дії Генеральної угоди № 3, в її рамках, укладалися додаткові угоди, які є її невід'ємною частиною.
В рамках генеральної мильтивалютної кредитної угоди № 3 від 06 травня 2011 року укладено: 1. договір № 82/V про відкриття кредитної лінії від 16 травня 2011 року (з усіма додатковими угодами до нього); 2. договір про відкриття кредитної лінії № 82/3/V від 27 серпня 2012 року (з усіма додатковими угодами до нього);
Протягом дії договору № 82/V про відкриття кредитної лінії від 16 травня 2011 року, в його рамках, укладалися додаткові угоди, які є його невід'ємною частиною.
Протягом дії договору про відкриття кредитної лінії № 82/3/V від 27 серпня 2012 року, в його рамках, укладалися додаткові угоди, які є його невід'ємною частиною.
Відповідно до п. 1.2. № 82/V, ліміт Кредитної лінії (гранична сума заборгованості по Кредитній лінії) складає суму 9 247 700 грн. 00 коп.
Відповідно до п. 1.3. Кредитного договору № 82/V, розмір процентів за користування кожним з Кредитів складає 10,5 % (десять цілих п'ять десятих процентів) річних в гривні.
Згідно п. 1.4 Кредитного договору № 82/V, строк дії Кредитної лінії закінчується 31 березня 2020 року.
Відповідно до умов Кредитного договору № 82/V, Боржник не виконав свої зобов'язання перед Кредитором, отримані кредити не повернув, проценти та нараховану пеню не сплатив.
Відповідно до п. 1.2. № 82/3/V, ліміт Кредитної лінії (гранична сума заборгованості по Кредитній лінії) складає суму 120 000 000 грн. 00 коп.
Відповідно до п. 1.3. Кредитного договору № 82/3/V, розмір процентів за користування кожним з Кредитів складає 10,5 % (десять цілих п'ять десятих процентів) річних в гривні.
Згідно п. 1.4 Кредитного договору № 82/3/V, строк дії Кредитної лінії закінчується 31 березня 2020 року.
Відповідно до умов Кредитного договору № 82/3/V, Боржник не виконав свої зобов'язання перед Кредитором, отримані кредити не повернув, проценти та нараховану пеню не сплатив.
За Договором про відкриття кредитної лінії № 82/3/V від 27 серпня 2012 року (з усіма додатковими угодами до нього) наявна заборгованість в розмірі 101 910 997 грн. 44 коп., що включає в себе: прострочену заборгованість за основним зобов'язанням в розмірі 96 041 481 грн. 83 коп.; прострочену заборгованість за процентами за період з червня 2020 по 11 жовтня 2020 року (включно) в розмірі 3 096 418 грн. 83 коп.; пеня в розмірі 2 773 096 грн. 78 коп. (2 508 624 грн. 49 коп. - несплачена пеня за несвоєчасне повернення кредиту; 264 472 грн. 29 коп. - несплачена пеня за несвоєчасне повернення процентів).
За Договором № 82/V про відкриття кредитної лінії від 16 травня 2011 року (з усіма додатковими угодами до нього) наявна заборгованість в розмірі 4 373 933 грн. 98 коп., що включає в себе: прострочену заборгованість за основним зобов'язанням в розмірі 4 106 916 грн. 24 коп.; пеню в розмірі 267 017 грн. 74 коп. (241 551 грн. 94 коп. - несплачена пеня за несвоєчасне повернення кредиту; 25 465 грн. 80 коп. - несплачена пеня за несвоєчасне повернення процентів).
Мале підприємством "Фірма ПТК" у формі Товариства з обмеженою відповідальністю має невиконані зобов'язання перед Акціонерним товариством "Банк Інвестицій та заощаджень" згідно: Договору про відкриття кредитної лінії № 82/V від 16 травня 2011 року в розмірі 4 373 933 грн. 98 коп.; договору про відкриття кредитної лінії № 82/3/V від 27 серпня 2012 року в розмірі 101 910 997 грн. 44 коп., що підтверджується розрахунком заборгованості боржника згідно Договору про відкриття кредитної лінії № 82/V від 16 травня 2011 року, розрахунком заборгованості боржника згідно Договору про відкриття кредитної лінії № 82/3/V від 27 серпня 2012 року станом на 18 березня 2021 року та виписками по особовому рахунку боржника.
Щодо заборгованості Малого підприємства "Фірма ПТК" у формі Товариства з обмеженою відповідальністю, як майнового поручителя.
В силу ст. 3 ЗУ "Про іпотеку", у разі порушення боржником основного зобов'язання відповідно до іпотеки іпотекодержатель має право задовольнити забезпечені нею вимоги за рахунок предмета іпотеки переважно перед іншими особами, права чи вимоги яких на передане в іпотеку нерухоме майно зареєстровані після державної реєстрації іпотеки. Якщо пріоритет окремого права чи вимоги на передане в іпотеку нерухоме майно виникає відповідно до закону, таке право чи вимога має пріоритет над вимогою іпотекодержателя лише у разі його/її виникнення та реєстрації до моменту державної реєстрації іпотеки.
Мале підприємством "Фірма ПТК" у формі Товариства з обмеженою відповідальністю має невиконані зобов'язання перед Акціонерним товариством "Банк Інвестицій та заощаджень" за такими договорами: 1. Іпотечним договором від 27 серпня 2021 року, посвідченим Прискокою І.Г., приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу, зареєстрованого в реєстрі за реєстром № 985; 2. Іпотечним договором від 18 березня 2013 року, посвідченим 18 березня 2013 року Юрченком В.В. приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу, за реєстровим номером 608; 3. Договором застави транспортного засобу № ѕ від 06 квітня 2020 року; 4. Договором застави обладнання № 3/3 від 06 квітня 2020 року;
27 серпня 2012 року між Кредитором, як Іпотекодержателем та Малим підприємством "Фірма ПТК" у формі Товариства з обмеженою відповідальністю, як Іпотекодавцем укладено Іпотечний договір, посвідчений Прискокою І.Г., приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу, зареєстрованого в реєстрі за реєстром № 985 (надалі - Іпотечний договір).
Протягом дії Іпотечного договору укладалися додаткові угоди (договори про внесення змін).
Відповідно до п. 1.1. вказаного Іпотечного договору, Іпотекою за цим Договором забезпечуються всі вимоги іпотекодержателя, що випливають із:
- Генеральної мультивалютної кредитної угоди № 3 від 06 травня 2011року та всіх договорів про відкриття кредитної лінії та кредитних договорів, які укладені та будуть укладені в рамках цієї Генеральної мультивалютної кредитної угоди, в тому числі, але не виключно: Договору про відкриття кредитної лінії № 82/V від 16 травня 2011року, Договору про відкриття мультивалютної кредитної лінії № 82/3/V від 27 серпня 2012року, Договору про відкриття кредитної лінії № 82/5/V від 18 жовтня 2012 року, Договору про відкриття кредитної лінії № 82/14/V від 21 січня 2014року, а також всіх майбутніх додаткових договорів та угод до них (надалі за текстом всі разом - Генеральна мультивалютна кредитна угода-1), укладених між іпотекодержателем та іпотекодавцем, відповідно до умов якої (Генеральної мультивалютної кредитної угоди-1) іпотекодавець зобов'язаний повернути іпотекодержателю кредити, отримані в межах загального ліміту кредитування в сумі 7 000 000,00 (Сім мільйонів) Доларів США 00 центів, в строки, визначені кожним кредитним договором, укладеним в рамках Генеральної мультивалютної кредитної угоди-1, але не пізніше 06 травня 2021 року, сплатити проценти за користування кредитами, наданими в рамках Генеральної мультивалютної кредитної угоди-1, за процентною ставкою, визначеною кожним кредитним договором, укладеним в рамках Генеральної мультивалютної кредитної угоди-1, а також сплатити можливі пені та штрафи у розмірах та на умовах, визначених Генеральною мультивалютною кредитною угодою-1;
- Генеральної мультивалютної кредитної угоди № 7 від 16 серпня 2013 року та всіх договорів про відкриття кредитної лінії та кредитних договорів, які укладені та будуть укладені в рамках цієї Генеральної мультивалютної кредитної угоди, в тому числі, але не виключно: Договору про відкриття мультивалютної кредитної лінії № 130/V від 19 грудня 2013 року, а також всіх майбутніх додаткових договорів та угод до них (надалі за текстом всі разом - Генеральна мультивалютна кредитна угода-2), укладених між іпотекодержателем та Товариством з обмеженою відповідальністю "МЕГАПОЛІС-2012", код ЄДРПОУ 34490843 (надалі - боржник-1), майновим поручителем якого є іпотекодавець, відповідно до умов якої (Генеральної мультивалютної кредитної угоди-2) боржник-1 зобов'язаний повернути іпотекодержателю кредити, отримані в межах загального ліміту кредитування в сумі 5 500 000,00 (П'ять мільйонів п'ятсот тисяч) Доларів США 00 центів, в строки, визначені кожним кредитним договором, укладеним в рамках Генеральної мультивалютної кредитної угоди-2, але не пізніше 16 серпня 2023 року, сплатити проценти за користування кредитами, наданими в рамках Генеральної мультивалютної кредитної угоди-2, за процентною ставкою, визначеною кожним кредитним договором, укладеним в рамках Генеральної мультивалютної кредитної угоди-2, а також сплатити можливі пені та штрафи у розмірах та на умовах, визначених Генеральною мультивалютною кредитною угодою-2;
- Генеральної мультивалютної кредитної угоди № 46 від 28 липня 2016 року та всіх договорів про відкриття кредитної лінії та кредитних договорів, які укладені та будуть укладені в рамках цієї Генеральної мультивалютної кредитної угоди, а також всіх майбутніх додаткових договорів та угод до неї (надалі за текстом всі разом - Генеральна мультивалютна кредитна угода-3), укладених між іпотекодержателем та Товариством з обмеженою відповідальністю "ГЕОМАК", код ЄДРПОУ 40262726 (надалі - боржник-2), майновим поручителем якого є іпотеодавець, відповідно до умов якої (Генеральної мультивалютної кредитної угоди-3) боржник-2 зобов'язаний повернути іпотекодержателю кредити, отримані в межах загального ліміту кредитування в сумі 4 000 000,00 (Чотири мільйони) Доларів США 00 центів, в строки, визначені кожним кредитним договором, укладеним в рамках Генеральної мультивалютної кредитної угоди-3, але не пізніше 28 липня 2026 року, сплатити проценти за користування кредитами, наданими в рамках Генеральної мультивалютної кредитної угоди-3, за процентною ставкою, визначеною кожним кредитним договором, укладеним в рамках Генеральної мультивалютної кредитної угоди-3, а також сплатити можливі пені та штрафи у розмірах та на умовах, визначених Генеральною мультивалютною кредитною угодою-3.
Предметом іпотеки, що є забезпеченням викладених у Кредитних договорах зобов'язань є Мале підприємство "Фірма ПТК" у формі Товариства з обмеженою відповідальністю як Єдиний майновий комплекс по виробництву легко сплавних дисків, за винятком будь - якої заборгованості Іпотекодавця. Що є на момент підписання цього Договору та (або) може виникнути в майбутньому.
Іпотека єдиного майнового (цілісного майнового) комплексу (підприємства) поширюється на все майно Іпотекодавця, що використовується для виробництва легко сплавних дискі, в тому числі на основні фонди, а також цінності, що відображені в балансі, але є власністю Іпотекодавця, та які стануть власністю Іпотекодавця в майбутньому, зокрема: 1) виробничо - промислова, адміністративно - побутова база літ. "П" за адресою: Київська область, Бородянський район, селище міського типу Клавдієво - Тарасове, вул. Гагаріна, буд. 67, загальною площею 3691,6 кв. м..
Відповідно до п. 1.4.1., за домовленістю Сторін, загальна заставна вартість Предмету іпотеки складає 202 989 000 грн. 00 коп. (Договір про внесення змін до Іпотечного договору від 17 березня 2014 року, зареєстровано за № 266).
18 березня 2013 року між Кредитором, як Іпотекодержателем та Малим підприємством "Фірма ПТК" у формі Товариства з обмеженою відповідальністю, як Іпотекодавцем укладено Іпотечний договір, посвідчений 18 березня 2013 року Юрченком В.В. приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу, за реєстровим номером 608.
Протягом дії Іпотечного договору укладалися додаткові угоди (договори про внесення змін).
Відповідно до п. 1.1. Іпотечного договору, Іпотекою за цим Договором забезпечуються всі вимоги іпотекодержателя, що випливають із Договору про відкриття кредитної лінії № 82/3/V від 27 серпня 2012 року, укладеного між іпотекодержателем та іпотекодавцем, відповідно до якого іпотекодержатель відкриває іпотекодавцю кредитну лінію з лімітом заборгованості: 2 171 000,00 Дол. США (два мільйони сто сімдесят одна тисяча доларів США 00 центів); 3 634 905,84 євро (три мільйони шістсот тридцять чотири тисячі дев'ятсот п'ять Євро 84 євроценти); на визначених зазначеним Кредитним договором умовах з нарахуванням процентної ставки, визначеної Кредитним договором, строком погашення 31 березня 2020 року.
Відповідно до п. 1.3. вказаного договору, Предметом іпотеки є нежилі приміщення з №1 по №14 (групи приміщень № 103), з №1 по № 11 (групи приміщень № 104) (в літ. А), загальною площею 238,20 кв.м., що знаходяться за адресою: м. Київ, вулиця Петропавлівська, 15.
Відповідно до п. 1.4. вказаного Іпотечного договору, загальна заставна вартість Предмету іпотеки становить 2 209 400,00 грн.
06 квітня 2020 року між Кредитором, як Заставодержателем та Малим підприємством "Фірма ПТК" у формі Товариства з обмеженою відповідальністю, як Заставодавцем укладено: договір застави транспортного засобу № ѕ .
Відповідно до п. 1.1. Договору застави транспортного засобу № 3/4, заставою за цим Договором забезпечуються всі вимоги Заставодержателя, що випливають із: Генеральної мультивалютної кредитної угоди № 3 від 06 травня 2011року та всіх договорів про відкриття кредитної лінії та кредитних договорів, які укладені та будуть укладені в рамках цієї Генеральної мультивалютної кредитної угоди, а також всіх майбутніх додаткових договорів та угод до них, укладених між Заставодержателем та Заставодавцем, відповідно до умов якої Заставодавець зобов'язаний повернути Заставодержателю кредити, отримані в межах загального ліміту кредитування в сумі 7 000 000,00 Доларів США 00 центів, в строки, визначені кожним кредитним договором, укладеним в рамках Генеральної мультивалютної кредитної угоди-1, але не пізніше 06 травня 2021 року, сплатити проценти за користування кредитами, наданими в рамках Генеральної мультивалютної кредитної угоди, за процентною ставкою, визначеною кожним кредитним договором, укладеним в рамках Генеральної мультивалютної кредитної угоди, а також сплатити можливі пені та штрафи у розмірах та на умовах, визначених Генеральною мультивалютною кредитною угодою;
- Генеральної мультивалютної кредитної угоди № 7 від 16 серпня 2013 року та всіх договорів про відкриття кредитної лінії та кредитних договорів, які укладені та будуть укладені в рамках цієї Генеральної мультивалютної кредитної угоди, в тому числі, але не виключно: Договору про відкриття мультивалютної кредитної лінії № 130/V від 19 грудня 2013 року, а також всіх майбутніх додаткових договорів та угод до них, укладених між заставодержателем та Товариством з обмеженою відповідальністю "МЕГАПОЛІС-2012", код ЄДРПОУ 34490843, майновим поручителем якого є заставодавець, відповідно до умов якої ТОВ "МЕГАПОЛІС-2012" зобов'язаний повернути заставодержателю кредити, отримані в межах загального ліміту кредитування в сумі 5 500 000,00 (П'ять мільйонів п'ятсот тисяч) Доларів США 00 центів, в строки, визначені кожним кредитним договором, укладеним в рамках Генеральної мультивалютної кредитної угоди, але не пізніше 16 серпня 2023 року, сплатити проценти за користування кредитами, наданими в рамках Генеральної мультивалютної кредитної угоди, за процентною ставкою, визначеною кожним кредитним договором, укладеним в рамках Генеральної мультивалютної кредитної угоди, а також сплатити можливі пені та штрафи у розмірах та на умовах, визначених Генеральною мультивалютною кредитною угодою;
- Генеральної мультивалютної кредитної угоди № 46 від 28 липня 2016 року та всіх договорів про відкриття кредитної лінії та кредитних договорів, які укладені та будуть укладені в рамках цієї Генеральної мультивалютної кредитної угоди, а також всіх майбутніх додаткових договорів та угод до неї, укладених між заставодержаьелем та Товариством з обмеженою відповідальністю "ГЕОМАК", код ЄДРПОУ 40262726, майновим поручителем якого є заставодавець, відповідно до умов якої ТОВ "ГЕОМАК" зобов'язаний повернути заставодержателю кредити, отримані в межах загального ліміту кредитування в сумі 4 000 000,00 (Чотири мільйони) Доларів США 00 центів, в строки, визначені кожним кредитним договором, укладеним в рамках Генеральної мультивалютної кредитної угоди-3, але не пізніше 28 липня 2026 року, сплатити проценти за користування кредитами, наданими в рамках Генеральної мультивалютної кредитної угоди, за процентною ставкою, визначеною кожним кредитним договором, укладеним в рамках Генеральної мультивалютної кредитної угоди, а також сплатити можливі пені та штрафи у розмірах та на умовах, визначених Генеральною мультивалютною кредитною угодою.
Відповідно до п. 1.2. Договору застави транспортного засобу № 3/4, в забезпечення виконання зобов'язань за Кредитним договором, вказаних у п. 1.1 цього Договору, Заставодавець надає в заставу Заставодержателю наступний транспортний засіб: легковий автомобіль марки VOLKSWAGEN, модель PASSAT CC, номер шасі (кузова, рами), НОМЕР_1 , реєстраційний № НОМЕР_2 , рік випуску 2010.
Транспортний засіб, знаходиться за адресою: Київська обл., Бородянський р-н, смт. Клавдієво-Тарасове, вул. Гагаріна, 67 та належить Заставодавцю на праві власності.
Згідно п. 1.4. Договору застави транспортного засобу № 3/4, заставна вартість Предмету застави за домовленістю Сторін становить 31 946,93 (тридцять одна тисяча дев'ятсот сорок шість) гривень 93 копійки.
06 квітня 2020 року між Кредитором, як Заставодержателем та Малим підприємством "Фірма ПТК" у формі Товариства з обмеженою відповідальністю , як Заставодавцем укладено: договір застави обладнання № 3/3.
Відповідно до п. 1.2. Договору застави обладнання № 3/3, в забезпечення виконання зобов'язань за Кредитним договором, вказаних у п. 1.1 цього Договору, Заставодавець надає в заставу Заставодержателю належне йому на праві власності обладнання згідно Додатку №1 до даного Договору, що є його невід'ємною частиною.
Згідно п. 1.4. та п. 1.5. Договору застави обладнання № 3/3, на момент укладення цього Договору заставна вартість Предмету застави за домовленістю сторін становить 1 811 973,66 (Один мільйон вісімсот одинадцять тисяч дев'ятсот сімдесят три) гривні 66 копійок. Предмет застави зберігається за адресою: Київська обл., Бородянський р-н, смт. Клавдієво-Тарасове, вул. Гагаріна, 67. Приміщення, у якому зберігається Предмет застави, знаходиться у власності Заставодавця, що підтверджується свідоцтвом від 25.04.2003 року № 1296.
Мале підприємством "Фірма ПТК" у формі Товариства з обмеженою відповідальністю як майновий поручитель за зобов'язаннями Товариства з обмеженою відповідальністю “ГЕОМАК”, має невиконані зобов'язання перед Кредитором в розмірі 59 765 786 грн. 15 коп.
28 липня 2016 року між Акціонерним товариством "Банк Інвестицій та заощаджень", як Кредитором та Товариством з обмеженою відповідальністю "ГЕОМАК", як Позичальником укладено генеральну мультивалютну кредитну угоду № 46 від 28 липня 2016 року (далі - Генеральна угода № 46).
Протягом дії Генеральної угоди № 46, в її рамках, укладалися додаткові угоди, які є її невід'ємною частиною.
В рамках Генеральної угоди № 46 від 28 липня 2016 року, між Кредитором та Товариством з обмеженою відповідальністю "ГЕОМАК" укладено Договір про відкриття мультивалютної кредитної лінії № 173/V від 28 липня 2019 року (надалі - Кредитний договір № 173/V).
Протягом дії Кредитного договору № 173/V, в його рамках, укладалися додаткові угоди, які є його невід'ємною частиною.
Відповідно до п. 1.2. Кредитного договору № 173/V, Ліміт Кредитної лінії (гранична сума заборгованості по Кредитній лінії) складає суму 59 215 500 грн. 00 коп.
Відповідно до п. 1.3. Кредитного договору № 173/V, розмір процентів за користування кожним з Кредитів складає 10,5 % (десять цілих п'ять десятих процентів) річних в гривні.
Згідно п. 1.4 Кредитного договору № 173/V, строк дії Кредитної лінії закінчується 31 березня 2020 року.
Відповідно до умов Кредитного договору № 173/V, Товариство з обмеженою відповідальністю "ГЕОМАК" не виконало свої зобов'язання перед Кредитором, отримані кредити не повернуло, проценти та нараховану пеню не сплатило.
Ухвалою Господарського суду Рівненської області від 21 травня 2020 року відкрито провадження у справі № 918/420/20 про визнання банкрутом Товариства з обмеженою відповідальністю "ГЕОМАК" (35603, Рівненська область, місто Дубно, вул. Данила Галицького 1, код ЄДРПОУ 40262726).
Ухвалою Господарського суду Рівненської області від 07 липня 2020 року визнано вимоги кредитора АТ "Банк Інвестицій та заощаджень" до Товариства з обмеженою відповідальністю "ГЕОМАК" в загальному розмірі 63 625 613 грн. 05 коп.
Постановою Господарського суду Рівненської області від 27 серпня 2020 року, визнано банкрутом Товариство з обмеженою відповідальністю "ГЕОМАК" та встановлено, що строк виконання всіх грошових зобов'язань вважати таким, що настав 27 серпня 2020 року.
Станом на 18 березня 2021 року заборгованість Товариства з обмеженою відповідальністю "ГЕОМАК" за Договором про відкриття мультивалютної кредитної лінії № 173/V від 28 липня 2016 року становить 59 761 582 грн. 15 коп.
Станом на 18 березня 2021 року загальна заборгованість Товариства з обмеженою від повільністю "ГЕОМАК" перед АТ "Банк Інвестицій та заощаджень" становить 59 761 582 грн. 15 коп., 4 204 грн. 00 коп. судовий збір, разом 59 765 786 грн. 15 коп.
Мале підприємством "Фірма ПТК" у формі Товариства з обмеженою відповідальністю як майновий поручитель за зобов'язаннями Товариства з обмеженою від повільністю "МЕГАПОЛІС-2012", має невиконані зобов'язання перед Кредитором в розмірі 74 812 390 грн. 07 коп.
16 серпня 2013 року між АТ "Банк Інвестицій та заощаджень", як Кредитором та Товариством з обмеженою від повільністю "МЕГАПОЛІС-2012", як Позичальником укладено Генеральну мультивалютну кредитну угоду № 7 від 16 серпня 2013 року (далі - Генеральна угода № 7).
Протягом дії Генеральної угоди № 7, в її рамках, укладалися додаткові угоди, які є її невід'ємною частиною.
В рамках Генеральної угоди № 7, між Кредитором та Товариством з обмеженою відповідальністю "МЕГАПОЛІС-2012" укладено договір № 130/V про відкриття кредитної лінії від 19 грудня 2013 року (далі - Кредитний договір № 130/V).
Протягом дії Кредитного договору № 130/V, в його рамках, укладалися додаткові угоди, які є його невід'ємною частиною.
Відповідно до п. 1.2. Кредитного договору № 130/V, ліміт Кредитної лінії (гранична сума заборгованості по Кредитній лінії) складає суму 72 308 639 грн. 21 коп.
Відповідно до п. 1.3. Кредитного договору № 130/V, розмір процентів за користування кожним з Кредитів складає 10,5 % (десять цілих п'ять десятих процентів) річних в гривні.
Згідно п. 1.4 Кредитного договору № 130/V, строк дії Кредитної лінії закінчується 31 березня 2020 року.
Відповідно до умов Кредитного договору № 130/V, Товариство з обмеженою відповідальністю "Мегаполіс-2012" не виконало свої зобов'язання перед Кредитором, отримані кредити не повернуло, проценти та нараховану пеню не сплатило.
Ухвалою Господарського суду Рівненської області від 02 червня 2020 року відкрито провадження у справі № 918/402/20 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Мегаполіс-2012" (33009, м. Рівне, провул. Робітничий, 1, код ЄДРПОУ 34490843).
Ухвалою Господарського суду Рівненської області від 31 серпня 2020 року визнано грошові вимоги кредитора Акціонерного товариства "Банк Інвестицій та заощаджень" (04119, м. Київ, вул. Юрія Іллєнка 83-Д, код 33695095) до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Мегаполіс-2012" (33009, м. Рівне, провул. Робітничий, 1, код ЄДРПОУ 34490843) станом на 02 червня 2020 року в загальному розмірі 79 980 104 грн. 10 коп.
Станом на 18 березня 2021 року заборгованість Товариства з обмеженою відповідальністю "МЕГАПОЛІС-2012" за Договором № 130/V про відкриття кредитної лінії від 19 грудня 2013 року становить 74 812 390 грн. 07 коп.
Окрім того, суд зазначає, що згідно повідомлення ліквідатора боржника щодо розгляду заявлених вимог, вимоги Акціонерного товариства "Банк Інвестицій та заощаджень" до боржника, визнаються останнім повністю.
Згідно ч. 1 ст. 77 ГПК України обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.
Поняття і види доказів викладені у статті 73 ГПК України, згідно якої доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Ці дані встановлюються такими засобами: письмовими, речовими і електронними доказами; висновками експертів; показаннями свідків.
Кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. У разі посилання учасника справи на не вчинення іншим учасником справи певних дій або відсутність певної події, суд може зобов'язати такого іншого учасника справи надати відповідні докази вчинення цих дій або наявності певної події. У разі ненадання таких доказів суд може визнати обставину не вчинення відповідних дій або відсутності події встановленою. Докази подаються сторонами та іншими учасниками справи. Суд не може збирати докази, що стосуються предмета спору, з власної ініціативи, крім витребування доказів судом у випадку, коли він має сумніви у добросовісному здійсненні учасниками справи їхніх процесуальних прав або виконанні обов'язків щодо доказів (ст. 74 ГПК України).
Згідно з ст. 76 ГПК України належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення.
Частиною 1 статті 77 ГПК України передбачено, що обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.
У відповідності до ст. 78 ГПК України, достовірними є докази, на підставі яких можна встановити дійсні обставини справи.
Достатніми є докази, які у своїй сукупності дають змогу дійти висновку про наявність або відсутність обставин справи, які входять до предмета доказування (ст. 79 ГПК України).
Відповідно до ст. 86 ГПК України, суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об'єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також достатність і взаємний зв'язок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).
Отже, зважаючи на вище викладене, грошові вимоги Акціонерного товариства "Банк Інвестицій та заощаджень" боржника підтверджені належними та допустимими доказами, а відтак, зазначені вимоги визнаються судом в повному обсязі та підлягають визнанню відповідно до ст. 60 Кодексу України з процедур банкрутства.
Відповідно до частини п'ятої статті 240 Господарського процесуального кодексу України датою ухвалення рішення є дата його проголошення (незалежно від того, яке рішення проголошено - повне чи скорочене). Датою ухвалення рішення, ухваленого за відсутності учасників справи, є дата складення повного судового рішення.
Керуючись статтями 2, 12, 60, 64 Кодексу України з процедур банкрутства, статтями 232-235 Господарського процесуального кодексу України, суд -
1. Заяву Акціонерного товариства "Банк Інвестицій та заощаджень" про уточнення вимог кредитора до боржника Малого підприємства "Фірма ПТК" у формі Товариства з обмеженою відповідальністю - задовольнити.
2. Визнати вимоги Акціонерного товариства "Банк Інвестицій та заощаджень" до банкрута - Малого підприємства "Фірма ПТК" у формі Товариства з обмеженою відповідальністю в сумі 240 871 515 (двісті сорок мільйонів вісімсот сімдесят одна тисяча п'ятсот п'ятнадцять) грн. 64 коп., а саме:
- включити до реєстру вимог кредиторів позачергово забезпечені заставою вимоги Акціонерного товариства "Банк Інвестицій та заощаджень" (код ЄДРПОУ 33695095 місцезнаходження: 04119 вул. Юрія Іллєнка, 83-Д, м. Київ) до Малого підприємства "Фірма ПТК" у формі Товариства з обмеженою відповідальністю (ідентифікаційний код юридичної особи: 21569230, місцезнаходження: 33028, м. Рівне, вул. Драгоманова, 27) в розмірі 207 042 320 (двісті сім мільйонів сорок дві тисячі триста двадцять) грн. 59 коп., що становлять заставну вартість предмета застави та іпотеки за: Договором застави транспортного засобу № ѕ від 06 квітня 2020 року; Договором застави обладнання № 3/3 від 06 квітня 2020 року; Іпотечним договором від 18 березня 2013 року № 608; Іпотечним договором від 27.08.2012 року, № 985;
- включити до реєстру вимог кредиторів поточні вимоги Акціонерного товариства "Банк Інвестицій та заощаджень" (код ЄДРПОУ 33695095 місцезнаходження: 04119 вул. Юрія Іллєнка, 83-Д, м. Київ) до Малого підприємства "Фірма ПТК" у формі Товариства з обмеженою відповідальністю (ідентифікаційний код юридичної особи: 21569230, місцезнаходження: 33028, м. Рівне, вул. Драгоманова, 27) в розмірі 33 820 787 (тридцять три мільйони вісімсот двадцять тисяч сімсот вісімдесят сім) грн. 05 коп.;
- включити до реєстру вимог кредиторів витрати Акціонерного товариства "Банк Інвестицій та заощаджень" (код ЄДРПОУ 33695095 місцезнаходження: 04119 вул. Юрія Іллєнка, 83-Д, м. Київ) по сплаті судового збору за подання заяви кредитора з вимогами до боржника в загальному розмірі 8 408 (вісім тисяч чотириста вісім) грн. 00 коп.
3. Зобов'язати ліквідатора привести реєстр вимог кредиторів у відповідність до п. 2 даної ухвали суду.
Ухвала набирає законної сили негайно після її оголошення. Ухвали, постановлені судом поза межами судового засідання або в судовому засіданні у разі неявки всіх учасників справи, розгляду справи без повідомлення (виклику) учасників справи, набирають законної сили з моменту їх підписання суддею (суддями).
Ухвала може бути оскаржена до Північно-західного апеляційного господарського суду, через місцевий суд, що її постановив, протягом десяти днів з дня її проголошення. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.
Веб-адреса сторінки на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет, за якою учасники справи можуть отримати інформацію по справі, що розглядається: http://rv.arbitr.gov.ua.год.
Суддя Войтюк В.Р.