Ухвала від 13.04.2021 по справі 904/6735/20

УКРАЇНА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49027

E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63

УХВАЛА

про результати розгляду заяви

конкурсного кредитора про грошові

вимоги до боржника у справі про банкрутство

13.04.2021м. ДніпроСправа № 904/6735/20

за заявою Акціонерного товариства Комерційний банк "ПРИВАТБАНК", м. Київ

до боржника Приватного акціонерного товаритсва "НАСІННЕВЕ", м. Дніпро

про визнання грошових вимог

Суддя Мартинюк С.В.

за участю секретаря судового засідання Кучма Т.В.

Представники:

Від ініціюючого кредитора: Волова О.В., дов. №08/01-19-1 від 08.01.2019 адвокат

Від боржника: Сидоренко Р.В., дов. від 25.03.2020, юрисконсульт

Від розпорядника майна ПрАТ "Насінневе": Попов Д.О., дов. від 21.01.2020, адвокат

Від ТОВ "ДУКЛА": Целік В.В. дов. від 16.07.2019 адвокат

Від ТОВ "Консалтингова компанія "Агроцентр-Україна": не з'явився;

Від ТОВ "Агрофірма ім. М.О. Посмітного": не з'явився;

Від ТОВ "ПРИВАТ-АЛЬЯНС": Демченко С.В., дов. від 01.12.2020, адвокат

Від ТОВ "Білозірське-Агро":

Від ТОВ "Новоселівка-Агро":

Від ТОВ "Машівка-Агро-Альянс":

Від ТОВ "Слобожанське-Агро":

Від ТОВ "Приват-Агро 2": не з'явився;

Від ТОВ "Дніпровський елеватор": Демченко С.В., ордер серія АЕ №1058079 від 26.02.2021 адвокат

Від ТОВ "Лада Фінанс": не з'явився;

Від ТОВ "Бірум": не з'явився;

Від ТОВ "ЦУКОРПРОМ": Демченко С.В., ордер серія АЕ №1057321 від 24.02.2021 адвокат

Від ТОВ "Кам'янський елеватор": не з'явився;

Від ГУ ПФУ в Дніпропетровській області: не з'явився;

Від АТ КБ "ПРИВАТБАНК": Труфанова О.С., дов. №4532-К-Н-О від 30.10.2020 адвокат

ВСТАНОВИВ:

15.12.2020 Приватне акціонерне товариство "Страхова компанія "Інгосстрах" звернулось до Господарського суду Дніпропетровської області із заявою про порушення провадження у справі про банкрутство Приватного акціонерного товариства "Насінневе" на підставі ст. 34 Кодексу України з процедур банкрутства.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 17.12.2020 прийнято заяву Приватного акціонерного товариства "Страхова компанія "Інгосстрах" про відкриття провадження у справі про банкрутство Приватного акціонерного товариства "Насінневе" до розгляду в підготовчому засіданні на 28.12.2020.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 25.01.2021 відкрито провадження у справі №904/6735/20 за заявою Приватного акціонерного товариства "Страхова компанія "Інгосстрах" (49100, Дніпропетровська область, м. Дніпро, узвіз Кодацький, б. 2; ідентифікаційний код 33248430) про визнання банкрутом Приватного акціонерного товариства "НАСІННЕВЕ" (49005, Дніпропетровська область, м. Дніпро, пр. Дмитра Яворницького, буд. 12, каб. 15; ідентифікаційний номер юридичної особи 00387080). Призначено розпорядником майна боржника - Приватного акціонерного товариства “НАСІННЕВЕ” арбітражного керуючого Чичву Олега Сергійовича.

25.01.2021 на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України в мережі інтернет Господарським судом Дніпропетровської області здійснено офіційне оприлюднення повідомлення про порушення провадження у справі про банкрутство Приватного акціонерного товариства “НАСІННЕВЕ”, №65802.

26.02.2021 до суду від Акціонерного товариства Комерційний банк "ПРИВАТБАНК" надійшла заява про визнання конкурсних грошових вимог до боржника у розмірі 367 734 457, 51 грн. та судового збору у розмірі 4 540, 00 грн.

Ухвалою господарського суду від 26.02.2021 заяву Акціонерного товариства Комерційний банк "ПРИВАТБАНК" до боржника Приватного акціонерного товариства “НАСІННЕВЕ” про визнання грошових вимог у розмірі 367 734 457, 51 грн. та судового збору у розмірі 4 540, 00 грн. по справі про банкрутство №904/6735/20 прийнято до розгляду в попередньому судовому засіданні на 16.03.2021.

В підготовчому судовому засіданні 16.03.2021 оголошувалась перерва до 13.04.2021, грошові вимоги Акціонерного товариства Комерційний банк "ПРИВАТБАНК" відкладено.

02.03.2021 до господарського суду надійшло повідомлення розпорядника майна про розгляд грошових вимог кредитора Акціонерного товариства Комерційний банк "ПРИВАТБАНК", які розпорядником майна визнано повністю.

09.04.2021 до господарського суду від АТ КБ "Приватбанк" надійшли додаткові пояснення по справі.

Дослідивши матеріали справи, заслухавши присутніх в судовому засіданні 13.04.2021 учасників справи, встановлено наступне.

28.10.2016 між Публічним акціонерним товариством комерційний банк "ПРИВАТБАНК" (далі - позивач) і Приватним акціонерним товариством "НАСІННЕВЕ" (далі - відповідач) укладений кредитний договір № DNHSLON06918 (далі - Договір), за умовами п. 1.1 якого банк за наявності вільних грошових коштів зобов'язується надати позичальнику кредит у формі згідно з п. А.1 цього договору з лімітом і на цілі, зазначені у п. А2 цього договору, не пізніше 5 днів з моменту, зазначеного у третьому абзаці п. 2.1.2 цього договору, в обмін на зобов'язання позичальника з повернення кредиту, сплати процентів, винагороди в обумовлені цим договором терміни.

Пунктом А.2 Договору передбачено, що ліміт цього договору становить 320 000 000,00 грн. на реструктуризацію діючих кредитів, для сплати за реєстрацію предметів застави у Державному реєстрі обтяжень рухомого майна, на сплату судових витрат.

За умовами п. А.6 Договору за користування кредитом позичальник сплачує проценти в розмірі 10,5% річних.

За змістом п. А.3 Договору термін повернення кредиту згідно з Графіком зменшення поточного ліміту (Додаток № 1 до Договору).

Платежі згідно з Графіком погашення кредиту підлягають оплаті в повному розмірі. Часткові платежі без попереднього узгодження з банком не допускаються. Платіж згідно з Графіком погашення кредиту вважається здійсненим у встановлений термін, якщо сума платежу в повному розмірі надійшла на рахунок у банку не пізніше дати, зазначеної в Графіку погашення кредиту (пункти 1, 2 Додатку № 1 до Договору).

Згідно з п. А.7 Договору у випадку порушення позичальником будь-якого грошового зобов'язання позичальник сплачує банку проценти за користування кредитом у розмірі 10,5% річних від суми залишку непогашеної заборгованості.

Відповідно до п. А.8 Договору датою сплати процентів є 25-е число щоквартально, починаючи з 25.01.2017, якщо інше не передбачене п. 7.3 цього договору. У випадку несплати процентів у зазначений термін вони вважаються простроченими.

13.12.2016 між сторонами укладено договір про внесення змін до кредитного договору №DNHSLON06918 від 28.10.2016 (далі - договір про внесення змін), яким зміст кредитного договору було викладено у новій редакції, та виключено умови щодо прав банку вимагати від позичальника дострокового повернення кредиту, сплати відсотків та інших платежів у разі невиконання або неналежного виконання останнім зобов'язань за кредитним договором; щодо форми відсоткової ставки та порядку її зміни; щодо права банку на договірне списання коштів з рахунків позичальника в рахунок погашення заборгованості за кредитним договором; щодо черговості зарахування коштів на погашення заборгованості; щодо порядку зміни та розірвання кредитного договору; змінено строки нарахування неустойки за порушення умов договору та строки позовної давності; в повному обсязі було виключено відповідальність позичальника за невиконання або неналежне виконання зобов'язань за кредитним договором.

Зобов'язання, передбачені п.1.1 Договору, банк виконав в повному обсязі, що підтверджується меморіальним ордером №7207261 від 28.10.2016.

Внаслідок прострочення зобов'язання у відповідача обліковується заборгованість за кредитом у розмірі 311 545 150,17 грн. і заборгованість за відсотками за користування кредитом у розмірі 20 868 354,49 грн.

Рішенням господарського суду від 11.09.2018 по справі №904/1526/18 присуджено до стягнення з Приватного акціонерного товариства "НАСІННЕВЕ" на користь Акціонерного товариства комерційний банк "ПРИВАТБАНК" заборгованість за кредитом у розмірі 311 545 150,17 грн., заборгованість за відсотками за користування кредитом у розмірі 20 868 354,49 грн., витрати по сплаті судового збору в розмірі 616 700, 00 грн.

Згідно ч. 4 ст. 75 Господарського процесуального кодексу України обставини, встановлені рішенням суду в господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, не доказуються при розгляді іншої справи, у якій беруть участь ті самі особи або особа, стосовно якої встановлено ці обставини, якщо інше не встановлено законом.

Загальний залишок процентів на залишок простроченої заборгованості за період з 28.10.2016 по 24.01.2021 складає 55572607,34 грн.

Якщо у зобов'язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін) (ст. 530 Цивільного кодексу України).

Частиною 1 статті 193 Господарського кодексу України зафіксовано, що суб'єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов'язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору.

Доказів повного розрахунку сторонами не надано.

За змістом положень статті 1 Кодексу України з процедур банкрутства конкурсними кредиторами є кредитори за вимогами до боржника, що виникли до відкриття провадження у справі про банкрутство і виконання яких не забезпечено заставою майна боржника

Згідно ч.1 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства конкурсні кредитори за вимогами, що виникли до дня відкриття провадження у справі про банкрутство, зобов'язані подати до господарського суду письмові заяви з вимогами до боржника, а також документи, що їх підтверджують, протягом 30 днів з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство.

Відлік строку на заявлення грошових вимог кредиторів до боржника починається з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство.

За змістом частини 1 статті 64 Кодексу України з процедур банкрутства кошти, одержані від продажу майна банкрута, спрямовуються на задоволення вимог кредиторів у порядку, встановленому цим Кодексом. При цьому:

1) у першу чергу задовольняються: вимоги щодо виплати заборгованості із заробітної плати працюючим та звільненим працівникам банкрута, грошові компенсації за всі невикористані дні щорічної відпустки та додаткової відпустки працівникам, які мають дітей, інші кошти, належні працівникам у зв'язку з оплачуваною відсутністю на роботі (оплата часу простою не з вини працівника, гарантії на час виконання державних або громадських обов'язків, гарантії і компенсації при службових відрядженнях, гарантії для працівників, які направляються для підвищення кваліфікації, гарантії для донорів, гарантії для працівників, які направляються на обстеження до медичного закладу, соціальні виплати у зв'язку з тимчасовою втратою працездатності за рахунок коштів підприємства тощо), а також вихідна допомога, належна працівникам у зв'язку з припиненням трудових відносин, та нараховані на ці суми страхові внески на загальнообов'язкове державне пенсійне страхування та інше соціальне страхування, у тому числі відшкодування кредиту, отриманого на ці цілі; вимоги щодо виплати заборгованості із компенсації збитків, завданих Державному бюджету України внаслідок виконання рішень Європейського суду з прав людини, постановлених проти України; вимоги кредиторів за договорами страхування; витрати, пов'язані з провадженням у справі про банкрутство в господарському суді; витрати кредиторів на проведення аудиту, якщо аудит проводився за рішенням господарського суду за рахунок їхніх коштів;

2) у другу чергу задовольняються: вимоги із зобов'язань, що виникли внаслідок заподіяння шкоди життю та здоров'ю громадян, шляхом капіталізації у ліквідаційній процедурі відповідних платежів, у тому числі до Фонду соціального страхування України за громадян, які застраховані в цьому фонді, у порядку, встановленому Кабінетом Міністрів України, зобов'язань із сплати страхових внесків на загальнообов'язкове державне пенсійне страхування та інше соціальне страхування, крім вимог, задоволених позачергово, з повернення невикористаних коштів Фонду соціального страхування України, а також вимоги громадян - довірителів (вкладників) довірчих товариств або інших суб'єктів підприємницької діяльності, які залучали майно (кошти) довірителів (вкладників);

3) у третю чергу задовольняються: вимоги щодо сплати податків і зборів (обов'язкових платежів); вимоги центрального органу виконавчої влади, що здійснює управління державним резервом;

4) у четверту чергу задовольняються вимоги кредиторів, не забезпечені заставою;

5) у п'яту чергу задовольняються вимоги щодо повернення внесків членів трудового колективу до статутного капіталу підприємства;

6) у шосту чергу задовольняються інші вимоги.

Зазначені вимоги є конкурсними, оскільки виникли до дати відкриття провадження у справі про банкрутство.

З огляду на обґрунтованість вимог Акціонерного товариства Комерційний банк "ПРИВАТБАНК" , яка подана до господарського суду в межах строку, визначеного приписами ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства, господарський суд, дійшов висновку щодо наявності підстав для визнання його конкурсним кредитором з грошовими вимогами до Приватного акціонерного товариства "Насінневе" на суму 367 734 457,51 грн. та 4540,00 грн. витрат по сплаті судового збору, яка підлягає погашенню у наступному порядку:

- 1 черга - 4 540, 00 грн. (витрати по сплаті судового збору);

- 4 черга - 367 734 457,51 грн. (заборгованість).

Керуючись ст.ст. 2, 73-74, 76-79, 86, 91, 234-235 Господарського процесуального кодексу України, ст.ст. 45, 64 Кодексу України з процедур банкрутства, суд

УХВАЛИВ:

Визнати грошові вимоги Акціонерного товариства Комерційний банк "ПРИВАТБАНК" до Приватного акціонерного товариства "НАСІННЕВЕ" (49005, Дніпропетровська область, м. Дніпро, пр. Дмитра Яворницького, буд. 12, каб. 15; ідентифікаційний номер юридичної особи 00387080) на суму 4 540, 00 грн. (судовий збір) - 1 черга задоволення вимог кредиторів, на суму 367 734 457,51 грн. (заборгованість) - 4 черга задоволення вимог кредиторів.

Ухвала набирає законної сили - 13.04.2021 та може бути оскаржена в порядку, передбаченому статтями 256, 257 Господарського процесуального кодексу України, з урахуванням підпункту 17.5 пункту 17 Розділу XI Перехідних положень ГПК України, до Центрального апеляційного господарського суду через Господарський суд Дніпропетровської області шляхом подачі апеляційної скарги протягом 10 днів з дня набрання ухвалою законної сили.

Суддя С.В. Мартинюк