Ухвала від 13.04.2021 по справі 904/6735/20

УКРАЇНА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49027

E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63

УХВАЛА

про результати розгляду заяви

конкурсного кредитора про грошові

вимоги до боржника у справі про банкрутство

13.04.2021м. ДніпроСправа № 904/6735/20

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "ЦУКОРПРОМ", м. Дніпро

до боржника Приватного акціонерного товариства "НАСІННЕВЕ", м. Дніпро

про визнання грошових вимог

Суддя Мартинюк С.В.

за участю секретаря судового засідання Кучма Т.В.

Представники:

Від ініціюючого кредитора: Волова О.В., дов. №08/01-19-1 від 08.01.2019 адвокат

Від боржника: Сидоренко Р.В., дов. від 25.03.2020, юрисконсульт

Від розпорядника майна ПрАТ "Насінневе": Попов Д.О., дов. від 21.01.2020, адвокат

Від ТОВ "ДУКЛА": Целік В.В. дов. від 16.07.2019 адвокат

Від ТОВ "Консалтингова компанія "Агроцентр-Україна": не з'явився;

Від ТОВ "Агрофірма ім. М.О. Посмітного": не з'явився;

Від ТОВ "ПРИВАТ-АЛЬЯНС": Демченко С.В., дов. від 01.12.2020, адвокат

Від ТОВ "Білозірське-Агро":

Від ТОВ "Новоселівка-Агро":

Від ТОВ "Машівка-Агро-Альянс":

Від ТОВ "Слобожанське-Агро":

Від ТОВ "Приват-Агро 2": не з'явився;

Від ТОВ "Дніпровський елеватор": Демченко С.В., ордер серія АЕ №1058079 від 26.02.2021 адвокат

Від ТОВ "Лада Фінанс": не з'явився;

Від ТОВ "Бірум": не з'явився;

Від ТОВ "ЦУКОРПРОМ": Демченко С.В., ордер серія АЕ №1057321 від 24.02.2021 адвокат

Від ТОВ "Кам'янський елеватор": не з'явився;

Від ГУ ПФУ в Дніпропетровській області: не з'явився;

Від АТ КБ "ПРИВАТБАНК": Труфанова О.С., дов. №4532-К-Н-О від 30.10.2020 адвокат

ВСТАНОВИВ:

15.12.2020 Приватне акціонерне товариство "Страхова компанія "Інгосстрах" звернулось до Господарського суду Дніпропетровської області із заявою про порушення провадження у справі про банкрутство Приватного акціонерного товариства "Насінневе" на підставі ст. 34 Кодексу України з процедур банкрутства.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 17.12.2020 прийнято заяву Приватного акціонерного товариства "Страхова компанія "Інгосстрах" про відкриття провадження у справі про банкрутство Приватного акціонерного товариства "Насінневе" до розгляду в підготовчому засіданні на 28.12.2020.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 25.01.2021 відкрито провадження у справі №904/6735/20 за заявою Приватного акціонерного товариства "Страхова компанія "Інгосстрах" (49100, Дніпропетровська область, м. Дніпро, узвіз Кодацький, б. 2; ідентифікаційний код 33248430) про визнання банкрутом Приватного акціонерного товариства "НАСІННЕВЕ" (49005, Дніпропетровська область, м. Дніпро, пр. Дмитра Яворницького, буд. 12, каб. 15; ідентифікаційний номер юридичної особи 00387080). Призначено розпорядником майна боржника - Приватного акціонерного товариства “НАСІННЕВЕ” арбітражного керуючого Чичву Олега Сергійовича.

25.01.2021 на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України в мережі інтернет Господарським судом Дніпропетровської області здійснено офіційне оприлюднення повідомлення про порушення провадження у справі про банкрутство Приватного акціонерного товариства “НАСІННЕВЕ”, №65802.

19.02.2021 до суду від Товариства з обмеженою відповідальністю "ЦУКОРПРОМ" надійшла заява про визнання конкурсних грошових вимог до боржника у розмірі 9 910 921,89 грн. та судового збору у розмірі 4 540, 00 грн.

Ухвалою господарського суду від 22.02.2021 заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "ЦУКОРПРОМ" до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю “НАСІННЕВЕ” про визнання грошових вимог у розмірі 9 910 921,89 грн. та судового збору у розмірі 4 540, 00 грн. по справі про банкрутство №904/6735/20 прийнято до розгляду в попередньому судовому засіданні на 16.03.2021.

В підготовчому судовому засіданні 16.03.2021 оголошувалась перерва до 13.04.2021, грошові вимоги ТОВ "Цукорпром" відкладено.

23.03.2021 до господарського суду надійшло повідомлення розпорядника майна про розгляд грошових вимог кредитора ТОВ "Цукорпром", які розпорядником майна визнано повністю.

Дослідивши матеріали справи, заслухавши присутніх в судовому засіданні 13.04.2021 учасників справи, встановлено наступне.

01.01.2017 між ТОВ «КОНСАЛТИНГОВА КОМПАНІЯ «АГРОЦЕНТР-УКРАЇНА» та

«НАС1ННЕВЕ» було укладено Договір №12/17СБ про надання послуг, відповідно до якого ТОВ «КОНСАЛТИНГОВА КОМПАНІЯ «АГРОЦЕНТР-УКРАЇНА» надало Боржнику наступні послуги:

- Консультаційні послуги щодо безпеки на суму 32372,56 грн. з ПДВ, що підтверджується Актом здачі-приймання робіт (надання послуг) №628 від 31.12.2017.

- Консультаційні послуги щодо безпеки на суму 11367,12 грн. з ПДВ вщо підтверджується Актом здачі-приймання робіт (надання послуг) №14 від 02.01.2018.

Відповідно до п. 5.3 Договору №12/17СБ від 01.01.2017 Замовник здійснює розрахунки за надані Виконавцем послуги щомісяця не пізніше 10-го числа місяця наступного за звітним.

11.10.2018 між ТОВ «КОНСАЛТИНГОВА КОМПАНІЯ «АГРОЦЕНТР-УКРАЇНА" та ТОВ «Дніпровський елеватор" укладено Договір про відступлення права вимоги №11/10/2018НС на підставі якого ТОВ "КК"Агроцентр-Україна" передало ТОВ «Дніпровський елеватор" право вимоги до Боржника у розмірі 43739,68 грн. за Договором №12/17СБ від 01.01.2017.

03.11.2020 між ТОВ «Дніпровський елеватор" та ТОВ "Дніпро-Сіті-Естейт" укладено Договір №03/11-2020 про відступлення права вимог, відповідно до умов якого ТОВ "Дніпровський елеватор" відступило ТОВ «Дніпро-Сіті-Естейт» право вимоги до ПрАт "Насінневе" що виникло на підставі Договору відступлення права вимоги №11/10/2018НС від 11.10.2018 в сумі 43739,68 грн..

24.12.2020 між ТОВ "Дніпро-Сіті-Естейт" та ТОВ "Цукорпром" укладено договір №№24/12/2020ЦП про відступлення права вимоги, відповідно до умов якого ТОВ "Дніпро-Сіті-Естейт" передало до ТОВ «Цукорпром» право вимоги до ПРАТ «Насінневе» в тому числі 43 739,68 грн. за Договором №11/10/2018НС від 11.10.2018.

Відповідно до Договору про надання поворотної безвідсоткової фінансової допомоги №28-11/17НАС від 28.11.2017 ТОВ «ЦУКОРПРОМ» надало ПрАТ «НАСІННЕВЕ» поворотну безвідсоткову фінансову допомогу у розмірі 41626120,00 грн., що підтверджується: платіжним дорученням №540 від 28.11.2017 на суму 12726120,00 грн. платіжним дорученням №537 від 28.11.2017 на суму 14000000,00 грн. платіжним дорученням №539 від 28.11.2017 на суму 14000000,00 грн., платіжним дорученням №543 від 28.11.2017 на суму 900000,00 грн.

ПрАТ «НАСІННЕВЕ» частково повернуло суму поворотної фінансової допомоги, а саме: 18.12.2017 в сумі 76000,00 грн. згідно платіжного доручення №3001560250; 15.12.2017 в сумі 50000,00 грн. згідно платіжного доручення №3001560245; 18.12.2017 в сумі 25000,00 грн. згідно платіжного доручення №3001560251; 20.12.2017 в сумі 550000,00 грн. згідно платіжного доручення №3001560271; 21.12.2017 в сумі 250000,00 грн. згідно платіжного доручення №3001560287; 21.12.2017 в сумі 250000,00 грн. згідно платіжного доручення №3001560286; 27.12.2017 в сумі 20000,00 грн. згідно платіжного доручення №3001560340; 10.01.2018 в сумі 700000,00 грн. згідно платіжного доручення №3001560498; всього повернуто 1 921 000 грн.

02.12.2019р. до ТОВ "ДНІПРОВСЬКИЙ ЕЛЕВАТОР" від ТОВ «ЦУКОРПРОМ» перейшло право вимоги ПАТ «Насінневе» за Договором про відступлення права вимоги № 148195ЦП/ДЕ від 02.12.2019р. на загальну суму 39705120,00 грн. згідно з Договором про надання поворотної безвідсоткової фінансової допомоги №28-11/17НАС від 28.11.2017.

В подальшому ТОВ «ДНІПРОВСЬКИЙ ЕЛЕВАТОР» та ПРАТ «НАСІННЕВЕ» здійснили зарахування зустрічних однорідних вимог, у зв'язку з чим сума боргу за Договором відступлення права вимоги № 148195ЦП/ДЕ від 02.12.2019 зменшилась на 13677740,54 грн..

Відповідно до Договору №03/11-2020 про відступлення права вимоги від 03.11.2020, ТОВ «ДНІПРОВСЬКИЙ ЕЛЕВАТОР» відступило на користь ТОВ «ДНІПРО-СІТІ ЕСТЕЙТ» право вимоги до ПрАТ «НАСІННЕВЕ», що виникло на підставі Договору відступлення права вимоги № 148195ЦП/ДЕ від 02.12.201 частково в сумі 9705120,00 грн.

На підставі Договору №24/12/2020ЦП про відступлення права вимоги від 24.12.2020, ТОВ «ДНІПРО-СІТІ-ЕСТЕЙТ» передало до ТОВ «ЦУКОРПРОМ» право вимоги до ПРАТ «НАСШНЕВЕ» в тому числі на 9705120,00 гри, з Договором 148195ЦП/ДЕ від 02.12.2019.

Таким чином, загальний розмір заборгованості ПРАТ «Насінневе» перед ТОВ «Цукорпром» складає 9748859.68 грн.

Листом від 30.12.2020 ПрАТ "Насінневе" підтвердило заборгованість у розмірі 9748859.68 грн.

Відповідно до ст. 526 ЦК України зобов'язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

Згідно зі ст.612 ЦК України боржник вважається таким, що прострочив, якщо він не приступив до виконання зобов'язання або не виконав його у строк, встановлений договором або законом.

Частиною 1 ст.512 ЦК України передбачено, що кредитор у зобов'язанні може бути замінений іншою особою, зокрема, внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).

Згідно зі ст. 514 ЦК України до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов'язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.

Відповідно до ст.629 ЦК України договір є обов'язковим для виконання сторонами.

Відповідно до ст.525 ЦК України ЦК України одностороння відмова від зобов'язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом.

Відповідно до ст. 625 ЦК України, боржник, який прострочив виконання грошового зобов'язання, на вимогу кредитора зобов'язаний сплатити суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також три проценти річних від простроченої суми, якщо інший розмір процентів не встановлений договором або законом

Кредитором нараховано 3% річних за період з 04.01.2021 по 17.02.2021 в розмірі 35895,65 грн. та інфляційні в розмірі 126166,56 грн.

Доказів повного розрахунку сторонами не надано.

За змістом положень статті 1 Кодексу України з процедур банкрутства конкурсними кредиторами є кредитори за вимогами до боржника, що виникли до відкриття провадження у справі про банкрутство і виконання яких не забезпечено заставою майна боржника

Згідно ч.1 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства конкурсні кредитори за вимогами, що виникли до дня відкриття провадження у справі про банкрутство, зобов'язані подати до господарського суду письмові заяви з вимогами до боржника, а також документи, що їх підтверджують, протягом 30 днів з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство.

Відлік строку на заявлення грошових вимог кредиторів до боржника починається з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство.

За змістом частини 1 статті 64 Кодексу України з процедур банкрутства кошти, одержані від продажу майна банкрута, спрямовуються на задоволення вимог кредиторів у порядку, встановленому цим Кодексом. При цьому:

1) у першу чергу задовольняються: вимоги щодо виплати заборгованості із заробітної плати працюючим та звільненим працівникам банкрута, грошові компенсації за всі невикористані дні щорічної відпустки та додаткової відпустки працівникам, які мають дітей, інші кошти, належні працівникам у зв'язку з оплачуваною відсутністю на роботі (оплата часу простою не з вини працівника, гарантії на час виконання державних або громадських обов'язків, гарантії і компенсації при службових відрядженнях, гарантії для працівників, які направляються для підвищення кваліфікації, гарантії для донорів, гарантії для працівників, які направляються на обстеження до медичного закладу, соціальні виплати у зв'язку з тимчасовою втратою працездатності за рахунок коштів підприємства тощо), а також вихідна допомога, належна працівникам у зв'язку з припиненням трудових відносин, та нараховані на ці суми страхові внески на загальнообов'язкове державне пенсійне страхування та інше соціальне страхування, у тому числі відшкодування кредиту, отриманого на ці цілі; вимоги щодо виплати заборгованості із компенсації збитків, завданих Державному бюджету України внаслідок виконання рішень Європейського суду з прав людини, постановлених проти України; вимоги кредиторів за договорами страхування; витрати, пов'язані з провадженням у справі про банкрутство в господарському суді; витрати кредиторів на проведення аудиту, якщо аудит проводився за рішенням господарського суду за рахунок їхніх коштів;

2) у другу чергу задовольняються: вимоги із зобов'язань, що виникли внаслідок заподіяння шкоди життю та здоров'ю громадян, шляхом капіталізації у ліквідаційній процедурі відповідних платежів, у тому числі до Фонду соціального страхування України за громадян, які застраховані в цьому фонді, у порядку, встановленому Кабінетом Міністрів України, зобов'язань із сплати страхових внесків на загальнообов'язкове державне пенсійне страхування та інше соціальне страхування, крім вимог, задоволених позачергово, з повернення невикористаних коштів Фонду соціального страхування України, а також вимоги громадян - довірителів (вкладників) довірчих товариств або інших суб'єктів підприємницької діяльності, які залучали майно (кошти) довірителів (вкладників);

3) у третю чергу задовольняються: вимоги щодо сплати податків і зборів (обов'язкових платежів); вимоги центрального органу виконавчої влади, що здійснює управління державним резервом;

4) у четверту чергу задовольняються вимоги кредиторів, не забезпечені заставою;

5) у п'яту чергу задовольняються вимоги щодо повернення внесків членів трудового колективу до статутного капіталу підприємства;

6) у шосту чергу задовольняються інші вимоги.

Зазначені вимоги є конкурсними, оскільки виникли до дати відкриття провадження у справі про банкрутство.

З огляду на обґрунтованість вимог ТОВ "Цукорпром", яка подана до господарського суду в межах строку, визначеного приписами ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства, господарський суд, дійшов висновку щодо наявності підстав для визнання його конкурсним кредитором з грошовими вимогами до Приватного акціонерного товариства "Насінневе" на суму 9 910 921,89грн. та 4540,00 грн. витрат по сплаті судового збору, яка підлягає погашенню у наступному порядку:

- 1 черга - 4 540, 00 грн. (витрати по сплаті судового збору);

- 4 черга - 9 910 921,89грн. (заборгованість).

Керуючись ст.ст. 2, 73-74, 76-79, 86, 91, 234-235 Господарського процесуального кодексу України, ст.ст. 45, 64 Кодексу України з процедур банкрутства, суд

УХВАЛИВ:

Визнати грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Цукорпорм" до Приватного акціонерного товариства "НАСІННЕВЕ" (49005, Дніпропетровська область, м. Дніпро, пр. Дмитра Яворницького, буд. 12, каб. 15; ідентифікаційний номер юридичної особи 00387080) на суму 4 540, 00 грн. (судовий збір) - 1 черга задоволення вимог кредиторів, на суму 9 910 921,89 грн. (заборгованість) - 4 черга задоволення вимог кредиторів.

Ухвала набирає законної сили - 13.04.2021 та може бути оскаржена в порядку, передбаченому статтями 256, 257 Господарського процесуального кодексу України, з урахуванням підпункту 17.5 пункту 17 Розділу XI Перехідних положень ГПК України, до Центрального апеляційного господарського суду через Господарський суд Дніпропетровської області шляхом подачі апеляційної скарги протягом 10 днів з дня набрання ухвалою законної сили.

Суддя С.В. Мартинюк