ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХЕРCОНСЬКОЇ ОБЛАСТІ
вул.Театральна,18, м. Херсон, 73000,
тел./0552/26-47-84, 49-31-78, факс 49-31-78, веб сторінка: ks.arbitr.gov.ua/sud5024/
08 квітня 2021 року м.Херсон Справа № 923/1351/20
Господарський суд Херсонської області у складі судді Пінтеліної Т.Г., за участю секретаря судового засідання розглянувши справу за заявою Кредитора : Головного управління ДПС у Херсонській області, Автономній Республіці Крим та м.Севастополі м.Херсон ідентифікаційний номер юридичної особи ЄДРПОУ 43143201
до Боржника : Товариства з обмеженою відповідальністю "Аутстаффер" м.Херсон ідентифікаційний номер юридичної особи ЄДРПОУ 38044531, юридична адреса:73003, Херсонська область, м.Херсон, провулок Білозерський, буд.30
про банкрутство
за участю представників та учасників справи:
від кредитора - Кромп О.П., начальник відділу, довіреність № 8/9/21-22-08-03-04 від 07.09.2020, дійсна протягом одного року
Розпорядник майна арбітражний керуючий - Дудкін Р.А.
встановив :
Кредитор Головне управління ДПС у Херсонській області, Автономній Республіці Крим та м.Севастополі звернувся до Господарського суду Херсонської області із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство боржника товариства з обмеженою відповідальністю "Аутстаффер" м.Херсон, мотивуючи її неспроможністю боржника задовольнити вимоги, які складають 93 736 242,50 грн.
Ухвалою Господарського суду Херсонської області від 05.01.2021р. прийнято заяву про відкриття провадження у справі про банкрутство до розгляду, призначено підготовче засідання суду.
Ухвалою від 18.01.2021р. суд задовольнив заяву Головного управління ДПС Херсонській області про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Аутстаффер» м.Херсон (код ЄДРПОУ 38044531), відкрив провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Аутстаффер» м.Херсон (код ЄДРПОУ 38044531), визнав грошові вимоги Головного управління ДПС Херсонській області (код ЄДРПОУ 43143201, 73026, м.Херсон, проспект Ушакова,75) до Товариства з обмеженою відповідальністю «Аутстаффер» (код ЄДРПОУ 38044531) у розмірі 95 449 865,96 грн.
Цією ж ухвалою введено мораторій на задоволення вимог кредиторів (зупинення виконання боржником грошових зобов'язань і зобов'язань щодо сплати податків і зборів (обов'язкових платежів), строк виконання яких настав до дня введення мораторію, і припинення заходів, спрямованих на забезпечення виконання цих зобов'язань та зобов'язань щодо сплати податків і зборів (обов'язкових платежів), застосованих до дня введення мораторію), введено процедуру розпорядження майном боржника строком на 170 календарних днів, призначено розпорядником майна боржника арбітражного керуючого Дудкіна Романа Анатолійовича (свідоцтво арбітражного керуючого № 865 від 24.04.2013 року), встановлено грошову винагороду розпоряднику майна арбітражному керуючому Дудкіну Р.А.
Оголошення про відкриття справи № 923/1351/20 про банкрутство ТОВ «Аутстаффер» опубліковано на офіційному веб-порталі Судової влади України 18.01.2021р., номер публікації 65760, визначено граничний строк на заявлення грошових вимог кредиторів до боржника.
У встановлений законодавством строк до розпорядника майна надійшла заява про визнання конкурсних кредиторських вимог до ТОВ «Аутстаффер» від Головного управління ДПС у Херсонській області, Автономній Республіці Крим та м. Севастополі (ідентифікаційний код 43143201; пр. Ушакова, 75, м. Херсон, 73026) з вимогами на загальну суму 79 725 794,09 гривень.
Ухвалою від 11.03.2021р. суд визнав та включив до реєстру вимог кредиторів, затвердив реєстр вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю «Аутстаффер» (ідентифікаційний код 38044531) у справі про банкрутство № 923/1351/20 на загальну суму 175 201 220,05 (сто сімдесят п'ять мільйонів двісті одна тисяча двісті двадцять грн. 05 коп.) гривень, визнав вимоги кредиторів та наступний порядок їх задоволення:
- Головного управління ДПС у Херсонській області, Автономній Республіці Крим та м. Севастополі (ідентифікаційний код 43143201; пр.Ушакова,75, м. Херсон, 73026) на загальну суму 175 201 220,05 гривень, з яких: 25 560,00 гривень (судовий збір) - 1 черга задоволення; 26 166,94 гривень (основний борг) - 2 черга задоволення; 14 041 298,38 гривень (основний борг) - 3 черга задоволення; 161 108 194,73 гривень (неустойка (штраф, пеня) - 6 черга задоволення, судовий збір - 1 черга.
Розпорядник майна арбітражний керуючий Дудкін Р.А. з метою інформування суду та комітету кредиторів щодо проведення процедури розпорядження майном у справі, повідомляв про свою діяльність за період здійснення повноважень розпорядника майна із наданням підтверджуючих документів.
3 метою встановлення фінансово-майнового стану ТОВ «Аутстаффер», було надіслано запити до органів та установ, що здійснюють реєстрацію речових прав на майно і майнові права, та зроблено запити для отримання відповідних інформаційних довідок з державних реєстрів.
Отримано інформацію з:
- Головного управління статистики у Херсонській області (лист від 22.01.2021р. № 02-01/04) - надано копію фінансового звіту ТОВ «Аутстаффер» за 2017р.
- Головного управління Держгеокадастру у Херсонській області (лист від 18.02.2021р. № 33-21-0.9-798/2-21) - відповідно до інформації відділів (управлінь) у районах (містах) станом на 01.01.2013р. земельні ділянки за ТОВ «Аутстаффер» не зареєстровані. Додатково повідомлено, що з 01.01.2013р. державну реєстрацію правна земельні ділянки відповідно до Закону України «Про державну реєстрацію речових прав на нерухоме майно та їх обтяження» здійснює орган державної реєстрації прав -Державна реєстраційна служба України.
- Управління державної архітектурно-будівельної інспекції у Херсонській області (лист від 29.01.2021р. № 1021-1.18/43) - згідно з єдиним реєстром документів, що дають право на виконання підготовчих та будівельних робіт і засвідчують прийняття в експлуатацію закінчених будівництвом об'єктів, відомостей про повернення на доопрацювання, відмов у видачі, скасування та анулювання зазначених документів, що діяв з 2011р. по 06 липня 2020р., та реєстру будівельної діяльності, який діє з 07 липня 2020р., відсутня інформація щодо реєстрації ТОВ «Аутстаффер» дозвільних документів на початок виконання будівельних робіт та введення в експлуатацію.
- Регіонального сервісного центру ГСЦ МВС в Херсонській області (лист від 29.01.2021р. № 31/21/5-223) - повідомлено, що згідно Єдиного державного реєстру транспортних засобів за ТОВ «Аутстаффер» відсутні зареєстровані транспортні засоби (в тому числі автомобілі, автобуси, самохідні машини, мотоцикли, причепи та пів причепи, мотоколяски та ін.).
- Головного управління Держпраці у Херсонській області (лист від 27.01.2021р. № 01-09/454) - за ТОВ «Аутстаффер» технологічні транспортні засоби, які згідно чинного законодавства підлягають реєстрації в органах Держпраці України, не зареєстровані.
- Державної митної служби України (лист від 15.02.2021р. № 27-27/27-03/14/65) - повідомлено, що за даними Єдиної автоматизованої системи Держмитслужби ТОВ «Аутстаффер» відсутнє в реєстрі осіб, які здійснюють операції з товарами.
- Головного управління ДПС у Херсонській області, Автономній Республіці Крим та м. Севастополі (лист від 24.02.2021р. № 4259/6/21-22-13-02-11) - повідомлено про р/рахунки ТОВ «Аутстаффер» в установах банків.
- Головного управління ДПС у Херсонській області, Автономній Республіці Крим та м. Севастополі (лист від 12.02.2021р. № 3121/6/21-22-07-11-07) - надано копію акту перевірки ТОВ «Аутстаффер» відповідно до якого виникло зобов'язання боржника.
- Міністерства розвитку економіки, торгівлі та сільського господарства України (лист від 24.02.2021р. № 2312-05/11992-07) - повідомлено, що з 14.10.2020р. відповідно до Закону України «Про внесення змін до деяких законів України щодо створення Національного органу інтелектуальної власності» від 16.06.2020р. № 703-ІХ ДП «Укрпатент» здійснює ведення державних реєстрів об'єктів промислової власності, Державного реєстру свідоцтв про реєстрацію авторського права на твір та Державного реєстру договорів, які стосуються права автора на твір. Додатково повідомлено, що з метою забезпечення доступу до відомостей про об'єкти промислової власності, створено єдину пошукову систему, яка розміщена на веб-сайті Спеціалізованої інформаційної системи ДП «Укрпатент» та містить актуальні дані, що пов'язані з розглядом заявок та веденням державних реєстрів охоронних документів на об'єкти промислової власності.
Проведеним аналізом баз даних та інформаційно-пошукових систем, розміщених на офіційних веб-сайтах ДП «Укрпатент» та Мінекономіки, об'єкти права інтелектуальної власності зареєстрованих за ТОВ «Аутстаффер» не виявлено.
Отримано Інформаційну довідку № 241066099 від 20.01.2021р. з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об'єктів нерухомого майна щодо суб'єкта, відповідно до якої відомості про права власності на нерухоме майно ТОВ «Аутстаффер» та його обтяження відсутні.
- Державної авіаційної служби України (лист від 02.02.2021р. № 12/12.5-380-21) - повідомлено, що відомості щодо повітряних суден, які знаходяться в Державному реєстрі цивільних повітряних суден України, розміщуються на офіційному веб-порталі Державної авіаційної служби України (ппр://ауіа.§оу.иа), доступ до якого відкрито для всіх користувачів. Проведеним розпорядником майна аналізом, повітряні судна, що зареєстровані за ТОВ «Аутстаффер» не виявлено.
- Державної служби морського та річкового транспорту України (лист від 29.01.2021р. № 698/03/15-21) - повідомлено, що за наявною інформацією відсутні записи в Державному судновому реєстрі України та Судновій книзі України щодо суден, власником або судновласником яких є ТОВ «Аутстаффер».
- Головного управління Держпродспоживслужби в Херсонській області (лист від 28.01.2021р. № 10-14/358-21) - повідомлено, що за ТОВ «Аутстаффер» сільськогосподарської та іншої техніки згідно уніфікованої автоматизованої електронно-облікової системи «АгроТех в Херсонській області не зареєстровано.
- Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку (лист від 11.02.2021р. № 10/02/3137) - за наявними щоквартальними адміністративними даними, наданими депозитарними установами ТОВ «Аутстаффер» станом на 31.12.2020р. серед власників пакетів голосуючих акцій (5 відсотків і більше) акціонерних товариств, відсутнє.
- Філії «Головний інформаційно-обчислювальний центр» АТ «Укрзалізниця» (лист від 03.02.2021р. № 59/202) - інформація про вагони за ТОВ «Аутстаффер», як власника, в Автоматизованому банку даних парку вантажних вагонів СНД і Балтії немає. Крім того, зазначена особа відсутня в довіднику «Собственники грузовьіх вагонов государств-участников Содружества». В інформаційних базах відсутні відомості про власні локомотиви ТОВ «Аутстаффер».
Встановлено, що зареєстровано податкову заставу рухомого майна ТОВ «Аутстаффер», обтяжувачем за якою є Головне управління ДФС у Херсонській області; об'єкт обтяження - майно, на яке платник податків набуде права у майбутньому.
На виконання ухвали господарського суду від 18.01.2021р. та у відповідності до вимог ч.З статті 44 Кодексу України з процедур банкрутства, 16.03.2021р. проведено інвентаризацію майна ТОВ «Аутстаффер»: основних засобів; інших необоротних матеріальних активів; нематеріальних активів; виробничих запасів; малоцінних та швидкозношувальних предметів; товарів; грошових коштів, які знаходяться у касі.
Матеріали інвентаризації подано до господарського суду для залучення до справи.
02.03.2021р. здійснено обстеження за юридичною адресою ТОВ «Аутстаффер», за результатами якого здійснення господарської діяльності, присутність працівників чи будь-яких інших ознак суб'єктів підприємницької діяльності, у тому числі й ТОВ «Аутстаффер» не виявлено. Не виявлено й майнові активи, які могли б належати товариству.
16.03.2021р. здійснено повторне обстеження за юридичною адресою ТОВ «Аутстаффер».
Згідно витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань № 466296465183 від 20.01.2021р., ТОВ «Аутстаффер» не є засновником (учасником) інших юридичних осіб.
Згідно відомостей Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, відомості про відокремленні підрозділи ТОВ «Аутстаффер» відсутні.
Згідно відомостей Єдиного реєстру боржників та Автоматизованої системи виконавчого провадження, Дніпровським РВ ДВС у місті Херсоні Південного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Одеса) здійснюється виконавче провадження за № 61039777 від 30.01.2020р. (державний виконавець Ошурко Н.М.) щодо стягнення коштів з ТОВ «Аутстаффер» (ідентифікаційний код 38044531) на користь Херсонського управління Головного управління ДПС у Херсонській області, Автономній Республіці Крим та м. Севастополі.
Окрім того, згідно відомостей Єдиного реєстру боржників та Автоматизованої системи виконавчого провадження, Дніпровським РВ ДВС у місті Херсоні Південного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Одеса) здійснюється виконавче провадження за № 62447860 від 09.07.2020р. (державний виконавець Журавель Д.М.) щодо стягнення коштів з ТОВ «Аутстаффер» (ідентифікаційний код 38044531) на користь Херсонського управління Головного управління ДПС у Херсонській області, Автономній Республіці Крим та м. Севастополі.
На реалізацію повноважень у справі про банкрутство, відповідно до статті 41 Кодексу, розпорядником майна повідомлено Дніпровський РВ ДВС у місті Херсоні Південного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Одеса) про введення мораторію на задоволення вимог кредиторів ТОВ «Аутстаффер».
В порядку, визначеному статтю 48 Кодексу України з процедур банкрутства, після затвердження Господарським судом Херсонської області ухвалою від 11.03.2021р. реєстру вимог кредиторів ТОВ «Аутстаффер», розпорядником майна вжито заходів щодо організації проведення зборів та комітету кредиторів ТОВ «Аутстаффер» та письмово повідомлено з цією метою кредиторів згідно з реєстром вимог кредиторів, уповноважену особу працівників боржника та уповноважену особу засновників (учасників, акціонерів) боржника про час і місце проведення зборів кредиторів.
31.03.2021р. на основі поданої ТОВ «Аутстаффер» до органу статистики фінансової звітності, відповідно до положень Методичних рекомендацій щодо виявлення ознак неплатоспроможності підприємства та ознак дій з приховування банкрутства, фіктивного банкрутства чи доведення до банкрутства, затверджених наказом Міністерства економіки України від 19.01.2006р. № 14 (у редакції наказу від 26.10.2010р. № 1361), розпорядником майно було складено звіт про фінансово-господарську діяльність ТОВ «Аутстаффер», виявлення ознак фіктивного банкрутства, доведення до банкрутства, приховування стійкої фінансової неспроможності, незаконних дій у разі банкрутства.
Відповідно до проведеного аналізу було встановлено, що фінансовий стан ТОВ «Аутстаффер» має ознаки неплатоспроможності, товариство не в змозі задовольнити вимоги кредиторів, як за рахунок діяльності, так і за рахунок власних активів.
Відновлення платоспроможності боржника не є можливим, оскільки майнові активи використання яких в господарській діяльності товариства та за рахунок яких можливо було б відновити його платоспроможність, відсутні.
За наслідками проведення процедури розпорядження майном боржника встановлено, що актив ТОВ «Аутстаффер» складає - 0,00 гривень, в той же час пасив (кредиторська заборгованість) складає - 175 201 220,05 гривень.
Фінансовий стан ТОВ «Аутстаффер», у якого мають місце ознаки поточної неплатоспроможності, відповідає законодавчому визначенню боржника, який неспроможний виконати свої грошові зобов'язання перед кредиторами.
Тому вбачається неможливість відновлення платоспроможності ТОВ «Аутстаффер» й задоволення визнаних господарським судом вимог кредиторів не інакше, як через застосування ліквідаційної процедури, що є підставою для визнання ТОВ «Аутстаффер» банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури у справі № 923/1351/20.
Пропозицій від будь-якого інвестора щодо відновлення платоспроможності ТОВ «Аутстаффер» та погашення вимог кредиторів в процедурі санації не надходило.
Згідно ч.І статті 49 Кодексу України з процедур банкрутства, у підсумковому засіданні суду у процедурі розпорядження майном боржника здійснюється перехід до наступної судової процедури (процедури санації, ліквідації) або закривається провадження у справі.
Згідно ч.2 статті 49 Кодексу України з процедур банкрутства, до закінчення процедури розпорядження майном боржника збори кредиторів приймають одне з таких рішень:
- схвалити план санації та подати до господарського суду клопотання про введення процедури санації і затвердження плану санації;
- подати до господарського суду клопотання про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.
Відповідно до ч.З статті 49 Кодексу України з процедур банкрутства, у підсумковому засіданні господарський суд ухвалює одне з таких судових рішень:
- ухвалу про продовження строку процедури розпорядження майном у межах граничних строків, визначених цим Кодексом;
- ухвалу про введення процедури санації та затвердження плану санації у разі схвалення плану санації боржника зборами кредиторів та погодження його забезпеченими кредиторами в порядку, встановленому цим Кодексом;
- постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури;
- ухвалу про закриття провадження у справі про банкрутство.
01.04.2021р. відбулося засідання зборів кредиторів ТОВ «Аутстаффер» на якому зборами кредиторів було прийнято рішення подати до Господарського суду Херсонської області клопотання про визнання ТОВ «Аутстаффер» банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури у справі № 923/1351/20, призначення ліквідатором ТОВ «Аутстаффер» арбітражного керуючого Дудкіна Романа Анатолійовича (свідоцтво Міністерства юстиції України № 865 від 24.04.2013р.).
Тому, зі звіту про фінансово-господарську діяльність ТОВ «Аутстаффер» вбачається, що відновлення платоспроможності товариства не є можливим, доцільним на думку розпорядника майна є прийняття Господарським судом Херсонської області постанови про визнання ТОВ «Аутстаффер» банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури у справі № 923/1351/20.
На підставі викладеного, подана пропозиція врахувати вищезазначене при вирішенні питання та прийняти рішення щодо переходу до наступної судової процедури у справі про банкрутство ТОВ «Аутстаффер». Розпорядником майна надано до суду звіт про фінансово-господарську діяльність ТОВ «Аутстаффер», виявлення ознак фіктивного банкрутства, доведення до банкрутства, приховування стійкої фінансової неспроможності, незаконних дій у разі банкрутства від 31.03.2021р., з додатками - на 20арк.
Розглянувши матеріали справи, наданий суду звіт розпорядника майна Дудкіна Р.А. суд вважає клопотання комітету кредиторів про застосування до боржника процедури ліквідації, підлягаючим задоволенню на підставі наступного.
Згідно з положеннями ст. 49 Кодексу України з процедур банкрутства у підсумковому засіданні суду у процедурі розпорядження майном боржника здійснюється перехід до наступної судової процедури (процедури санації, ліквідації) або закривається провадження у справі.
Відповідно до ч. 2 ст. 49 Кодексу України з процедур банкрутства до закінчення процедури розпорядження майном боржника збори кредиторів приймають одне з таких
схвалити план санації та подати до господарського суду клопотання про введення процедури санації і затвердження плану санації;
подати до господарського суду клопотання про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.
Частиною 3 ст. 49 Кодексу України з процедур банкрутства встановлено, що у підсумковому засіданні господарський суд ухвалює одне з таких рішень: ухвалу про продовження строку процедури розпорядження майном у межах граничних строків, визначених цим Кодексом; ухвалу про введення процедури санації та затвердження плану санації у разі схвалення плану санації боржника зборами кредиторів та погодження його забезпеченими кредиторами в порядку, встановленому цим Кодексом; постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури; ухвалу про закриття провадження у справі про банкрутство.
Матеріали справи свідчать про те, що єдиний кредитор, враховуючи незадовільне фінансове становище боржника, відсутність потенційних інвесторів, неможливість відновлення платоспроможності боржника власними силами за рахунок доходів від здійснення власної господарської діяльності та активів, прийняв та підтримує рішення щодо звернення до суду з пропозицією щодо застосування до боржника процедури ліквідації, що відповідає приписам ч. 5 ст. 48 та ч. 2 ст. 49 Кодексу України з процедур банкрутства.
Згідно з п. 4 ст. 205 ГК України передбачено, що у разі неплатоспроможності суб'єкта господарювання через недостатність його майна для задоволення вимог кредиторів він може бути оголошений за рішенням суду банкрутом. Умови, порядок та наслідки оголошення суб'єкта господарювання банкрутом встановлюється цим Кодексом та іншими законами.
Відповідно до ч. 8 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства до компетенції комітету кредиторів належить прийняття рішення, зокрема, про звернення до господарського суду з клопотанням про призначення арбітражного керуючого.
Згідно з ч. 9 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства встановлено, що рішення зборів (комітету) кредиторів вважається прийнятим, якщо за нього проголосувала більшість голосів кредиторів, присутніх на зборах (комітеті) кредиторів.
Отже, за матеріалами справи та наданими суду документами кредитори обґрунтовано дійшли висновку, що задоволення вимог кредиторів можливо не інакше, як через застосування до боржника ліквідаційної процедури.
Відповідно до ч.8 ст.48 Кодексу України з процедур банкрутства до компетенції кредиторів належить прийняття рішення про звернення до господарського суду з клопотанням про призначення арбітражного керуючого.
Судом встановлено, що на засіданні комітету кредиторів боржника прийнято рішення про призначення арбітражного керуючого Дудкіна Р.А. ліквідатором боржника товариства з обмеженою відповідальністю "Аутстаффер" ( ідентифікаційний номер юридичної особи ЄДРПОУ 38044531, юридична адреса:73003, Херсонська область, м.Херсон, провулок Білозерський, буд.30)
Відповідно до положень ст. 58 Кодексу України з процедур банкрутства у випадках, передбачених цим Кодексом, господарський суд у судовому засіданні за участю сторін ухвалює постанову про визнання боржника банкрутом і відкриває ліквідаційну процедуру. Суд визначає строк, протягом якого ліквідатор зобов'язаний здійснити ліквідацію боржника. Цей строк не може перевищувати 12 місяців.
Відповідно до ст. 59 Кодексу України з процедур банкрутства з дня ухвали господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури:
- господарська діяльність банкрута завершується закінченням технологічного циклу з виготовлення продукції у разі можливості її продажу, крім укладення та виконання договорів, що мають на меті захист майна банкрута або забезпечення його збереження (підтримання) у належному стані, договорів оренди майна, яке тимчасово не використовується, на період до його продажу у процедурі ліквідації тощо;
- строк виконання всіх грошових зобов'язань банкрута вважається таким, що настав;
у банкрута не виникає жодних додаткових зобов'язань, у тому числі зі сплати податків і зборів (обов'язкових платежів), крім витрат, безпосередньо пов'язаних із здійсненням ліквідаційної процедури;
- припиняється нарахування неустойки (штрафу, пені), процентів та інших економічних санкцій за всіма видами заборгованості банкрута;
- відомості про фінансове становище банкрута перестають бути конфіденційними чи становити комерційну таємницю;
- продаж майна банкрута допускається в порядку, передбаченому цим Кодексом;
- скасовуються арешт, накладений на майно боржника, визнаного банкрутом, та інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника. Накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається;
припиняються повноваження органів управління банкрута щодо управління банкрутом та розпорядження його майном, якщо цього не було зроблено раніше, члени виконавчого органу (керівник) банкрута звільняються з роботи у зв'язку з банкрутством підприємства, а також припиняються повноваження власника (органу, уповноваженого управляти майном) майна банкрута.
Протягом 15 днів з дня призначення ліквідатора відповідні посадові особи банкрута зобов'язані передати бухгалтерську та іншу документацію, печатки і штампи, матеріальні та інші цінності банкрута ліквідатору. У разі ухилення від виконання зазначених обов'язків відповідні посадові особи банкрута несуть відповідальність відповідно до закону. Ліквідатор має право замовити виготовлення дублікатів печатки та штампів у разі їх втрати.
Таким чином, оскільки зборами кредиторів було ухвалено рішення про перехід до ліквідаційної процедури та призначення ліквідатором боржника арбітражного керуючого Дудкіна Р.А. та подано відповідне клопотання до суду, то відповідно до положень ч. 3 ст. 49 Кодексу України з процедур банкрутства за результатами підсумкового засідання суд ухвалює постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури.
З метою виявлення кредиторів з вимогами за зобов'язаннями боржника, визнаного банкрутом, що виникли під час проведення процедур банкрутства, господарський суд здійснює офіційне оприлюднення повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури на офіційному веб-порталі судової влади України.
Відповідно до ч. 4, 5 ст. 9 Кодексу України з процедур банкрутства постанова про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури набирає законної сили з моменту її прийняття, оскарження постанови не зупиняє провадження у справі про банкрутство.
На підставі вищенаведеного та керуючись ст.ст.9, 11, 28, 48, 49, 58-67 Кодексу України з процедур банкрутства, ст.ст. 232-233 ГПК України, суд, -
1. Припинити процедуру розпорядження майном боржника товариства з обмеженою відповідальністю "Аутстаффер" ( ідентифікаційний номер юридичної особи ЄДРПОУ 38044531, юридична адреса: 73003, Херсонська область, м.Херсон, провулок Білозерський, буд.30)
2. Припинити повноваження розпорядника майна арбітражного керуючого Дудкіна Р.А.
3. Клопотання комітету кредиторів та арбітражного керуючого Дудкіна Р.А. про визнання товариства з обмеженою відповідальністю "Аутстаффер" ( ідентифікаційний номер юридичної особи ЄДРПОУ 38044531, юридична адреса: 73003, Херсонська область, м.Херсон, провулок Білозерський, буд.30) банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури задовольнити.
4. Визнати товариство з обмеженою відповідальністю "Аутстаффер" ( ідентифікаційний номер юридичної особи ЄДРПОУ 38044531, юридична адреса: 73003, Херсонська область, м.Херсон, провулок Білозерський, буд.30) банкрутом та відкрити ліквідаційну процедуру.
5. Відкрити ліквідаційну процедуру у справі строком на 12 місяців, до 08.04.2022р.
6. Ліквідатором банкрута -товариства з обмеженою відповідальністю "Аутстаффер" ( ідентифікаційний номер юридичної особи ЄДРПОУ 38044531, юридична адреса: 73003, Херсонська область, м.Херсон, провулок Білозерський, буд.30) призначити арбітражного керуючого Дудкіна Романа Анатолійовича (свідоцтво про право здійснення діяльності арбітражного керуючого № 865 від 24.05.2013р. , що виконує з дня свого призначення функції з управління та розпорядження майном банкрута та виконує повноваження керівника (органів управління) банкрута.
Встановити оплату послуг ліквідатора в розмірі трьох мінімальних розмірів заробітної плати за рахунок коштів, одержаних від продажу майна боржника, яке не перебуває в заставі.
7. Зобов'язати ліквідатора відповідно до ст. 61 Кодексу України з процедур банкрутства прийняти до свого відання майно боржника та забезпечити його збереження, виконувати функції з управління та розпорядження майном банкрута, проводити інвентаризацію та визначати початкову вартість майна банкрута, здійснювати аналіз фінансового стану банкрута, вести реєстр вимог кредиторів, формувати ліквідаційну масу, розглядати вимоги поточних кредиторів; передати в установленому порядку на зберігання документи банкрута, які підлягають обов'язковому зберіганню; повідомляти працівників банкрута про звільнення та здійснити його відповідно до законодавства України про працю. Виплата вихідної допомоги звільненим працівникам банкрута провадиться ліквідатором у першу чергу за рахунок коштів, одержаних від продажу майна банкрута або отриманого для цієї мети кредиту, вживати заходів, спрямованих на пошук, виявлення та повернення майна банкрута, що знаходиться у третіх осіб, передати в установленому порядку на зберігання документи банкрута, які відповідно до нормативно-правових документів підлягають обов'язковому зберіганню, здійснити продаж майна банкрута для задоволення вимог, внесених до реєстру вимог кредиторів, у порядку, передбаченому цим Кодексом, повідомити про своє призначення державний орган з питань банкрутства в десятиденний строк з дня прийняття рішення господарським судом та надавати державному реєстратору в електронній формі через портал електронних сервісів юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань відомості, необхідні для внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, у порядку, встановленому державним органом з питань банкрутства, заявляти (пред'являти) до третіх осіб вимоги щодо повернення банкруту сум дебіторської заборгованості, закрити всі рахунки банкрута в установах банку і відкрити або переоформити один основний рахунок для проведення розрахунків з кредиторами. Залишки коштів на цих рахунках перераховуються на основний рахунок.
Зобов'язати ліквідатора, після виявлення всіх кредиторів, скликати та провести збори кредиторів, на яких обрати комітет кредиторів.
8. Зобов'язати ліквідатора в строк до 08.04.2022р. виконати ліквідаційну процедуру та надати суду обґрунтований звіт про виконану роботу, ліквідаційний баланс, а також інші докази, що свідчать про виконання ліквідаційної процедури, у тому числі:
- акти інвентаризації майна, перелік ліквідаційної маси,
- відомості про реалізацію об'єктів ліквідаційної маси з посиланням на укладені договори купівлі-продажу, звіти про оцінку майна;
- копії документів, що підтверджують відчуження активів боржника під час ліквідаційної процедури (у тому числі протоколи про проведення аукціону, договори купівлі-продажу, акти приймання-передачі майна, акти про придбання майна на аукціоні тощо);
- реєстр вимог кредиторів з даними про розміри погашених вимог кредиторів,
- звіт про виплачені кредиторам кошти, документи, які підтверджують погашення вимог кредиторів;
- довідки установ банку про закриття рахунків банкрута,
- копії повідомлень направлених до органу державної податкової служби, Пенсійного фонду та центру зайнятості про закінчення ліквідаційної процедури,
- довідку архівної установи про прийняття документів, які підлягають обов'язковому зберіганню,
- оригінали установчих документів і свідоцтва про державну реєстрацію,
- докази, що свідчать про стягнення дебіторської заборгованості, або докази що свідчать про неможливість її стягнення,
- довідку банку про рух грошових коштів по поточному рахунку за весь час здійснення ліквідаційної процедури,
- баланси підприємства за весь час роботи ліквідатора,
- протоколи засідань комітету кредиторів і протоколи загальних зборів кредиторів,
- затверджений комітетом кредиторів звіт про оплату послуг та відшкодування витрат ліквідатора.
Якщо ліквідатор не виявив майнових активів, що підлягають включенню до складу ліквідаційної маси, він зобов'язаний подати до господарського суду ліквідаційний баланс, який засвідчує відсутність у банкрута майна.
9. З дня ухвалення господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури (ст. 59 Кодексу України з процедур банкрутства):
- господарська діяльність банкрута завершується закінченням технологічного циклу з виготовлення продукції у разі можливості її продажу, крім укладення та виконання договорів, що мають на меті захист майна банкрута або забезпечення його збереження (підтримання) у належному стані, договорів оренди майна, яке тимчасово не використовується, на період до його продажу у процедурі ліквідації тощо;
- строк виконання всіх грошових зобов'язань банкрута вважається таким, що настав;
- у банкрута не виникає жодних додаткових зобов'язань, у тому числі зі сплати податків і зборів (обов'язкових платежів), крім витрат, безпосередньо пов'язаних із здійсненням ліквідаційної процедури;
- припиняється нарахування неустойки (штрафу, пені), процентів та інших економічних санкцій за всіма видами заборгованості банкрута;
- відомості про фінансове становище банкрута перестають бути конфіденційними чи становити комерційну таємницю;
- продаж майна банкрута допускається в порядку, передбаченому цим Кодексом;
- скасовуються арешт, накладений на майно боржника, визнаного банкрутом, та інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника. Накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається;
- припиняються повноваження органів управління банкрута щодо управління банкрутом та розпорядження його майном, якщо цього не було зроблено раніше, члени виконавчого органу (керівник) банкрута звільняються з роботи у зв'язку з банкрутством підприємства, а також припиняються повноваження власника (органу, уповноваженого управляти майном) майна банкрута.
10. Зобов"язати посадових осіб банкрута протягом 15 днів з дня призначення ліквідатора передати бухгалтерську та іншу документацію, печатки і штампи, матеріальні та інші цінності банкрута ліквідатору. У разі ухилення від виконання зазначених обов'язків відповідні посадові особи банкрута несуть відповідальність відповідно до закону.
Ліквідатор має право замовити виготовлення дублікатів печатки та штампів у разі їх втрати.
11. З метою виявлення кредиторів з вимогами за зобов'язаннями боржника, визнаного банкрутом, що виникли під час проведення процедур банкрутства, здійснити офіційне оприлюднення повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури на офіційному веб-порталі судової влади України.
12. Копію постанови надіслати банкруту, державній виконавчій службі за місцезнаходженням боржника, державному реєстратору, головному управлінню юстиції у Херсонській області, Головному управлінню ДПС у Херсонській області, Автономній Республіці Крим та м.Севастополі, ліквідатору Дудкіну Р.А.
Постанова набрала законної сили 08.04.2021 в порядку ч.4 ст. 9 Кодексу України з процедур банкрутства, може бути оскаржена у відповідності до ст. 256 Господарського процесуального кодексу України. Інформацію по справі можна отримати на сторінці суду на офіційному веб-порталі судової влади України. в мережі Інтернет за веб-адресою: ks.arbitr.gov.ua/sud5024.
Суддя Т.Г. Пінтеліна