61022, м. Харків, пр. Науки, 5, тел.:(057) 702-07-99, факс: (057) 702-08-52,
гаряча лінія: (096) 068-16-02, E-mail: inbox@dn.arbitr.gov.ua,
код ЄДРПОУ: 03499901, UA628999980313141206083020002
14.04.2021 Справа № 905/379/21
Господарський суд Донецької області в складі головуючого судді Чернової О.В., за участю секретаря судового засідання Юрлагіної В.В., розглянувши у відкритому підготовчому засіданні матеріали справи
позовної заяви: Фізичної особи ОСОБА_1 , м. Маріуполь Донецької області
до відповідача 1: Приватного акціонерного товариства «Металургійний комбінат імені Ілліча», м. Маріуполь Донецької області,
відповідача 2: BARLTNKO LTD, Нікосія, Кіпр,
відповідача 3: Публічного акціонерного товариства «Перший Український Міжнародний банк», м. Київ
про визнання публічної безвідкличної вимоги від 19.03.2018 недійсною, визнання рішення наглядової ради №313 від 14.03.2018 недійсним та зобов'язання вчинити певні дії,
представники сторін:
від позивача: не з'явився;
від відповідачів 1, 2, 3: не з'явився;
Фізична особа ОСОБА_1 , м. Маріуполь Донецької області звернулась до господарського суду Донецької області з позовом до Приватного акціонерного товариства «Металургійний комбінат імені Ілліча», м. Маріуполь Донецької області, BARLTNKO LTD, Нікосія, Кіпр та Публічного акціонерного товариства «Перший Український Міжнародний банк», м. Київ про визнання публічної безвідкличної вимоги від 19.03.2018 недійсною, визнання рішення наглядової ради №313 від 14.03.2018 недійсним та зобов'язання вчинити певні дії.
Ухвалою господарського суду Донецької області від 17.03.2021 прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі 905/379/21; справу №905/379/21 вирішено розглядати за правилами загального позовного провадження; підготовче засідання призначено на 14.04.2021 об 11:20 год.,
07.06.2021, шляхом направлення поштового відправлення, від відповідача 1 надійшов відзив на позовну заяву, за змістом якого останній просить у позові відмовити повністю.
14.04.2021, шляхом направлення поштового відправлення, від позивача надійшла заява про зупинення провадження у справі.
Представник позивача у підготовче засідання 14.04.2021 не з'явився, 13.04.2021 засобами поштового зв'язку направив на адресу суду заяву, в якій просить розглянути позов без участі позивача.
Розглянувши клопотання позивача, суд дійшов висновку про його задоволення та розглядає позов без участі позивача.
Представник відповідача 1 у підготовче засідання 14.04.2021 не з'явився, 12.04.2021 через підсистему «Електронний суд» надіслав клопотання про відкладення розгляду справи, в якій просить відкласти розгляд справи на іншу дату в межах строків, передбачених Господарським процесуальним кодексом України.
Представник відповідача 2 у підготовче засідання 14.04.2021 не з'явився, про дату, час та місце підготовчого засідання повідомлений шляхом направлення на юридичну адресу останнього копії ухвали суду від 17.03.2021, відзив на позовну заяву не надав.
Представник відповідача 3 у підготовче засідання 14.04.2021 не з'явився, про дату, час та місце підготовчого засідання повідомлений шляхом направлення на юридичну адресу останнього копії ухвали суду від 17.03.2021, яка вручена 24.03.2021, відзив на позовну заяву не надав.
Розглянувши заяву позивача про зупинення провадження, суд зазначає таке.
В обґрунтування відповідної заяви позивач просить зупинити провадження у справі на підставі того, що Верховний суд постановами від 24.11.2020 у справі №908/137/18 і від 16.02.2021 у справі №910/8714/18 скасував судові рішення та направив справи на новий розгляд. Для формування однієї правової позиції у рішеннях про примусовий викуп акцій, позивач просить зупинити провадження у справі.
Розглянувши заяву про зупинення провадження, суд дійшов висновку, що вказана заява не підлягає задоволенню, оскільки не обґрунтована підставою, передбаченою статтями 227, 228 ГПК України, та не визначено строк, на який позивач просить суд зупинити провадження у справі.
Відповідно до частини 4 статті 236 ГПК України при виборі і застосуванні норми права до спірних правовідносин суд враховує висновки щодо застосування норм права, викладені в постановах Верховного Суду.
Отже, враховуючи висновки, що містяться в Постанові Верховного Суду від 17.02.2021 у справі №905/1920/18, яка є подібною для цієї справи, суду необхідно надати правову оцінку поведінки відповідача 1 в особі органу управління (наглядової ради) при визначенні ринкової ціни акції, вирішити питання про призначення експертизи з метою визначення справедливої (ринкової) вартості акції, яка може бути вище ринкової, за формулою, зазначеною в Постанові Верховного суду (майновий метод оцінки).
З цією метою суд пропонує відповідачам надати належним чином засвідчену копію звіту ТОВ «Оціночний стандарт» станом на 02.03.2018, який став підставою для затвердження ціни акцій Протоколом №313 від 14.03.2018, копії рецензій №1 та №2 на звіт, обґрунтувати правомірність поведінки відповідача 1 при прийнятті рішення Наглядової ради, оформлене Протоколом №313 від 14.03.2018, запропонувати питання для призначення експертизи з метою визначення справедливої (ринкової) ціни акцій.
Пунктом 3 ч.2 ст.183 ГПК України встановлено, що суд відкладає підготовче засідання в межах визначеного цим Кодексом строку підготовчого провадження в інших випадках, коли питання, визначені частиною другою статті 182 цього Кодексу, не можуть бути розглянуті у даному підготовчому засіданні.
На підставі викладеного, з метою надання можливості позивачу надати відповідь на відзив відповідача 1, відповідачам 2 та 3 надати до суду відзив на позовну заяву, суд дійшов висновку про задоволення клопотання представника відповідача 1 про відкладення розгляду справи та відкладає підготовче засідання в межах визначеного Господарським процесуальним кодексом України строку підготовчого провадження.
Керуючись статтями 120, 177, 183, 227, 228, 236, 234, 235 ГПК України, суд,
Відкласти підготовче засідання на 05.05.2021 о 12:50 год. Засідання відбудеться в приміщенні Господарського суду Донецької області (зала судового засідання №313).
Повідомити учасників справи про дату та час проведення підготовчого засідання.
У задоволенні заяви Фізичної особи ОСОБА_1 , м. Маріуполь Донецької області про зупинення провадження - відмовити.
Відповідачам надати до суду у строк до 30.04.2021 належним чином засвідчену копію звіту ТОВ «Оціночний стандарт» станом на 02.03.2018, який став підставою для затвердження ціни акцій Протоколом №313 від 14.03.2018, копії рецензій №1 та №2 на звіт, обґрунтувати правомірність поведінки відповідача 1 при прийнятті рішення Наглядової ради, оформлене Протоколом №313 від 14.03.2018, запропонувати питання для призначення експертизи з метою визначення справедливої (ринкової) ціни акцій.
Позивачу надати до суду відповідь на відзив відповідача 1 у строк до 30.04.2021.
Інформацію по справі, що розглядається можна отримати на сторінці господарського суду Донецької області на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет за веб-адресою:://dn.arbitr.gov.ua.
Ухвала складена та підписана 14.04.2021.
Ухвала оскарженню в апеляційному порядку окремо від рішення суду не підлягає, набирає законної сили з моменту її підписання.
Суддя О.В. Чернова