ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01054, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua
м. Київ
01.04.2021Справа № 910/1246/21
За заявою акціонерного товариства "ЗАВОД ЗАЛІЗОБЕТОННИХ КОНСТРУКЦІЙ ІМ. СВІТЛАНИ КОВАЛЬСЬКОЇ"
до товариства з обмеженою відповідальністю "ПАТЕРА УКРАЇНА" (ідентифікаційний код 35265950)
про банкрутство
Суддя Пасько М.В.
Представники:
від заявника Залізняк І.І. - предст. за дов.,
від боржника не з'явились.
В судовому засідання приймали участь: Потупало Н.І. - розпорядник майна боржника, Козаренко Є.В. - адвокат Корпорації "Альтіс-Холдинг".
Заявник звернувся до суду з заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство боржника, оскільки останній неспроможний сплатити борг.
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 01.02.2021 прийнято заяву до розгляду та призначено підготовче засідання суду на 11.02.2021.
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 11.02.2021 відкрито провадження у справі № 910/1246/21 та призначено розпорядником майна боржника Потупало Наталію Ігорівну (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) № 1167 від 02.07.2013; 04053, м. Київ, вул. Вознесенський узвіз, 10а, оф. 213).
12.03.2021 від корпорації "АЛЬТІС-ХОЛДИНГ" надійшла заява з грошовими вимогами до боржника на суму 45.870.292, 93 грн.
24.03.2021 від розпорядника майна боржника надійшло клопотання про припинення повноважень керівника та виконавчих органів управління боржника.
Враховуючи викладене, розгляд заяви призначено на 05.04.2021.
29.03.2021 від розпорядника майна боржника надійшло повідомлення про розгляд грошових вимог до боржника.
30.03.2021 від розпорядника майна боржника надійшло клопотання про витребування доказів.
У судовому засіданні, розглянувши клопотання розпорядника майна боржника про припинення повноважень керівника та виконавчих органів управління боржника та заслухавши пояснення учасників провадження у справі, суд встановив наступне.
Розпорядник майна боржника надав пояснення по суті поданого клопотання та просив суд його задовольнити.
Представник ініціюючого кредитора підтримав подане клопотання.
Представник Корпорації "Альтіс-Холдинг" заперечував щодо поданого клопотання та просив суд відмовити в його задоволенні.
Вказане клопотання обґрунтоване тим, що керівником боржника ігноруються законні вимоги розпорядника майна щодо проведення інвентаризації майна боржника, надання в повному обсязі документів, необхідних для здійснення аналізу фінансової, господарської, інвестиційної та іншої діяльності боржника, оцінки фінансового становища боржника, надання оцінки угодам боржника (договорам) які були укладені керівником, відмова керівника від розгляду заяв з грошовими вимогами до боржника та встановлення обставин належного або неналежного зберігання майна боржника.
Зважаючи на викладені обставини, розпорядник майна звернулася до суду з клопотанням в якому, керуючись положеннями п. 12 ст. 44 Кодексу України з процедур банкрутства, просила суд припинити повноваження керівника Товариства з обмеженою відповідальністю "ПАТЕРА УКРАЇНА" Давиденко Івана Петровича від виконання обов'язків керівника та виконавчих органів управління боржника та тимчасово покласти виконання обов'язків керівника Товариства з обмеженою відповідальністю "ПАТЕРА УКРАЇНА" на розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Потупало Н. І.
Представник заявника клопотання розпорядника майна підтримав.
Згідно відомостей з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань керівником, єдиним засновником та кінцевим бенефіціарним власником Товариства з обмеженою відповідальністю "ПАТЕРА УКРАЇНА" є ОСОБА_1 .
Відповідно до ч. 2 ст. 40 Кодексу України з процедур банкрутства у процедурі розпорядження майном за клопотанням розпорядника майна, сторін або інших учасників справи про банкрутство, що містить підтверджені відомості про перешкоджання керівником боржника виконанню повноважень розпорядника майна, невжиття заходів щодо збереження майна боржника, а також про вчинення ними дій, що порушують права та законні інтереси боржника або кредиторів, господарський суд має право припинити повноваження керівника або органу управління боржника та покласти виконання його обов'язків на розпорядника майна.
Про припинення повноважень керівника або органу управління боржника та покладення його обов'язків на розпорядника майна господарський суд виносить ухвалу.
Як на підставу для припинення повноважень керівника боржника розпорядник майна зазначає про те, що на виконання приписів ухвали господарського суду та вимог Кодексу України з процедур банкрутства (надалі КУзПБ) мною було спрямовано листа вих. № 147-02-01-910/1246 від 16.02.2021р. керівникові на адресу Товариства з обмеженою відповідальністю "Патера Україна" (надалі - ТОВ "Патера Україна") про обмеження у діяльності Підприємства та необхідність надати інформацію. В цьому листі, зокрема, містилася вимога до керівника боржника невідкладно надати на адресу розпорядника майна у вигляді засвідчених копій статутні документи, документи з фінансово - господарської діяльності, довідки про заборгованість із заробітної плати працівників та інші. Також, цим листом керівника ТОВ "Патера Україна" було повідомлено про необхідність проведення інвентаризації майна ТОВ "Патера Україна" та призначено дату проведення інвентаризації у період з 01.03.2021р. по 05.03.2021р.
03.03.2021р. арбітражним керуючим вдруге на адресу керівника ТОВ "Патера Україна" було направлено лист про обмеження у діяльності підприємства, необхідність надати інформацію та провести інвентаризацію майна Банкрута.
23.03.2021р. розпорядником майна на адресу ТОВ "Патера Україна" було спрямовано лист вих №277-02-01-910/1246 щодо необхідності розгляду заяв кредиторів з грошовими вимогами до Боржника.
На жодне з цих листів відповіді арбітражним керуючим отримано не було.
З пояснень арбітражного керуючого Потупало Н. І. встановлено, що фактично боржник за місцем реєстрації відсутні.
Пунктом 3 ст. 44 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що розпорядник майна зобов'язаний розглядати заяви кредиторів з грошовими вимогами до боржника, вести реєстр вимог кредиторів, вживати заходів для захисту майна боржника, проводити аналіз фінансово - господарського стану, інвестиційної та іншої діяльності боржника та становища на ринках боржника та інше.
Пунктом 12 ст. 44 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що повноваження керівника боржника та виконавчих органів його управління, покладені на них відповідно до законодавства чи установчих документів, можуть бути припинені в разі, якщо ними не вживаються заходи щодо забезпечення збереження майна, створюються перешкоди діям розпорядника майна чи допускаються інші порушення законодавства.
Відповідно до ст. 73 Господарського процесуального кодексу України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.
Згідно ст. 74 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.
Докази подаються сторонами та іншими учасниками справи.
Суд не може збирати докази, що стосуються предмету спору, з власної ініціативи, крім витребування доказів судом у випадку, коли він має сумніви у добросовісному зверненні учасниками справи їхніх процесуальних прав або виконанні обов'язків щодо доказів.
З огляду на викладене вище, розглянувши клопотання розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Потупало Н. І. про припинення повноважень керівника та виконавчих органів управління Товариства з обмеженою відповідальністю "ПАТЕРА УКРАЇНА" від займаної посади, дослідивши матеріали справи та оцінивши наявні в матеріалах справи докази, враховуючи, що розпорядником майна надано суду належні та допустимі докази, які підтверджують вчинення керівником боржника дій з яким Кодекс пов'язує можливість припинення повноважень останнього, подане клопотання задоволенню судом в повному обсязі.
Крім того, у судовому засіданні, дослідивши матеріали справи та заслухавши представників кредиторів, суд визнав за необхідне відкласти розгляд справи, у зв'язку з необхідністю витребування додаткових документів у справі.
Керуючись ст. 40 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. ст. 216, 234 Господарського процесуального кодексу України, суд -
1.Задовольнити клопотання розпорядника майна боржника про припинення повноважень керівника та виконавчих органів управління боржника.
2.Припинити повноваження керівника Товариства з обмеженою відповідальністю "ПАТЕРА УКРАЇНА" - Давиденко Івана Петровича та виконавчих органів його управління.
3.Покласти повноваження керівника Товариства з обмеженою відповідальністю "Патера Україна" та органів управління боржника на розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Патера Україна" - Потупало Наталію Ігорівну.
4.Зобов'язати керівника Товариства з обмеженою відповідальністю "Патера Україна" - Давиденко Івана Петровича протягом трьох днів передати розпоряднику майна бухгалтерську та іншу документацію боржника, його печатки і штампи, матеріальні та інші цінності.
5.Відкласти розгляд справи на 29.04.2021 о 10:30 год. Засідання відбудеться у приміщенні Господарського суду м. Києва в залі судових засідань № 7 (корпус Б).
6.Зобов'язати розпорядника майна боржника надати суду реєстр вимог кредиторів з письмовими висновками до нього з урахуванням наявних матеріалів справи.
7.Ухвала набирає законної сили негайно після її оголошення та може бути оскаржена до суду апеляційної інстанції в порядку та строки, встановлені статтями 254-257 Господарського процесуального кодексу України.
Суддя М.В. Пасько
Повний текст ухвали складено 06.04.2021.