Ухвала від 06.04.2021 по справі 916/718/21

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ

65119, м. Одеса, просп. Шевченка, 29, тел.: (0482) 307-983, e-mail: inbox@od.arbitr.gov.ua

веб-адреса: http://od.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

про відкриття провадження у справі

"06" квітня 2021 р.м. Одеса Справа № 916/718/21

Господарський суд Одеської області у складі судді Літвінов С.В.,

розглянувши матеріали вх.№ 742/21

За позовом: Товариства з обмеженою відповідальністю "ФІНАНС ГРУПП" (65026, м. Одеса, вул. Дерибасівська, буд. 25, код. ЄДРПОУ - 35302541)

До відповідачів: Товариства з обмеженою відповідальністю "ІНКОР-ГРУПП" (65026, м. Одеса, Приморський бульвар, буд. 7, код ЄДРПОУ - 35405036); Товариства з обмеженою відповідальністю "ОДЕСЬКІ РЕСТАВРАЦІЙНІ МАЙСТЕРНІ" (65026, м. Одеса, Приморський бульвар, буд.7, каб.14, код ЄДРПОУ - 36153897); Товариства з обмеженою відповідальністю "КОМПАС ПРОЕКТ" (65023, м. Одеса, вул. Пастера, буд. 64, кв.7, код ЄДРПОУ - 36042731); Товариства з обмеженою відповідальністю "КВАРТАЛ РУССОВА" (65000, м. Одеса, вул. Ніжинська, буд. 79, код ЄДРПОУ - 37422053); Товариства з обмеженою відповідальністю "ИНЖЕКОМ-ЮГ" (65000, м. Одеса, вул. Ніжинська, буд. 79, код ЄДРПОУ - 37422027); ОСОБА_1 ( ІНФОРМАЦІЯ_1 , ІПН НОМЕР_1 , АДРЕСА_1 ); ОСОБА_2 ( ІНФОРМАЦІЯ_2 , № документа 760255622, АДРЕСА_2 ); ОСОБА_3 ( ІНФОРМАЦІЯ_3 , ІПН НОМЕР_2 , АДРЕСА_3 )

про визнання недійсним рішення загальних зборів, договорів, скасування державної реєстрації змін до відомостей про юридичних осіб

ВСТАНОВИВ:

Позивач - Товариство з обмеженою відповідальністю "ФІНАНС ГРУПП", звернувся до Господарського суду Одеської області з позовною заявою до Товариства з обмеженою відповідальністю "ІНКОР-ГРУПП"; Товариства з обмеженою відповідальністю "ОДЕСЬКІ РЕСТАВРАЦІЙНІ МАЙСТЕРНІ"; Товариства з обмеженою відповідальністю "КОМПАС ПРОЕКТ"; Товариства з обмеженою відповідальністю "КВАРТАЛ РУССОВА"; Товариства з обмеженою відповідальністю "ИНЖЕКОМ-ЮГ" про:

- визнання недійсним рішення загальних зборів учасників ТОВ «ІНКОР-ГРУПП» від 28.07.2020р., оформлене Протоколом №1 Загальних зборів учасників ТОВ «ІНКОР-ГРУПП» від 28.07.2020р.;

- визнання недійсним договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ «КОМПАС ПРОЕКТ» (код ЄДРПОУ 36042731), укладений між ТОВ «ІНКОР-ГРУПП» (код ЄДРПОУ 35405036) та ОСОБА_2 ;

- визнання недійсним договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ «КВАРТАЛ РУССОВА» (код ЄДРПОУ 37422053), укладений між ТОВ «ІНКОР-ГРУПП» (код ЄДРПОУ 35405036) та ОСОБА_2 ;

- визнання недійсним договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ «ОДЕСЬКІ РЕСТАВРАЦІЙНІ МАЙСТЕРНІ» (код ЄДРПОУ 36153897), укладений між ТОВ «ІНКОР-ГРУПП» (код ЄДРПОУ 35405036) та ОСОБА_1 ;

- визнання недійсним договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ «ИНЖЕКОМ-ЮГ» (код ЄДРПОУ 37422027), укладений між ТОВ «ІНКОР-ГРУПП» (код ЄДРПОУ 35405036) та ОСОБА_4 ;

- скасування державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу, пов'язаної зі зміною складу засновників ТОВ «КОМПАС ПРОЕКТ» (код ЄДРПОУ 36042731);

- скасування державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу, пов'язаної зі зміною складу засновників ТОВ «КВАРТАЛ РУССОВА» (код ЄДРПОУ 37422053);

- скасування державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу, пов'язаної зі зміною складу засновників ТОВ «ОДЕСЬКІ РЕСТАВРАЦІЙНІ МАЙСТЕРНІ» (код ЄДРПОУ 36153897);

- скасування державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу, пов'язаної зі зміною складу засновників ТОВ «ИНЖЕКОМ-ЮГ».

Протоколами автоматичного розподалу судової справи між суддями від 18.03.2021р. позовну заяву передано на розгляд судді Лічману Л.В.

Розпорядженням керівника апарату суду №51 від 22.03.2021р., приймаючи до уваги перебування судді Лічмана Л.В. з 22.03.2021р. на лікарняному та надходженням заяви про забезпечення позову вх.№2-351/21 від 18.03.2021р. по справі №916/718/21, з метою дотримання строків, визначених статтею 140 Господарського процесуального кодексу України, призначено повторний автоматичний розподіл вищевказаної позовної заяви.

Протоколом повторного автоматичного розподалу судової справи між суддями від 22.03.2021р. позовну заяву передано на розгляд судді Літвінову С.В.

Ухвалою суду від 29.03.2021р. позовну заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "ФІНАНС ГРУПП" - залишити без руху. Встановлено позивачу строк для усунення недоліків позовної заяви протягом 5 днів з дня вручення копії ухвали про залишення позовної заяви без руху.

05.04.2021р. до суду надійшла заява про усунення недоліків позовної заяви.

Розглянувши матеріали позовної заяви, господарський суд визнав їх достатніми для прийняття позовної заяви до розгляду, відкриття провадження у справі та розгляду справи за правилами загального позовного провадження .

Крім того, разом із заявою про усунення недоліків позовної заяви позивачем надано клопотання (вх. 9363/21 від 05.04.2021р.) про:

- витребування у ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «ІНКОР-ГРУПП» (код ЄДРПОУ 35405036) договір купівлі - продажу частки у статутному капіталі ТОВ "КОМПАС ПРОЕКТ" (код ЄДРПОУ 36042731), що укладений між ТОВ "ІНКОР-ГРУПП" (код ЄДРПОУ 35405036) та ОСОБА_2 ;

- витребування у ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «ІНКОР-ГРУПП» (код ЄДРПОУ 35405036) договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ "КВАРТАЛ РУССОВА" (код ЄДРПОУ 37422053), що укладений між ТОВ "ІНКОР-ГРУПП" (код ЄДРПОУ 35405036) та ОСОБА_2 .

- витребування у ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «ІНКОР-ГРУПП» (код ЄДРПОУ 35405036) договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ "ОДЕСЬКІ РЕСТАВРАЦІЙНІ МАЙСТЕРНІ" (код ЄДРПОУ 36153897), що укладений між ТОВ "ІНКОР-ГРУПП" (код ЄДРПОУ 35405036) та ОСОБА_1 .

- витребування у ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «ІНКОР-ГРУПП» (код ЄДРПОУ 35405036) договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ "ИНЖЕКОМ-ЮГ" (код ЄДРПОУ 37422027), укладений між ТОВ "ІНКОР-ГРУПП" (код ЄДРПОУ 35405036) та ОСОБА_3 .

- витребування у ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «ІНКОР-ГРУПП» (код ЄДРПОУ 35405036) Протокол загальних зборів учасників ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «ІНКОР-ГРУПП» від 28.07.2020 року № 1.

- витребування у ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «ІНКОР-ГРУПП» (код ЄДРПОУ 35405036) статут ТОВ «ІНКОР-ГРУПП», що затверджений Протоколом загальних зборів учасників від 09.09.2016 року №50.

Клопотання обґрунтовано неможливістю самостійно надати вказані докази.

Згідно ч.ч.1,3 ст.81 ГПК України учасник справи у разі неможливості самостійно надати докази вправі подати клопотання про витребування доказів судом. Таке клопотання повинно бути подане в строк, зазначений в ч.ч. 2 та 3 ст.80 цього кодексу. У разі задоволення клопотання суд своєю ухвалою витребовує відповідні докази.

Розглянувши зазначене клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "ФІНАНС ГРУПП", враховуючи складність справи, обсяг та характер доказів у справі, та необхідність, заявлених до витребування доказів, для вирішення справи, суд дійшов висновку про задоволення клопотання позивача про витребування доказів.

Керуючись ст.ст.120, 176, 234 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1.Прийняти позовну заяву до розгляду та відкрити провадження у справі.

2.Справу розглядати за правилами загального позовного провадження.

3.Підготовче засідання призначити на "28" квітня 2021 р. о 14:45. Засідання відбудеться у приміщенні господарського суду Одеської області за адресою: м. Одеса, пр-т Шевченка, 29, в залі судових засідань № 15 (5 поверх), тел. 0(482)307-985.

4. Витребувати у ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «ІНКОР-ГРУПП» (код ЄДРПОУ 35405036) договір купівлі - продажу частки у статутному капіталі ТОВ "КОМПАС ПРОЕКТ" (код ЄДРПОУ 36042731), що укладений між ТОВ "ІНКОР-ГРУПП" (код ЄДРПОУ 35405036) та ОСОБА_2 .

5. Витребувати у ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «ІНКОР-ГРУПП» (код ЄДРПОУ 35405036) договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ "КВАРТАЛ РУССОВА" (код ЄДРПОУ 37422053), що укладений між ТОВ "ІНКОР-ГРУПП" (код ЄДРПОУ 35405036) та ОСОБА_2 .

6. Витребувати у ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «ІНКОР-ГРУПП» (код ЄДРПОУ 35405036) договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ "ОДЕСЬКІ РЕСТАВРАЦІЙНІ МАЙСТЕРНІ" (код ЄДРПОУ 36153897), що укладений між ТОВ "ІНКОР-ГРУПП" (код ЄДРПОУ 35405036) та ОСОБА_1 .

7. Витребувати у ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «ІНКОР-ГРУПП» (код ЄДРПОУ 35405036) договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ "ИНЖЕКОМ-ЮГ" (код ЄДРПОУ 37422027), укладений між ТОВ "ІНКОР-ГРУПП" (код ЄДРПОУ 35405036) та ОСОБА_3 .

8. Витребувати у ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «ІНКОР-ГРУПП» (код ЄДРПОУ 35405036) Протокол загальних зборів учасників ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «ІНКОР-ГРУПП» від 28.07.2020 року № 1.

9. Витребувати у ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «ІНКОР-ГРУПП» (код ЄДРПОУ 35405036) статут ТОВ «ІНКОР-ГРУПП», що затверджений Протоколом загальних зборів учасників від 09.09.2016 року №50.

10. Зобов'язати ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «ІНКОР-ГРУПП» надати до суду витребувані документи не більш ніж протягом 5 (п'яти) робочих днів з дня отримання ухвали суду про витребування доказів.

11. Запропонувати відповідачам протягом 15 днів з дня вручення даної ухвали суду подати до суду відзив на позовну заяву оформлений відповідно до вимог ст.ст.165, 178 ГПК України; надіслати копію відзиву та доданих до нього доказів позивачу одночасно з надісланням відзиву до суду; відповідні докази надіслання надати до суду.

12. Запропонувати позивачу подати до суду протягом 10 днів з дня отримання відзиву на позов відповідь на відзив, оформлений відповідно до вимог ст.ст.166, 184 ГПК України; надіслати копію відповіді на відзив та доданих до неї доказів відповідачам одночасно з надісланням відповіді суду; відповідні докази надіслання надати до суду.

13. Запропонувати відповідачам подати до суду протягом 10 днів з дня отримання відповіді на відзив, заперечення, оформлені відповідно до вимог ст.ст.167, 184 ГПК України, надіслати копію заперечень та доданих до них доказів позивачу одночасно з надісланням заперечень до суду; відповідні докази надіслання надати до суду.

14. Викликати учасників справи у підготовче засідання, явку яких визнати обов'язковою.

15.Рекомендувати учасникам справи на період карантинних заходів, введених Постановою Кабінету Міністрів України №211 від 11.03.2020р. "Про запобігання поширенню на території України коронавірусу COVID-19" всі необхідні документи надавати суду в електронному вигляді на електронну адресу суду, через особистий кабінет в системі "Електронний суд", поштою, факсом або дистанційні засоби зв'язку.

16. Рекомендувати учасникам справи на період карантинних заходів утримуватись від відвідування приміщення суду, особливо за наявності захворювання (слабкість, кашель, задуха, утруднення дихання, тощо), роз'яснивши можливість звернення до суду із заявою про розгляд справи за їх відсутністю за наявними в справі матеріалами.

17. Повідомити учасників справи про наявність у суду технічної можливості забезпечення учасникам справи права брати участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду.

Інформацію по справі, що розглядається можна отримати на сторінці суду на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет за веб-адресою: http://od.arbitr.gov.ua

Ухвала набирає чинності в порядку, визначеному ст.235 ГПК України.

Суддя С.В. Літвінов