ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01054, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua
про визнання боржника банкрутом
24.03.2021Справа № 910/11385/20
за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю «Проект Майстер»
(ідентифікаційний код:32556179)
до Товариства з обмеженою відповідальністю «Кредо-Столиця»
(ідентифікаційний код: 37956390)
про банкрутство
Суддя Омельченко Л.В.
За участю секретаря судового засідання Марюхної Ю.А.
Присутні:
від заявника - не з'явились
від боржника - не з'явився
розпорядник майна боржника в особі адвоката Корякіна Д.В. за довір. від 11.11.2020
від ПАТ АКБ «Індустріалбанк» - Панченко В.М., адвокат за довір. № 29 від 06.02.2020 (свідоцтво адвоката № ЗП 001703 від 26.06.2018)
від ПАТ «Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний фонд «Українські портфельні інвестиції» - Цибулевський А.В., адвокат за довір. від 30.10.2020 (свідоцтво адвоката № 888 від 23.06.2011)
Товариство з обмеженою відповідальністю «Проект Майстер» (ідентифікаційний код:32556179) звернулося до суду із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Кредо-Столиця» (ідентифікаційний код: 37956390) у зв'язку із наявною та непогашеною заборгованістю.
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 05.08.2020 було прийнято до розгляду заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «Проект Майстер» (ідентифікаційний код:32556179) до Товариства з обмеженою відповідальністю «Кредо-Столиця» (ідентифікаційний код: 37956390) про відкриття провадження у справі про банкрутство, підготовче засідання суду призначено на 21.09.2020 о 12:40, здійснено виклик для участі у судовому засіданні представників заявника, боржника та визначених автоматизованою системою з відбору кандидатів на призначення арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) у справах про банкрутство арбітражних керуючих: 1) Куделю Марію Олександрівну (свідоцтво № 8 від 30.01.2013); 2) Рудого Андрія Миколайовича (свідоцтво № 749 від 22.03.2013); 3) Книшевську Тетяну Сергіївну (свідоцтво № 404 від 28.02.2013), встановлено арбітражним керуючим Куделі М.О., Рудому А.М. та Книшевській Т.С. строк до 18.09.2020 (включно) для подачі до суду заяв про їх участь у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Кредо-Столиця» (ідентифікаційний код: 37956390) у порядку ст. 28 Кодексу України з процедур банкрутства, зобов'язано заявника надати у засідання суду оригінали документів, копії яких приєднано до поданої ним заяви, а також додаткові відомості (за їх наявності), необхідні для вирішення питання про відкриття провадження у справі про банкрутство, зобов'язано Товариство з обмеженою відповідальністю «Кредо-Столиця» (ідентифікаційний код: 37956390) надати суду відзив на заяву про відкриття провадження у справі про банкрутство з додатками, складений відповідно до ст. 36 Кодексу України з процедур банкрутства та з урахуванням п. 6 ст. 39 цього Кодексу.
10.08.2020 через відділ діловодства суду від арбітражного керуючого Рудого А.М. надійшла заява про участь у справі про банкрутство із додатковими документами до неї.
19.08.2020 через відділ діловодства суду від арбітражної керуючої Куделі М.Ю. надійшла заява про участь у справі про банкрутство із додатковими документами до неї.
25.08.2020 через відділ діловодства суду від арбітражної керуючої Книшевської Т.С. надійшла заява про участь у справі про банкрутство із додатковими документами до неї.
14.09.2020 через відділ діловодства суду від боржника надійшов відзив на заяву про відкриття провадження у справі про банкрутство із додатковими документами до нього.
18.09.2020 та 21.09.2020 через відділ діловодства суду та на електронну пошту суду від боржника надійшла заява про виправлення технічної описки у відзиві.
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 21.09.2020 було відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Кредо-Столиця» (01042, м. Київ, Печерський район, вул. Чигоріна, 12; ідентифікаційний код: 37956390), визнано грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «Проект Майстер» (01133, м. Київ, вул. Генерала Алмазова, 18/7; ідентифікаційний номер: 32556179) до Товариства з обмеженою відповідальністю «Кредо-Столиця» (01042, м. Київ, Печерський район, вул. Чигоріна, 12; ідентифікаційний код: 37956390) у розмірі 5 779 773,00 грн, уведено мораторій на задоволення вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю «Кредо-Столиця» (01042, м. Київ, Печерський район, вул. Чигоріна, 12; ідентифікаційний код: 37956390), уведено процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю «Кредо-Столиця» (01042, м. Київ, Печерський район, вул. Чигоріна, 12; ідентифікаційний код: 37956390), призначено розпорядником майна Товариства з обмеженою відповідальністю «Кредо-Столиця» (01042, м. Київ, Печерський район, вул. Чигоріна, 12; ідентифікаційний код: 37956390) арбітражну керуючу Куделю Марію Олександрівну (свідоцтво від 30.01.2013 № 8), встановлено оплату послуг арбітражній керуючій Куделі Марії Олександрівні (свідоцтво від 30.01.2013 № 8) у розмірі трьох мінімальних заробітних плат за кожен місяць виконання повноважень за рахунок коштів заявника, заборонено боржнику та власнику майна (органу, уповноваженому управляти майном) боржника приймати рішення щодо ліквідації, реорганізації боржника, а також відчужувати основні засоби та предмети застави, встановлено розпоряднику майна боржника строк до 10.11.2020 для подачі до Господарського суду м. Києва відомостей про результати розгляду вимог кредиторів (письмові нормативно-обґрунтовані пояснення щодо складеного реєстру по кожному з кредиторів, витяги з державних реєстрів заборон щодо майна боржника, а також, при наявності, письмові заперечення боржника щодо вимог кредиторів), реєстру вимог кредиторів відповідно до норм наказу Міністерства економіки України "Про затвердження Методичних рекомендацій щодо заповнення реєстру вимог кредиторів" від 02.07.2010 № 788, а також доказів повідомлення кредиторів про дату проведення попереднього засідання суду, визначено дату проведення попереднього судового засідання у справі на 11.11.2020 об 11:20, встановлено розпоряднику майна боржника строк до 21.11.2020 для проведення інвентаризації майна боржника, офіційно оприлюднено повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Кредо-Столиця» (01042, м. Київ, Печерський район, вул. Чигоріна, 12; ідентифікаційний код: 37956390) у встановленому законодавством порядку, зобов'язано розпорядника майна боржника виконати вимоги п. 3 ст. 44 Кодексу України з процедур банкрутства, докази чого надати суду, копію ухвали надіслано заявнику, боржнику, засновникам (учасникам) боржника, розпоряднику майна боржника, органу доходів і зборів, державному реєстратору за місцезнаходженням боржника, місцевому загальному суду, органу державної виконавчої служби за місцезнаходженням боржника.
22.10.2020 (направлено засобами поштового зв'язку 20.10.2020) до суду від Публічного акціонерного товариства Акціонерного комерційного банку «Індустріалбанк» надійшла заява з грошовими вимогами до боржника у розмірі 58 836 972,67 грн.
30.10.2020 через відділ діловодства суду від розпорядником майна боржника арбітражної керуючої Куделі М.О. надійшов для залучення до матеріалів справи звіт про надіслання усім кредитами боржника повідомлення про результати розгляду їх грошових вимог.
10.11.2020 через відділ діловодства суду від розпорядником майна боржника арбітражної керуючої Куделі М.О. надійшов для залучення до матеріалів справи звіт про діяльність розпорядника майна із додатковими документами до нього.
При цьому, судом повідомляється, що у зв'язку з перебуванням головуючого у справі судді Омельченка Л.В. у відпустці, пов'язаній із його самоізоляцією у період з 09.11.2020 по 20.11.2020 включно, судове засідання, призначене на 11.11.2020, з поважних причин не відбулось.
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 23.11.2020 попереднє судове засідання у справі № 910/11385/20 було призначено на 14.12.2020 об 11:45, здійснено виклик у судове засідання та визнано явку обов'язковою: заявника, боржника, розпорядника майна боржника арбітражну керуючу Куделю М.О. та представників осіб, які заявили грошові вимоги до боржника, встановлено строк до 11.12.2020 (включно) учасникам справи для подачі до суду доказів виконання вимог Ухвали Господарського суду міста Києва від 21.09.2020 про відкриття провадження у справі.
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 23.11.2020 було прийнято заяву Публічного акціонерного товариства Акціонерний комерційний банк «Індустріалбанк» (ідентифікаційний код: 13857564) з грошовими вимогами до боржника у розмірі 58 836 972,67 грн, розгляд якої призначено у судовому засіданні 11.11.2020 об 11:20, зобов'язано розпорядника майна боржника Товариства з обмеженою відповідальністю «Кредо-Столиця» арбітражну керуючу Куделю Марію Олександрівну розглянути заяву Публічного акціонерного товариства Акціонерний комерційний банк «Індустріалбанк» (ідентифікаційний код: 13857564) з грошовими вимогами до боржника, надати суду докази їх визнання або ж відхилення у встановленому порядку та повідомити кредитора про наслідки розгляду заяви, докази чого надати суду.
27.10.2020 (направлено засобами поштового зв'язку 22.10.2020) до суду від Публічного акціонерного товариства «Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд «Українські портфельні інвестиції» надійшла заява з грошовими вимогами до боржника у розмірі 102 765 323,60 грн.
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 23.11.2020 було прийнято заяву Публічного акціонерного товариства «Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд «Українські портфельні інвестиції» (ідентифікаційний код: 37568765) з грошовими вимогами до боржника у розмірі 102 765 323,60 грн, розгляд якої призначено у судовому засіданні 14.12.2020 об 11:45, зобов'язано розпорядника майна боржника Товариства з обмеженою відповідальністю «Кредо-Столиця» арбітражну керуючу Куделю Марію Олександрівну розглянути заяву Публічного акціонерного товариства «Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд «Українські портфельні інвестиції» (ідентифікаційний код: 37568765) з грошовими вимогами до боржника, надати суду докази їх визнання або ж відхилення у встановленому порядку та повідомити кредитора про наслідки розгляду заяви, докази чого надати суду.
04.12.2020 через відділ діловодства суду від боржника надійшло клопотання про участь у судовому засіданні представника боржника 14.12.2020 у режимі відеоконференції.
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 10.12.2020 клопотання боржника про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів було задовольнити, вирішено здійснити розгляд справи 14.12.2020 об 11:45 у судовому засіданні в режимі відеоконференції в приміщенні Господарського суду міста Києва за адресою: 01054, м. Київ, вул. Богдана Хмельницького, 44-В, зал судових засідань № 7 (корпус «Б»), вирішено проведення судового засідання в режимі відеоконференції здійснювати за допомогою програми Easy Con, встановлено, що участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції братиме представник Товариства з обмеженою відповідальністю «Кредо-Столиця» адвокат Вишнякова Наталія Василівна, обліковий запис Easy Con (логін) - ІНФОРМАЦІЯ_1 .
11.12.2020 через відділ діловодства суду від розпорядника майна боржника для залучення до матеріалів справи надійшло повідомлення про результати розгляду грошових вимог від 09.12.2020.
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 14.12.2020 було відкладено розгляд справи у попередньому засіданні на 18.01.2021 о 12:30, встановлено строк до 15.01.2021 (включно) ПАТ «Індустріалбанк» для подачі до суду письмових пояснень/заперечень на повідомлення розпорядника майна боржника про часткове визнання заявлених кредиторських вимог, здійснено виклик у судове засідання учасників справи та осіб, які подали кредиторські заяви до боржника.
24.12.2020 через відділ діловодства суду від розпорядника майна боржника арбітражної керуючої Куделі М.О. надійшов для залучення до матеріалів справи висновок щодо фінансово-господарського стану ТОВ «Кредо-Столиця» від 23.12.2020.
11.01.2021 через відділ діловодства суду від боржника надійшло клопотання про участь представника боржника у судовому засіданні 18.01.2021 у режимі відеоконференції.
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 14.01.2021 клопотання боржника про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів було задоволено, вирішено здійснити розгляд справи 18.01.2021 о 12:30 у судовому засіданні в режимі відеоконференції в приміщенні Господарського суду міста Києва за адресою: 01054, м. Київ, вул. Богдана Хмельницького, 44-В, зал судових засідань № 7 (корпус «Б»), вирішено, що проведення судового засідання в режимі відеоконференції буде здійснюватися за допомогою програми Easy Con, участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції братиме представник Товариства з обмеженою відповідальністю «Кредо-Столиця» адвокат Вишнякова Наталія Василівна, обліковий запис Easy Con (логін) - ІНФОРМАЦІЯ_1.
14.01.2021 через відділ діловодства суду від розпорядника майна боржника арбітражної керуючої Куделі М.О. надійшли для залучення до матеріалів справи додаткові документи, а саме: наказ від 15.12.2020, протокол № 1 від 23.12.2020, акт інвентаризації розрахунків з дебіторами і кредиторами від 16.12.2020, інвентаризаційний опис основних засобів (земельних ділянок) від 16.12.2020, інвентаризаційний опис матеріальних цінностей від 16.12.2020, інвентаризаційний опис нематеріальних активів від 16.12.2020, акт про результати інвентаризації грошових коштів від 16.12.2020, акт інвентаризації наявності грошових документів від 16.12.2020, акт інвентаризації наявності фінансових інвестицій та цінних паперів від 16.12.2020.
14.01.2021 через відділ діловодства суду від ПАТ АКБ «Індустріалбанк» надійшла відповідь (заперечення) на повідомлення розпорядника майна боржника щодо заявлених кредиторських вимог банку.
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 18.01.2021 було відкладено розгляд справи у попередньому засіданні на 08.02.2021 о 12:40, встановлено строк до 05.02.2021 (включно) розпоряднику майна боржника та боржнику для подачі до суду письмових пояснення/заперечень на кредиторську заяву ПАТ «Індустралбанк» з урахуванням наданої кредитором письмової відповіді (заперечення) на повідомлення розпорядника майна боржника про її розгляд, встановлено строк до 05.02.2021 (включно) розпоряднику майна боржника та боржнику для подачі до суду письмових пояснення/заперечень на кредиторську заяву Публічного акціонерного товариства «Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд «Українські портфельні інвестиції», її визнання або відхилення із посиланням на норми чинного законодавства щодо заявлених кредиторських вимог та докази на її підтвердження або спростування, здійснено виклик у судове засідання учасників справи та осіб, які подали кредиторські заяви до боржника.
29.01.2021 через відділ діловодства суду від боржника надійшли письмові пояснення щодо заявлених кредиторських вимог Публічного акціонерного товариства «Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд «Українські портфельні інвестиції» із доказами направлення кредитору та розпоряднику майна боржника.
29.01.2021 через відділ діловодства суду від боржника надійшли письмові пояснення щодо заявлених кредиторських вимог Публічного акціонерного товариства «Акціонерний комерційний Банк «Індустріалбанк» із доказами направлення кредитору та розпоряднику майна боржника.
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 08.02.2021 було відкладено розгляд справи у попередньому засіданні на 24.02.2021 о 10:30, здійснено виклик в судове засідання учасників справи та осіб, які заявили грошові вимоги до боржника, встановлено строк до 24.02.2021, особам, які заявили грошові вимоги до боржника, для подачі пояснень/заперечень на пояснення боржника щодо заявлених до нього кредиторських вимог.
Ухвалою попереднього засідання від 24.02.2021 було визнано конкурсними кредиторами Товариства з обмеженою відповідальністю «Кредо-Столиця» (ідентифікаційний код: 37956390): Товариство з обмеженою відповідальністю «Проект Майстер» (ідентифікаційний код:32556179) на загальну суму 5 843 300, 00 грн, а саме: 63 527,00 грн - перша черга; 5 779 773,00 грн - четверта черга; Публічне акціонерне товариство Акціонерний комерційний банк «Індустріалбанк» (ідентифікаційний код: 13857564) частково на загальну суму 57 151 813,23 грн, а саме: 4 204,00 грн - перша черга; 57 147 609,23 - четверта черга. У решті вимог на суму - 1 689 363,44 грн - відмовити; Публічне акціонерне товариство «Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд «Українські Портфельні Інвестиції» (ідентифікаційний код: 37568765) на загальну суму 102 769 527,60 а саме: 4 204,00 грн - перша черга; 102 765 323,60 грн - четверта черга, зобов'язано розпорядника майна боржника арбітражну керуючу Куделю М.О. сформувати реєстр вимог кредиторів відповідно до Ухвали попереднього засідання у справі, зобов'язати розпорядника майна боржника провести не пізніше 06.03.2021 збори кредиторів боржника, повідомивши про дату, місце і час проведення зборів визнаного судом кредитора, уповноважену особу працівників та засновників (учасників) боржника не пізніше, ніж за три робочих дні до вказаної дати (докази чого надати суду), зобов'язано розпорядника майна боржника провести у строк не пізніше 06.03.2021 збори комітету кредиторів боржника (докази чого надати суду), визначено дату підсумкового засідання суду на 24.03.2021 об 11:15, зобов'язано розпорядника майна боржника у строк до 19.03.2021 надати суду протокольні рішення зборів кредиторів щодо звернення до господарського суду з клопотанням про введення наступної процедури у справі про банкрутство у відповідності до положень ст. ст. 48-49 Кодексу України з процедур банкрутства, зобов'язано розпорядника майна боржника у строк до 19.03.2021 надати суду протокольне рішення зборів комітету кредиторів у відповідності до положень ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства, зобов'язано розпорядника майна боржника у строк до 19.03.2021 подати суду докази проведення аналізу фінансово-господарської діяльності боржника та інвентаризації майна боржника.
05.03.2021 через відділ діловодства суду від розпорядника майна боржника арбітражної керуючої Куделі М.О. надійшла заява про виправлення описки у вступній та резолютивній частині ухвали попереднього засідання суду від 24.02.2021.
05.03.2021 через відділ діловодства суду від розпорядника майна боржника арбітражної керуючої Куделі М.О. надійшли для залучення до матеріалів справи додаткові документи, а саме: Протокол зборів кредиторів ТОВ «Кредо-Столиця» від 02.03.2021, Протокол засідання комітету кредиторів ТОВ «Кредо-Столиця» від 02.03.2021, реєстр вимог кредиторів.
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 17.03.2021 було виправлено описку, допущену у ч. 1 вступної та резолютивної частини Ухвали попереднього засідання від 24.02.2021 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Кредо-Столиця» (ідентифікаційний код: 37956390), внесено виправлення до вступної та резолютивної частини Ухвали попереднього засідання у справі № 910/11385/20 від 24.02.2021, а саме: викласти п. 3 ч. 1 вказаної Ухвали у наступній редакції: «- Публічне акціонерне товариство Акціонерний комерційний банк «Індустріалбанк» (ідентифікаційний код: 13857564) частково на загальну суму 57 151 813,23 грн, а саме: 4 204,00 грн - перша черга; 57 147 609,23 - четверта черга. У решті вимог на суму - 1 689 363,44 грн - відмовити;».
17.03.2021 через відділ діловодства суду від Публічного акціонерного товариства Акціонерний комерційний Банк «Індустріалбанк» надійшло клопотання про призначення ліквідатора у справі № 910/11385/20 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Кредо-Столиця» арбітражного керуючого Куліченка Максима Валерійовича.
18.03.2021 через відділ діловодства суду від розпорядника майна боржника арбітражної керуючої Куделі М.О. надійшов для залучення до матеріалів справи звіт про діяльність розпорядника майна боржника із додатковими документами до нього.
18.03.2021 через відділ діловодства суду від розпорядника майна боржника арбітражної керуючої Куделі М.О. надійшло клопотання про затвердження звіту про нарахування та виплату грошової винагороди арбітражного керуючого, здійснення та відшкодування його витрат під час виконання повноважень розпорядника майна у справі № 910/11385/20 за період з 21.09.2020 по 28.02.2021.
19.03.2021 через відділ діловодства суду від арбітражного керуючого Куліченка М.В. надійшла заява про участь у справі про банкрутство та призначення ліквідатором ТОВ «Кредо-Столиця» із додатковими документами до неї.
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 24.03.2021 було затверджено звіт арбітражної керуючої Куделі М.О. про нарахування та виплату основної грошової винагороди арбітражної керуючої за період виконання повноважень розпорядника майна ТОВ «Кредо-Столиця» з 21.09.2020 по 28.02.2021 у сумі 94 065,20 грн та звіт арбітражної керуючої Куделі М.О. про здійснення та відшкодування її витрат під час виконання повноважень розпорядника майна боржника у справі № 910/11385/20 за період з 21.09.2020 по 28.02.2021 у сумі 2 446,16 грн, що підлягають відшкодуванню арбітражній керуючій Куделі Марії Олександрівні.
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 24.03.2021 клопотання розпорядника майна боржника арбітражної керуючої Куделі Марії Олександрівни було задоволено, здійснено з депозитного рахунку Господарського суду міста Києва UA418201720355289002000015332, відкритого у Державній казначейській службі України, м. Київ, МФО 820172, код ЄДРПОУ 05379487, сплату основної винагороди арбітражній керуючій Куделі Марії Олександрівни (свідоцтво арбітражного керуючого № 8 від 30.01.2013; поштова адреса: 03049, м. Київ, а/с 184; ідентифікаційний номер: НОМЕР_1 ) на її рахунок НОМЕР_2 , назва банку: AT «Укрексімбанк» м. Київ, МФО: 322313, за виконання повноважень розпорядника майна боржника у справі № 910/11385/20 про банкрутство ТОВ «Кредо-Столиця» у сумі 42 507 (сорок дві тисячі п'ятсот сім) грн 00 коп. за рахунок коштів, авансованих ТОВ «Проект Майстер» відповідно до платіжного доручення № 2007 від 30.07.2020 на суму 42 507,00 грн.
Надалі в судовому засіданні 24.03.2021 було залучено клопотання кредиторів та розпорядника майна боржника про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури у справі.
У судовому засіданні 24.03.2021 було заслухано представника розпорядника майна боржника, яка надала пояснення щодо поданого клопотання про визнання боржника банкрутом, відкриття ліквідаційної процедури та призначення ліквідатором банкрута арбітражного керуючого Куліченка Максима Валерійовича. Також представником розпорядником майна боржника були надані пояснення щодо майнового стану боржника, неможливості задовольнити вимоги кредиторів інакше, ніж через ліквідаційну процедуру, погодження зборами кредиторів переходу до ліквідаційної процедури, підтримано подане клопотання про перехід до ліквідаційної процедури.
Виходячи з приписів ч. 1 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства протягом 10-ти днів з дня постановлення ухвали за результатами попереднього засідання господарського суду розпорядник майна письмово повідомляє кредиторів згідно з реєстром вимог кредиторів, уповноважену особу працівників боржника та уповноважену особу засновників (учасників, акціонерів) боржника про місце і час проведення зборів кредиторів та організовує їх проведення.
Відповідно до ч. 5 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства до компетенції зборів кредиторів належить прийняття рішення про: 1) визначення кількісного складу та обрання членів комітету кредиторів; 2) дострокове припинення повноважень комітету кредиторів або окремих його членів; 3) схвалення плану санації боржника та схвалення внесення змін до нього; 4) звернення до господарського суду з клопотанням про введення наступної процедури у справі про банкрутство; 5) обрання арбітражного керуючого у разі відсторонення арбітражного керуючого, визначеного Єдиною судовою інформаційно-телекомунікаційною системою, від виконання повноважень; 6) інші питання, передбачені цим Кодексом, у тому числі віднесені до компетенції комітету кредиторів.
Приписами ч. 6 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства на час дії процедур банкрутства збори кредиторів обирають комітет кредиторів у складі не більше, ніж сім осіб. Вибори комітету кредиторів проводяться відкритим голосуванням більшістю голосів присутніх на зборах кредиторів, визначених відповідно до частини четвертої цієї статті. Кредитор, який має 25-ть і більше відсотків голосів, автоматично включається до складу комітету кредиторів. Якщо загальна кількість кредиторів не перевищує сім осіб, усі кредитори автоматично включаються до складу комітету кредиторів. Під час проведення процедур банкрутства інтереси всіх кредиторів представляє комітет кредиторів, утворений відповідно до цього Кодексу.
Протокольне рішення зборів кредиторів про утворення та склад комітету кредиторів подається до господарського суду (ч. 7 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства).
Частиною 8 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства до компетенції комітету кредиторів належить прийняття рішення про: 1) обрання голови комітету; 2) скликання зборів кредиторів; 3) звернення до господарського суду з вимогою про визнання правочинів (договорів) боржника недійсними на будь-якій стадії процедури банкрутства; 4) звернення до господарського суду з клопотанням про призначення арбітражного керуючого, припинення повноважень арбітражного керуючого та про призначення іншого арбітражного керуючого; 5) надання згоди на продаж майна боржника (крім майна, що є предметом забезпечення) та погодження умов продажу майна боржника (крім майна, що є предметом забезпечення) у процедурі санації відповідно до плану санації або у процедурі ліквідації банкрута; 6) внесення пропозицій господарському суду щодо продовження або скорочення строку процедур розпорядження майном боржника чи санації боржника; 7) інші питання, передбачені цим Кодексом.
У роботі комітету мають право брати участь з правом дорадчого голосу арбітражний керуючий, представник працівників боржника, уповноважена особа засновників (учасників, акціонерів) боржника, забезпечений кредитор, у разі необхідності представник органу, уповноваженого управляти державним майном, і представник органу місцевого самоврядування.
Рішення зборів (комітету) кредиторів вважається прийнятим, якщо за нього проголосувала більшість голосів кредиторів, присутніх на зборах (комітеті) кредиторів. (ч. 9 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства).
Так, з матеріалів справи вбачається, що зборами кредиторів боржника, оформленими Протоколом зборів кредиторів від 02.03.2021, було вирішено, серед іншого, звернутись до Господарського суду міста Києва з клопотанням про визнання ТОВ «Кредо- Столиця» банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.
Крім того, 02.03.2021 відбулось засідання комітету кредиторів ТОВ «Кредо-Столиця» на якому, серед іншого, було вирішено доручити голові комітету кредиторів - ПАТ «ЗНВКІФ «Українські Портфельні Інвестиції», звернутися до Господарського суду з клопотанням про призначення арбітражного керуючого Куліченка М.В. ліквідатором банкрута у справі № 910/11385/20 про банкрутство ТОВ «Кредо-Столиця».
На виконання вказаних доручень відповідні клопотання були подані до Господарського суду міста Києва та залучені до матеріалів справи.
Проаналізувавши фінансове становище боржника на підставі документів, поданих розпорядником майна боржника до матеріалів справи на стадії процедури розпорядження майном, судом встановлено наступне.
Відповідно до результатів проведення інвентаризації майна боржника встановлено, що згідно з інвентаризаційними описами за підприємством станом на 23.12.2020 значиться: грошових коштів - 5 290,35 грн, фінансові інвестиції та цінні папери - на суму 148 418 311,00 грн (номінальна вартість), дебіторська заборгованість на загальну суму 115 811 202,49 грн, кредиторська заборгованість на загальну суму 220 018 115,61 грн.
На дату відкриття провадження у справі про банкрутство ТОВ «Кредо-Столиця» кількість штатних працівників боржника становило 4-и особи. Станом на 01.03.2021 на підприємстві працює два робітника (директор та головний бухгалтер). Заборгованість по заробітній платі станом на 01.03.2021 складає 11 527,60 грн.
За результатами проведеного фінансового аналізу встановлено відсутність ознак дій з приховування банкрутства, фіктивного банкрутства чи доведення до банкрутства.
Проведений фінансовий аналіз ТОВ «Кредо-Столиця» та виявлені під час нього ознаки та дані мають негативний характер та свідчать про нестійкий фінансовий стан ТОВ «Кредо-Столиця», який характеризується ознаками критичної неплатоспроможності та відповідає стану потенційного банкрутства, коли задоволення кредиторських вимог та боргів підприємства можливе шляхом застосування ліквідаційної процедури.
Жодних пропозицій та заяв від фізичних та/або юридичних осіб, які бажають взяти участь у санації боржника, розпоряднику майна боржника не надходило.
На виконання приписів Кодексу України з процедур банкрутства розпорядником майна боржника було спрямовано запити до реєструючих органів щодо наявності/відсутності майна, зареєстрованого за ТОВ «Кредо-Столиця», а саме: до головного управління ДПС у м. Києві про рахунки ТОВ «Кредо-Столиця», відкриті в установах банків, а також про наявність рахунків у цінних паперах (номера рахунків, в яких банках відкриті) та надання копій звітності, поданої до податкових органів за останні три роки, а саме за 2017-2019 роки; до регіонального сервісного центру МВС України у м. Києві про зареєстровані за ТОВ «Кредо- Столиця» транспортні засоби; до державного космічного агентства України про володіння ТОВ «Кредо-Столиця» аерокосмічними об'єктами; до Департаменту державної виконавчої служби про наявність або відсутність відкритих виконавчих проваджень, стороною в яких є ТОВ «Кредо- Столиця»; до Державної авіаційної служби України про зареєстровані за ТОВ «Кредо-Столиця» повітряні судна; до Державної служби України з питань праці про наявність у власності ТОВ «Кредо-Столиця» об'єктів котлонагляду (машини та обладнання); до Міністерства аграрної політики та продовольства України про тварин, зареєстрованих за ТОВ «Кредо-Столиця»; до державної фіскальної служби України про перебування на обліку в митних органах України, а також про оформлення експортно-імпортних операцій ТОВ «Кредо-Столиця»; до Головного управління Держгеокадастру у м. Києві про наявність у власності (користуванні) ТОВ «Кредо-Столиця» земельних ділянок; до департаменту земельних ресурсів про наявність у власності (користуванні) ТОВ «Кредо-Столиця» земельних ділянок; до Державної служби інтелектуальної власності України про володіння ТОВ «Кредо-Столиця» об'єктами інтелектуальної власності; до Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку про володіння ТОВ «Кредо-Столиця» цінними паперами інших підприємств; до ДП «Український інститут інтелектуальної власності» про наявність або відсутність у ТОВ «Кредо-Столиця» об'єктів промислової власності; до Державної служби морського та річкового транспорту України про наявність у власності ТОВ «Кредо-Столиця» плавзасобів великого та малого флоту; до Головного управління статистики у м. Києві про наявність у ТОВ «Кредо-Столиця» філій, дочірніх підприємств та представництв та про юридичних осіб, засновником (учасником) яких є ТОВ «Кредо-Столиця»; до ПАТ «Українська залізниця» про наявність у власності (користуванні) ТОВ «Кредо-Столиця» вантажних вагонів; до Державної архітектурно-будівельної інспекції України про наявність у ТОВ «Кредо-Столиця» дозволу на виконання будівельних робіт та наявність у переліку замовників будівництва; до Головного управління регіональної статистики наявність у ТОВ «Кредо-Столиця» філій, дочірніх підприємств та представництв та про юридичних осіб, засновником (учасником) яких є ТОВ «Кредо-Столиця». На вказані запити було розпорядником майна боржника було отримано відповіді, відповідно до яких встановлено відсутність належного боржнику майна, копії зазначених відповідей були залучені розпорядником майна боржника до матеріалів справи.
Відповідно до ч. 3 ст. 44 Кодексу України з процедур банкрутства розпорядник майна боржника, серед іншого, зобов'язаний: вживати заходів для захисту майна боржника; проводити аналіз фінансово-господарського стану, інвестиційної та іншої діяльності боржника та становища на ринках боржника; виявляти (за наявності) ознаки фіктивного банкрутства, доведення до банкрутства, приховування стійкої фінансової неспроможності, незаконних дій у разі банкрутства; скликати збори і комітет кредиторів та організовувати проведення їх засідань; не пізніше двох місяців з дня відкриття провадження у справі про банкрутство провести інвентаризацію майна боржника та визначити його вартість; виконувати інші повноваження, передбачені цим Кодексом.
На виконання приписів ч. 3 ст. 44 Кодексу України з процедур банкрутства розпорядником майна боржника було проведено аналіз фінансово-господарської діяльності неплатоспроможного підприємства - Товариства з обмеженою відповідальністю «Кредо-Столиця» на предмет виявлення ознак неплатоспроможності підприємства та ознак дій з приховування банкрутства, фіктивного банкрутства чи доведення до банкрутства.
За результатами проведеного фінансового аналізу встановлено відсутність ознак дій з приховування банкрутства, фіктивного банкрутства чи доведення до банкрутства.
З урахуванням проведеного аналізу зборами кредиторів боржника було вирішено, що єдиною процедурою, яка може бути застосована до ТОВ «Кредо-Столиця» у справі про банкрутство з метою задоволення вимог кредиторів, є ліквідаційна відповідно до положень Кодексу України з процедур банкрутства.
З наданих суду розпорядником майна боржника документів встановлено, що пропозицій інвесторів щодо введення процедури санації у справі про банкрутство ТОВ «Кредо-Столиця» не надходило.
З матеріалів справи станом на 24.03.2021 встановлено, що повідомлень про виконання боржником грошових зобов'язань не надходило, не надходило заяв від потенційних інвесторів або ж (засновників) учасників підприємства щодо оздоровлення фінансового становища боржника, а також письмових пропозицій від кредиторів боржника щодо санації ТОВ «Кредо-Столиця», чи закриття провадження у справі № 910/11385/20 з інших передбачених законодавством підстав. Також судом не було отримано жодних інших документів, з яких би вбачалась відсутність підстав для переходу до процедури ліквідації боржника відповідно до ухваленого зборами кредиторів рішення.
За результатами процедури розпорядження майна боржника арбітражний керуючий виявив майно та кошти, які належали боржнику, однак за рахунок цього майна не є можливим задовольнити вимоги кредиторів у повному обсязі зважаючи на розмір заявлених до боржника кредиторських вимог.
Під час провадження у справі про банкрутство ТОВ «кредо-Столиця» № 910/11385/20 скарг на дії арбітражної керуючої Куделі М.О. при виконанні нею обов'язків розпорядника майна боржника не надходило.
Отже, суд дійшов висновку, що інших шляхів відновлення платоспроможності боржника, окрім застосування ліквідаційної процедури щодо нього не вбачається за можливе.
У ст. 58 Кодексу України з процедур банкрутства встановлено, що у випадках, передбачених цим Кодексом, господарський суд у судовому засіданні за участю сторін ухвалює постанову про визнання боржника банкрутом і відкриває ліквідаційну процедуру. Суд визначає строк, протягом якого ліквідатор банкрута зобов'язаний здійснити ліквідацію боржника. Цей строк не може перевищувати 12-ти місяців. Неявка у судове засідання осіб, які були належним чином повідомлені про час і місце такого засідання, не перешкоджає провадженню у справі.
Відповідно до ч. 2 ст. 49 Кодексу України з процедур банкрутства до закінчення процедури розпорядження майном боржника збори кредиторів приймають одне з таких рішень, в тому числі щодо подачі до господарського суду клопотання про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.
Згідно з ч. 3 ст. 49 Кодексу України з процедур банкрутства у підсумковому засіданні господарський суд ухвалює одне з таких судових рішень, в тому числі постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури.
За таких обставин, дослідивши подані документи, суд уважає вимоги зборів кредиторів щодо відкриття ліквідаційної процедури відносно боржника обґрунтованими та заявленими у межах приписів Кодексу України з процедур банкрутства, а тому процедура розпорядження майном ТОВ «Кредо-Столиця» підлягає припиненню, а підприємство-боржник визнанню банкрутом з відповідними процесуальними наслідками.
Згідно з ч. 1 ст. 60 Кодексу України з процедур банкрутства у постанові про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури господарський суд призначає ліквідатора банкрута з урахуванням вимог, установлених цим Кодексом, з числа арбітражних керуючих, внесених до Єдиного реєстру арбітражних керуючих України.
Відповідно до ч. 2 ст. 60 Кодексу України з процедур банкрутства ліквідатор банкрута виконує свої повноваження до завершення ліквідаційної процедури у порядку, встановленому цим Кодексом.
Судом встановлено, що запропонована комітетом кредиторів особа ліквідатора банкрута, а саме: арбітражний керуючий Куліченко Максим Валерійович має свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) від 11.07.2013 № 1375, внесений до Єдиного реєстру арбітражних керуючих (розпорядників майна, керуючих санацією, ліквідаторів). Обставин, зазначених у ч. 3 ст. 28 Кодексу України з процедур банкрутства, щодо Куліченка М.В. судом встановлено не було. Отже, суд уважає за можливе призначити запропоновану комітетом кредиторів боржника особу ліквідатором банкрута у справі про банкрутство.
З метою перевірки виконання ліквідатором банкрута своїх обов'язків суд уважає доцільним призначити у справі судове засідання на 22.09.2021 об 11:00.
Крім того, суд звертає увагу, що відповідно до ч. 1-2 ст.30 Кодексу України з процедур банкрутства арбітражний керуючий виконує повноваження за грошову винагороду. Грошова винагорода арбітражного керуючого складається з основної та додаткової грошових винагород. Розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна або ліквідатора визначається в розмірі середньомісячної заробітної плати керівника боржника за останніх 12 місяців його роботи до відкриття провадження у справі, але не менше трьох розмірів мінімальної заробітної плати за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень.
Враховуючи зазначенні положення Кодексу України з процедур банкрутства, суд визнав за можливе встановити ліквідатору Товариства з обмеженою відповідальністю «Кредо-Столиця» (01133, м. Київ, вул. Чигоріна, б. 12; ідентифікаційний код: 37956390) арбітражному керуючому Куліченку Максиму Валерійовичу (свідоцтво від 11.07.2013 № 1375) основну грошову винагороду у розмірі трьох мінімальних заробітних плат за кожен місяць виконання ним своїх обов'язків.
При цьому, судом зазначається, що у зв'язку з перебуванням головуючого у справі судді Омельченка Л.В. у відпустці у період з 31.03.2021 по 02.04.2021 (включно), повний текст постанови складений та підписаний у перший робочий день після виходу судді з відпустки 05.04.2021.
Керуючись Кодексом України з процедур банкрутства та ст. ст. 2, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд
1. Припинити процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю «Кредо-Столиця» (ідентифікаційний код: 37956390).
2. Припинити повноваження розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю «Кредо-Столиця» (ідентифікаційний код: 37956390) - арбітражної керуючої Куделі Марії Олександрівни (свідоцтво № 8 від 30.01.2013).
3. Визнати банкрутом Товариства з обмеженою відповідальністю «Кредо-Столиця» (ідентифікаційний код: 37956390).
4. Відкрити ліквідаційну процедуру Товариства з обмеженою відповідальністю «Кредо-Столиця» (ідентифікаційний код: 37956390) строком на 12-ть місяців.
5. Призначити ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю «Кредо-Столиця» (ідентифікаційний код: 37956390) арбітражного керуючого Куліченка Максима Валерійовича (свідоцтво № 1375 від 11.07.2013).
6. Встановити ліквідатору Товариства з обмеженою відповідальністю «Кредо-Столиця» (ідентифікаційний код: 37956390) арбітражному керуючому Куліченку Максиму Валерійовичу (свідоцтво № 1375 від 11.07.2013) основну грошову винагороду у розмірі трьох мінімальних заробітних плат за кожен місяць виконання ним своїх обов'язків.
7. Офіційно оприлюднити повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури у встановленому законодавством порядку.
8. Господарську діяльність банкрута завершити.
9. Строк виконання всіх грошових зобов'язань Товариства з обмеженою відповідальністю «Кредо-Столиця» (ідентифікаційний код: 37956390) вважати таким, що настав з 24.03.2021.
10. Припинити нарахування неустойки (штрафу, пені), процентів та інших економічних санкцій за всіма видами заборгованості банкрута з 24.03.2021.
11. Припинити повноваження органів управління банкрута щодо управління банкрутом та розпорядження його майном з 24.03.2021.
12. Скасувати арешти, накладені на майно боржника, визнаного банкрутом, чи інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника. Накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається.
13. Зобов'язати відповідні посадові особи банкрута на протязі 15-ти днів з дня призначення ліквідатора банкрута передати йому бухгалтерську та іншу документацію, печатки і штампи, матеріальні та інші цінності банкрута. У разі ухилення від виконання зазначених обов'язків відповідні посадові особи банкрута несуть відповідальність відповідно до закону.
14. Зобов'язати ліквідатора банкрута у разі отримання ним заяв з вимогами до банкрута письмово повідомити про це суд та надати докази їх визнання або ж відхилення у встановленому порядку.
15. Зобов'язати ліквідатора банкрута не менш, ніж один раз на місяць подавати комітету кредиторів звіт про свою діяльність, інформацію про фінансовий стан і майно банкрута на день відкриття ліквідаційної процедури та під час проведення ліквідаційної процедури, про використання коштів банкрута, а також іншу інформацію на вимогу комітету кредиторів.
16. Судове засідання у справі для перевірки ходу ліквідаційної процедури призначити на 22.09.2021 об 11:00. Засідання суду відбудеться у залі судових засідань № 12.
17. Копію постанови направити державному реєстратору, органу виконання судових рішень, органу доходів і зборів за місцезнаходженням банкрута для виконання.
Постанова набрала законної сили з моменту її прийняття 24.03.2021 та може бути оскаржена у відповідності до ст. 256 Господарського процесуального кодексу України.
Повний текст складено 05.04.2021.
Суддя Л.В. Омельченко