ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01054, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua
м. Київ
22.03.2021Справа № 910/17873/20
За заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Фінтайм Капітал" (01133, м. Київ, вул. Євгена Коновальця,36, 4 поверх, літ. Д, нежиле приміщення 45Г, 1 групи приміщень, ідентифікаційний номер 404248784)
до Товариства з обмеженою відповідальністю "Дніпрометалсервісгруп" (04071, м. Київ, вул. Межигірська,22, ідентифікаційний номер 33074306)
про банкрутство
Суддя Мандичев Д.В.
секретар судового засідання Судак С.С.
Представники учасників:
від заявника -Матюшко В.В.,
від боржника - не з'явилися,
розпорядник майна - Вегера А.А.
У листопаді 2020 року Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Фінтайм Капітал" звернулося до суду з заявою про визнання банкрутом Товариства з обмеженою відповідальністю "Дніпрометалсервісгруп".
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 20.11.2020 № 910/17873/20 заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Фінтайм Капітал" було прийнято до розгляду, підготовче засідання призначено на 02.12.2020, визначених автоматизованою системою з відбору кандидатів на призначення арбітражних керуючих Хорошевську Т.В., Шевчука Т.І., Приліпу М.М. зобов'язано подати заяву про участь у справі.
20.11.2020 до Господарського суду міста Києва надійшла пропозиція ініціюючого кредитора щодо кандидатури арбітражного керуючого для виконання повноважень розпорядника майна у справі.
30.11.2020 до Господарського суду м. Києва надійшла заява арбітражної керуючої Хорошевської Т.В. про участь у справі про банкрутство.
02.12.2020 до суду надійшла заява арбітражного керуючого Вегері А.А. про участь у справі про банкрутство.
Ухвалою Господарського суду м. Києва від 02.12.2020 відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Дніпрометалсервісгруп". Визнано грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Фінтайм Капітал" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Дніпрометалсервісгруп" в розмірі 2 089 810 432,81 грн. (595 803 316,11 грн. - основне зобов'язання, 1 494 007 116,70 грн. - штрафна санкція). Введено мораторій на задоволення вимог кредиторів. Введено процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "Дніпрометалсервісгруп". Оприлюднено на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України повідомлення № 65564 від 09.12.2020 про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Дніпрометалсервісгруп". Призначено розпорядником майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Дніпрометалсервісгруп" арбітражного керуючого Вегеру Андрія Анатолійовича. Визначено дату проведення попереднього судового засідання на 01.02.2021.
30.12.2020 до Господарського суду м. Києва надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Фінтайм Капітал" з грошовими вимогами до боржника на суму 609 018 787,85 грн.
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 04.01.2021 повідомлено Товариству з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Фінтайм Капітал" про недоліки заяви із грошовими вимогами до боржника, що виявилися у відсутності доказів сплати судового збору за подання такої заяви. Встановлено Товариству з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Фінтайм Капітал" строк десять днів з дня вручення цієї ухвали для усунення вищевказаних недоліків заяви про визнання кредитором.
05.01.2021 до суду надійшла заява розпорядника майна про виплату грошової винагороди.
16.01.2021 до Господарського суду міста Києва надійшли докази усунення недоліків, встановлених ухвалою Господарського суду міста Києва від 04.01.2021.
Ухвалою Господарського суду м. Києва від 18.01.2021 Прийняти заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Фінтайм Капітал" про визнання кредитором боржника на суму 609 018 787,85 грн., розгляд якої відбудеться у попередньому засіданні 01.02.2021. Зобов'язано заявника у строк до 29.01.2021 (включно) подати суду докази надання Первісним кредитором коштів згідно Кредитних договорів №НКЛ-2006078/2 від 21.03.2011 та №НКЛ 2006078/3 та детальний розрахунок заявленої заборгованості окремо по кожному кредитному договору.
25.01.2021 до суду надійшла відомості розпорядника майна арбітражного керуючого Вегери А.А. про результати розгляду вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "Дніпрометалсервісгруп".
29.01.2021 до Господарського суду м. Києва надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Фінтайм Капітал" про долучення до матеріалів справи документів на виконання вимог ухвали суду від 18.01.2021.
29.01.2021 до суду надійшло клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Фінтайм Капітал" про відмову від забезпечення.
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 01.02.2021 задоволено заяву розпорядника майна арбітражного керуючого Вегери Андрія Анатолійовича про виплату винагороди. Здійснено сплату основної винагороди арбітражному керуючому Вегері Андрію Анатолійовичу (свідоцтво арбітражного керуючого № 1837 від 01.02.2018, ідентифікаційний код отримувача НОМЕР_1 ) на його рахунок у АТ "ПУМБ" IBAN НОМЕР_2 за виконання ним повноважень розпорядника майна у справі № 910/17873/20 за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Фінтайм Капітал" про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Дніпрометалсервісгруп" за період з 02.12.2020 по 31.12.2020 в розмірі 13 711 (тринадцять тисяч сімсот одинадцять) грн. 90 коп. з депозитного рахунку Господарського суду міста Києва UA418201720355289002000015332, відкритого у Державній казначейській службі України, м. Київ, МФО 820172, код ЄДРПОУ 05379487 за рахунок коштів, авансованих Товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Фінтайм Капітал" у відповідності до платіжного доручення № 271 від 13.11.2020. Відкладено розгляд справи у попередньому засіданні на 08.02.21.
05.02.2020 до Господарського суду міста Києва надійшли додаткові пояснення розпорядника майна щодо відомостей про результати розгляду вимог кредиторів у справі.
Ухвалою попереднього засідання від 08.02.2021 визнано кредитором у справі № 910/17873/20 по відношенню до боржника:- Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Фінтайм Капітал" з грошовими вимогами на суму 2 693 576 893,39грн., з яких 70 224,00грн.- вимоги першої черги, 1 199 499 552,69грн.-вимоги четвертої черги, 1 494 007 116,70грн.-вимоги шостої черги. Підсумкове засідання суду призначено на 01.03.2021.
26.02.2021 до Господарського суду міста Києва надійшла заява арбітражного керуючого Комлика І.С. про участь у справі.
01.03.2021 до Господарського суду міста Києва надійшло клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Фінтайм Капітал" про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури, ліквідатором призначити арбітражного керуючого Комлика І.С.
Ухвалою Господарського суду м. Києва від 01.03.2021 відкладено підсумкове судове засідання на 22.03.2021. Зобов'язано розпорядника майна у строк до 22.03.03.2021 (включно) надати суду: - докази проведення інвентаризації; - проаналізувати фінансову, господарську та інвестиційну діяльність боржника, його становище на товарних ринках; надати письмові докази про розмір активу та пасиву боржника, наявну дебіторську заборгованість.
18.03.2021 до суду надійшов звіт розпорядника майна на виконання вимог ухвали суду від 01.03.2021.
19.03.2021 до Господарського суду м. Києва надійшла заява розпорядника майна арбітражного керуючого Вегери А.А. про сплату основної грошової винагороди та його витрат.
У судове засідання, призначене на 22.03.2021, з'явилися представник заявника та розпорядник майна. Представник боржника у судове засідання не з'явився, про причини неявки суд не повідомив.
Так, дослідивши заяву розпорядника майна про виплату основної грошової винагороди за період з 01.01.2021 по 28.02.2021 та його витрат за період з 02.12.2020 по 18.03.2021, судом встановлено наступне.
Відповідно до ч. 1 ст. 2 Кодексу України з процедур банкрутства провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України.
Згідно з п. 3 ч. 1 ст. 12 Кодексу України з процедур банкрутства арбітражний керуючий користується усіма правами розпорядника майна, керуючого санацією, керуючого реструктуризацією, керуючого реалізацією, ліквідатора відповідно до законодавства, у тому числі має право отримувати винагороду в розмірі та порядку, передбачених цим Кодексом.
Нормами ч. 2 ст. 34 Кодексу України з процедур банкрутства встановлено, що до заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство додаються докази авансування винагороди арбітражному керуючому трьох розмірів мінімальної заробітної плати за три місяці виконання повноважень.
Частиною 1 ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що арбітражний керуючий виконує повноваження за грошову винагороду. Грошова винагорода арбітражного керуючого складається з основної та додаткової грошових винагород.
Нормами ч. 2 ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна або ліквідатора визначається в розмірі середньомісячної заробітної плати керівника боржника за останніх 12 місяців його роботи до відкриття провадження у справі, але не менше трьох розмірів мінімальної заробітної плати за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень. Право вимоги основної грошової винагороди виникає в арбітражного керуючого в останній день кожного календарного місяця виконання ним повноважень. Сплата основної винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна, ліквідатора, керуючого санацією, керуючого реструктуризацією, керуючого реалізацією здійснюється за рахунок коштів, авансованих заявником (кредитором або боржником) на депозитний рахунок господарського суду, який розглядає справу, до моменту подання заяви про відновлення відкриття провадження у справі.
Як вбачається з матеріалів справи, Товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Фінтайм Капітал" на депозитний рахунок Господарського суду міста Києва були внесені грошові кошти у розмірі 45 000,00 грн. відповідно до платіжного доручення № 271 від 13.11.2020 для авансування винагороди арбітражного керуючого у справі про банкрутство.
З поданої заяви, судом встановлено, що арбітражний керуючий Вегера А.А. просить суд здійснити йому сплату грошової винагороди за виконання ним повноважень розпорядника майна боржника у справі № 910/17873/20 про банкрутство за період з 01.01.2021 по 28.02.2021 у розмірі 28 338,00 грн. та понесених ним витрат за період з 02.12.2020 по 16.03.2021 у розмірі 1 358,36 грн.
Відповідно до ч. 6 ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства арбітражний керуючий не менше одного разу на два місяці звітує про нарахування та виплату грошової винагороди арбітражного керуючого, здійснення та відшкодування його витрат на засідання зборів кредиторів (у процедурі банкрутства фізичної особи) чи комітету кредиторів (у процедурі банкрутства юридичної особи), а в частині витрат, що стосуються заставного майна, - перед забезпеченим кредитором.
Звіт арбітражного керуючого про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат має бути схвалений зборами кредиторів (у процедурі банкрутства фізичної особи) чи комітетом кредиторів (у процедурі банкрутства юридичної особи), а в частині витрат, що стосуються заставного майна, - забезпеченим кредитором.
Судом встановлено, що на засіданні комітету кредиторів боржника (Протокол № 2-КК від 17.03.2021) у тому числі прийнято рішення схвалити суму понесених витрат за період з 02.12.2020 по 16.03.2021 у розмірі 1 358,36 грн. та встановити джерелом їх відшкодування кошти, авансовані ініціюючим кредитором.
З огляду на вищезазначене, враховуючи те, що право вимоги основної грошової винагороди виникає в арбітражного керуючого в останній день кожного календарного місяця виконання ним повноважень, а також той факт, що джерело авансування оплати витрат розпорядника майна визначено комітетом кредиторів боржника (Протокол № 2-КК від 17.03.2021) суд вважає за можливе задовольнити заяву розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Вегери Андрія Анатолійовича від 18.03.2021 № 02-01/748 та здійснити сплату основної винагороди арбітражному керуючому Вегері Андрію Анатолійовичу за виконання ним повноважень розпорядника майна боржника у справі № 910/17873/20 за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Фінтайм Капітал" про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Дніпрометалсервісгруп" за період з 01.01.2021 по 28.02.2021 в розмірі 28 338,00 грн., а також сплатити понесені ним витрати у процедурі розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю «Дніпрометалсервісгруп» за період з 02.12.2020 по 16.03.2021 у розмірі 1 358,36 грн. з депозитного рахунку господарського суду міста Києва за рахунок коштів, авансованих Товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Фінтайм Капітал".
Заслухавши пояснення розпорядника майна та дослідивши поданий ним звіт на виконання вимог ухвали Господарського суду м. Києва від 01.03.2021 у справі № 910/17873/20, судом встановлено, що розпорядником майна арбітражним керуючим Вегерою А.А. не проведено інвентаризації майна боржника, а також не проведено повний аналіз фінансово-господарської діяльності Товариства з обмеженою відповідальністю «Дніпрометалсервісгруп», включаючи останні три роки до відкриття провадження у справі про банкрутство.
Зазначені обставини обґрунтовуються розпорядником майна у тому числі у зв'язку з відсутністю боржника за його юридичною адресою, відсутністю відповідей керівника боржника на запити розпорядника майна щодо надання документів, необхідних для проведення інвентаризації та аналізу фінансово-господарського стану Товариства з обмеженою відповідальністю «Дніпрометалсервісгруп». Крім того, розпорядником майна арбітражним керуючим Вегерою А.А. у поданому звіті зазначено, що бухгалтерська та інша фінансово-господарська документація за останні три роки, згідно з відомостями від ГУ ДПС у м. Киві та органів статистики, боржником не подавалася.
Відповідно до ч. 12 ст. 44 Кодексу України з процедур банкрутства повноваження керівника боржника та виконавчих органів його управління, покладені на них відповідно до законодавства чи установчих документів, можуть бути припинені в разі, якщо ними не вживаються заходи щодо забезпечення збереження майна боржника, створюються перешкоди діям розпорядника майна чи допускаються інші порушення законодавства.
У разі виявлення обставин, передбачених абзацом першим цієї частини, за клопотанням кредиторів або інших учасників справи ухвалою господарського суду повноваження керівника та виконавчих органів управління боржника припиняються, а виконання відповідних обов'язків тимчасово покладається на розпорядника майна до призначення в порядку, визначеному законодавством та установчими документами, нового керівника боржника та виконавчих органів управління боржника.
Суд звертає увагу розпорядника майна арбітражного керуючого Вегери А.А. на зазначене положення Кодексу України з процедур банкрутства, яке спрямоване у тому числі на вжиття додаткових заходів для проведення інвентаризації майна боржника та проведення аналізу його фінансово-господарської діяльності.
Враховуючи зазначене, з метою проведення інвентаризації, а також вчинення розпорядником майна усіх можливих заходів у процедурі розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю «Дніпрометалсервісгруп» для визначення його фінансово-господарського стану, суд вважає за необхідне відкласти розгляд справи у підсумковому засіданні.
Керуючись статтями 2, 12, 30 Кодексу України з процедур банкрутства та ст. 232, 234 Господарського процесуального кодексу України, суд -
1. Задовольнити заяву розпорядника майна арбітражного керуючого Вегери А.А. про сплату основної грошової винагороди та понесених ним витрат.
2. Здійснити сплату основної винагороди арбітражному керуючому Вегері Андрію Анатолійовичу (свідоцтво арбітражного керуючого № 1837 від 01.02.2018, ідентифікаційний код отримувача НОМЕР_1 ) на його рахунок у АТ "ПУМБ" IBAN НОМЕР_2 за виконання ним повноважень розпорядника майна у справі № 910/17873/20 за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Фінтайм Капітал" про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Дніпрометалсервісгруп" за період з 01.01.2021 по 28.02.2021 в розмірі 28 338 (двадцять вісім тисяч триста тридцять вісім) грн. 00 коп. з депозитного рахунку Господарського суду міста Києва UA418201720355289002000015332, відкритого у Державній казначейській службі України, м. Київ, МФО 820172, код ЄДРПОУ 05379487 за рахунок коштів, авансованих Товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Фінтайм Капітал" у відповідності до платіжного доручення № 271 від 13.11.2020.
3. Здійснити сплату понесених витрат арбітражному керуючому Вегері Андрію Анатолійовичу (свідоцтво арбітражного керуючого № 1837 від 01.02.2018, ідентифікаційний код отримувача НОМЕР_1 ) на його рахунок у АТ "ПУМБ" IBAN НОМЕР_2 у процедурі розпорядження майном у справі № 910/17873/20 за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Фінтайм Капітал" про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Дніпрометалсервісгруп" за період з 02.12.2020 по 16.03.2021 в розмірі 1 358 (одна тисяча триста п'ятдесят вісім) грн. 36 коп. з депозитного рахунку Господарського суду міста Києва UA418201720355289002000015332, відкритого у Державній казначейській службі України, м. Київ, МФО 820172, код ЄДРПОУ 05379487 за рахунок коштів, авансованих Товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Фінтайм Капітал" у відповідності до платіжного доручення № 271 від 13.11.2020.
4. Відкласти підсумкове судове засідання на 12.04.21 о 11:40 год. Засідання відбудеться у приміщенні Господарського суду міста Києва за адресою: м. Київ, вул. Богдана Хмельницького, 44- Б, зал № 5.
5. Зобов'язати розпорядника майна у строк до 12.04.2021 (включно) надати суду докази проведення інвентаризації та повного аналізу фінансової, господарської та інвестиційної діяльність боржника, його становища на товарних ринках; надати письмові докази про розмір активу та пасиву боржника, наявну дебіторську заборгованість.
6. Копію ухвали направити учасникам провадження у справі.
Ухвала набирає законної сили в порядку ч.ч. 4, 5 ст.9 Кодексу України з процедур банкрутства та може бути оскаржена. Оскарження ухвали не зупиняє провадження у справі про банкрутство.
Повний текст ухвали складено 30.03.2021
Суддя Д.В. Мандичев