вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49027
E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63
про результати розгляду заяви
конкурсного кредитора про грошові
вимоги до боржника у справі про банкрутство
29.03.2021м. ДніпроСправа № 904/6727/20
за заявою Приватного акціонерного товариства "НАСІННЕВЕ", м. Дніпро
до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "УКРАЇНА", м. Дніпро
про визнання грошових вимог
Суддя Мартинюк С.В.
за участю секретаря судового засідання Ільєнко В.Ю.
Представники:
Від ініціюючого кредитора: Волова О.В., дов.№08/01-19-1 від 08.01.2020, адвокат;
Від боржника: Таламанчук О.С., дов. від 01.12.2020, адвокат;
Від розпорядника майна ТОВ "Україна": Кондратенко Т.І., дов. від 16.12.2020, адвокат;
Від ТОВ "Логістик Х": не з'явився;
Від ТОВ "Коновалівка-Агро": не з'явився;
Від ТОВ "Царичанське-Агро": не з'явився;
Від ТОВ з ІІ "НОВОФАРМ": Демченко С.В., дов. від 07.12.2020, адвокат;
Від ТОВ "Дніпровський-елеватор": Демченко С.В., ордер серія АЕ №1058072 від 26.02.2021, адвокат;
Від АТ КБ "ПриватБанк": Іванова С.О., дов. №4470-К-Н-О від 08.10.2020, адвокат;
Від ТОВ "Приват-Альянс": Сидоренко Р.В., дов. від 01.06.2020, юрисконсульт;
Від ГУ ПФУ в Дніпропетровській області: не з'явився;
Від ПрАТ "Насінневе": Сидоренко Р.В., дов. від 25.03.2020, юрисконсульт;
Від СПП "БІЛЕ ОЗЕРО": не з'явився;
Від ТОВ "Доброульянівка": не з'явився;
Від ТОВ "ДУКЛА": не з'явився.
15.12.2020 Приватне акціонерне товариство "Страхова компанія "Інгосстрах" звернулось до Господарського суду Дніпропетровської області із заявою про порушення провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Україна" на підставі ст. 34 Кодексу України з процедур банкрутства.
16.12.2020 до суду від заявника ПрАТ "Страхова компанія "Інгосстрах" надійшов супровідний лист про долучення документів до матеріалів справи.
Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 17.12.2020 прийнято заяву Приватного акціонерного товариства "Страхова компанія "Інгосстрах" про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Україна" до розгляду в підготовчому засіданні, яке відбудеться 28.12.2020.
Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 12.01.2021 відкрито провадження у справі №904/6727/20 за заявою Приватного акціонерного товариства "Страхова компанія "Інгосстрах" (49100, Дніпропетровська область, м. Дніпро, узвіз Кодацький, б. 2; ідентифікаційний код 33248430) про визнання банкрутом Товариства з обмеженою відповідальністю "Україна" (49040, Дніпропетровська область, м. Дніпро, пр. Праці, буд. 2Т, 23; ідентифікаційний номер юридичної особи 30508364). Призначено розпорядником майна боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю "Україна" арбітражного керуючого Чичву Олега Сергійовича.
12.01.2021 на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України в мережі інтернет Господарським судом Дніпропетровської області здійснено офіційне оприлюднення повідомлення про порушення провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Україна", №65721.
10.02.2021 до суду від Приватного акціонерного товариства "НАСІННЕВЕ" надійшла заява про визнання конкурсних грошових вимог до боржника у розмірі 10 340 019, 69 грн. та судового збору у розмірі 4 540, 00 грн.
Ухвалою господарського суду від 12.02.2021 заяву Приватного акціонерного товариства "НАСІННЕВЕ" до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "УКРАЇНА" про визнання грошових вимог у розмірі 10340019,69 грн. та судового збору у розмірі 4 540, 00 грн. по справі про банкрутство №904/6727/20 прийнято до розгляду в попередньому судовому засіданні на 01.03.2021.
22.02.2021 до господарського суду надійшов відзив арбітражного керуючого на заяву кредитора, за змістом якої грошові вимоги визнає в повному обсязі.
Ухвалою господарського суду від 01.03.2021 в попередньому судовому засіданні оголошувалась перерва, розгляд грошових вимог ТОВ "Насінневе" було відкладено.
26.03.2021 до господарського суду надійшло повідомлення боржника про розгляд грошових вимог кредитора, які він визнає в повному обсязі.
Дослідивши матеріали справи, заслухавши присутніх в судовому засіданні учасників справи, встановлено наступне.
30.04.2018 між ТОВ "УКРАЇНА" ("Первісний кредитор"), ТОВ "КОНСАЛТИНОГОВА КОМПАНІЯ "АГРОЦЕНТР-УКРАЇНА" ("Кредитор"), ТОВ "НАСІННЕВЕ" ("Новий боржник") укладено договори про переведення боргу №30/04/2018УКР, №30/04/2018УК, №30/04/2018УК2, №30/04/2018УК3, відповідно до яких Первісний боржник переводить на Нового боржника свій борг перед Кредитором по оплаті заборгованості по Основному договору, а Новий боржник замінює Первісного боржника у зобов'язанні по оплаті заборгованості по Основному договору у вищевказаному розмірі.
За умовами п.1.1. вищезазначених договорів, згідно бухгалтерсько-фінансових та правових документів Первісного боржника та Кредитора на підставі укладеного між Первісним боржником та Кредитором Договору про надання поворотної безвідсоткової фінансової допомоги № 06-09/1 б від « 06» вересня 2016, у Первісного боржника виник борг перед Кредитором по оплаті заборгованості по Основному договору у розмірі 1 820 000,00 грн., по Договору про надання поворотної безвідсоткової фінансової допомоги № 27/2-18Укр від « 27» лютого 2018 року у Первісного боржника виник борг перед Кредитором по оплаті заборгованості по Основному договору у розмірі 6 900 000,00 грн. та по договору про надання поворотної безвідсоткової фінансової допомоги № 09-09/16-9 від « 09» вересня 2016 у Первісного боржника виник борг перед Кредитором по оплаті заборгованості по Основному договору у розмірі 80 000,00 грн.
Пунктом 3.5. Договорів про переведення боргу передбачено обов'язок Первісного боржника сплатити у строк не пізніше 30 квітня 2020 компенсацію в розмірі, встановленому Договором, шляхом перерахування вказаної суми на поточний рахунок Нового боржника.
Загальний розмір компенсації за договорами про переведення боргу складає 9 800 000 грн., термін сплати якої закінчився 30.04.2020.
Відповідно до ст. 526 ЦК України зобов'язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.
Згідно зі ст.612 ЦК України боржник вважається таким, що прострочив, якщо він не приступив до виконання зобов'язання або не виконав його у строк, встановлений договором або законом.
Частиною 1 ст,512 ЦК України передбачено, що кредитор у зобов'язанні може бути замінений іншою особою, зокрема, внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).
Згідно зі ст. 514 ЦК України до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов'язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.
Відповідно до ст.629 ЦК України договір є обов'язковим для виконання сторонами.
Відповідно до ст.525 ЦК України ЦК України одностороння відмова від зобов'язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом.
Зобов'язання боржником не виконано, внаслідок чого обліковується заборгованість в розмірі 9800000,00 грн.
Частиною 2 статті 625 ЦК України встановлено, що боржник, який прострочив виконання грошового зобов'язання, на вимогу кредитора зобов'язаний сплатити суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також три проценти річних від простроченої суми, якщо інший розмір процентів не встановлений договором або законом.
Кредитором нараховано боржнику інфляційні в розмірі 336 772,58 грн. за період з 01.01.2017 по грудень 2020 та 3 % річних в розмірі 203 247,11 грн. за період з 05.01.2020 по 08.01.2021.
За змістом положень статті 1 Кодексу України з процедур банкрутства конкурсними кредиторами є кредитори за вимогами до боржника, що виникли до відкриття провадження у справі про банкрутство і виконання яких не забезпечено заставою майна боржника
Згідно ч.1 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства конкурсні кредитори за вимогами, що виникли до дня відкриття провадження у справі про банкрутство, зобов'язані подати до господарського суду письмові заяви з вимогами до боржника, а також документи, що їх підтверджують, протягом 30 днів з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство.
Відлік строку на заявлення грошових вимог кредиторів до боржника починається з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство.
За змістом частини 1 статті 64 Кодексу України з процедур банкрутства кошти, одержані від продажу майна банкрута, спрямовуються на задоволення вимог кредиторів у порядку, встановленому цим Кодексом. При цьому:
1) у першу чергу задовольняються: вимоги щодо виплати заборгованості із заробітної плати працюючим та звільненим працівникам банкрута, грошові компенсації за всі невикористані дні щорічної відпустки та додаткової відпустки працівникам, які мають дітей, інші кошти, належні працівникам у зв'язку з оплачуваною відсутністю на роботі (оплата часу простою не з вини працівника, гарантії на час виконання державних або громадських обов'язків, гарантії і компенсації при службових відрядженнях, гарантії для працівників, які направляються для підвищення кваліфікації, гарантії для донорів, гарантії для працівників, які направляються на обстеження до медичного закладу, соціальні виплати у зв'язку з тимчасовою втратою працездатності за рахунок коштів підприємства тощо), а також вихідна допомога, належна працівникам у зв'язку з припиненням трудових відносин, та нараховані на ці суми страхові внески на загальнообов'язкове державне пенсійне страхування та інше соціальне страхування, у тому числі відшкодування кредиту, отриманого на ці цілі; вимоги щодо виплати заборгованості із компенсації збитків, завданих Державному бюджету України внаслідок виконання рішень Європейського суду з прав людини, постановлених проти України; вимоги кредиторів за договорами страхування; витрати, пов'язані з провадженням у справі про банкрутство в господарському суді; витрати кредиторів на проведення аудиту, якщо аудит проводився за рішенням господарського суду за рахунок їхніх коштів;
2) у другу чергу задовольняються: вимоги із зобов'язань, що виникли внаслідок заподіяння шкоди життю та здоров'ю громадян, шляхом капіталізації у ліквідаційній процедурі відповідних платежів, у тому числі до Фонду соціального страхування України за громадян, які застраховані в цьому фонді, у порядку, встановленому Кабінетом Міністрів України, зобов'язань із сплати страхових внесків на загальнообов'язкове державне пенсійне страхування та інше соціальне страхування, крім вимог, задоволених позачергово, з повернення невикористаних коштів Фонду соціального страхування України, а також вимоги громадян - довірителів (вкладників) довірчих товариств або інших суб'єктів підприємницької діяльності, які залучали майно (кошти) довірителів (вкладників);
3) у третю чергу задовольняються: вимоги щодо сплати податків і зборів (обов'язкових платежів); вимоги центрального органу виконавчої влади, що здійснює управління державним резервом;
4) у четверту чергу задовольняються вимоги кредиторів, не забезпечені заставою;
5) у п'яту чергу задовольняються вимоги щодо повернення внесків членів трудового колективу до статутного капіталу підприємства;
6) у шосту чергу задовольняються інші вимоги.
Зазначені вимоги є конкурсними, оскільки виникли до дати відкриття провадження у справі про банкрутство.
Грошові вимоги ТОВ "Насінневе" , зазначені в заяві, залишаються повністю неоплаченими збоку Боржника.
З огляду на обґрунтованість заяви про визнання грошових вимог ТОВ "Насінневе", яка подана до господарського суду в межах строку, визначеного приписами ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства, господарський суд, дійшов висновку щодо наявності підстав для визнання його конкурсним кредитором з грошовими вимогами до Товариства з обмеженою відповідальністю "Україна" на суму 10 340 019,69 грн та судового збору на суму 4 540,00грн, яка підлягає погашенню у наступному порядку:
- 1 черга - 4 540, 00 грн. (витрати по сплаті судового збору);
- 4 черга - 10 340 019,69грн. (заборгованість);
Керуючись ст.ст. 2, 73-74, 76-79, 86, 91, 234-235 Господарського процесуального кодексу України, ст.ст. 45, 64 Кодексу України з процедур банкрутства, суд
Визнати грошові вимоги ТОВ "Насінневе" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Україна" (49040, Дніпропетровська область, м. Дніпро, пр. Праці, буд. 2Т, кім. 23; ідентифікаційний номер юридичної особи 30508364) на суму 4 540,00 грн. (судовий збір) - 1 черга задоволення вимог кредиторів, на суму 10 340 019,69 грн. (заборгованість) - 4 черга задоволення вимог кредиторів.
Ухвала набирає законної сили - 29.03.2021 та може бути оскаржена в порядку, передбаченому статтями 256, 257 Господарського процесуального кодексу України, з урахуванням підпункту 17.5 пункту 17 Розділу XI Перехідних положень ГПК України, до Центрального апеляційного господарського суду через Господарський суд Дніпропетровської області шляхом подачі апеляційної скарги протягом 10 днів з дня набрання ухвалою законної сили.
Суддя С.В. Мартинюк