ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА
01030, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-Б тел. 284-18-98
Справа № 25/13329.04.10
За позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Торгово-виробниче підприємство
Кліо Продактс Груп»
до Товариства з обмеженою відповідальністю «Український промисловий банк»
третя особа Фізична особа-підприємець ОСОБА_2
про визнання недійсним договору
Суддя Морозов С.М.
Секретар судового засідання Грузький Ю.О.
Представники:
від позивача: Прядка В.В. (довіреність № 06-11/09 від 06.11.2009р.);
від відповідача: Кривенда М.В. (довіреність № 36-ГО/10 від 25.01.2010р.);
від третьої особи: не з'явились.
В судовому засіданні 29 квітня 2010 року за згоди представників позивача та відповідача було оголошено вступну та резолютивну частину рішення.
Обставини справи:
Товариство з обмеженою відповідальністю «Торгово-виробниче підприємство Кліо Продактс Груп»(надалі - позивач) звернулося до суду з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю «Український промисловий банк»(надалі -відповідач), третя особа Фізична особа-підприємець ОСОБА_2, про визнання недійсним договору поруки 150/Пор-07-3 від 11.05.2007р.
Позовні вимоги обґрунтовано тим, що спірний договір суперечить ч. 2 ст. 203 Цивільного кодексу.
Так, позивач посилається на той факт, що загальні збори учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Торгово-виробниче підприємство Кліо Продакстс Груп»своєї попередньої згоди, оформленої протоколом, на укладення спірного договору не надавали, а відтак особа, яка вчинила відповідний правочин, не мала необхідного обсягу цивільної дієздатності та діяла з перевищення меж своєї компетенції.
Відповідач надав відзив на позов, в якому проти задоволення позовних вимог заперечував в повному обсязі, посилаючись на те, що позовні вимоги є необґрунтованими.
Ухвалою від 08.04.2010р. прийнята до розгляду позовна заява та порушено провадження у справі, розгляд справи призначений на 22.04.2010р. Ухвалою від 22.04.2010р. розгляд справи було відкладено до 29.04.2010р.
Відповідно до положень статті 75 ГПК України справа розглядається за наявними в ній матеріалами.
Дослідивши матеріали справи, заслухавши пояснення представників сторін, господарський суд, -
11 травня 2007 року між відповідачем (надалі - Банк) та третьою особою (далі - Позичальник) було укладено кредитний договір на відкриття відновлювальної мультивалютної кредитної лінії №150/КВ-07 (належним чином засвідчена копія міститься в матеріалах справи, надалі -Кредитний договір).
11.05.2007р в забезпечення виконання Позичальником своїх зобов'язань за Кредитним договором, між Банком, відповідачем (далі - Поручитель) та Позичальником було укладено договір поруки №150/Пор-07-3 (належним чином засвідчена копія міститься в матеріалах справи, надалі -Договір, спірний договір), відповідно до умов п. п. 1., 1.2 якого Поручитель поручається перед Кредитором за виконання Боржником зобов'язань за Договором про відкриття відновлювальної мультивалютної кредитної лінії №150/КВ-07 від 11 травня 2007 року, за яким останній зобов'язаний до 11 травня 2009 року повернути кредит у сумі, еквівалентній 2 500 000,00 (два мільйони п'ятсот тисяч) доларів США за курсом НБУ на дату надання кредитних коштів, сплатити проценти з розмір 14,50 (чотирнадцять цілих п'ять десятих) % річних в доларах США, 12,00 (дванадцять) % річних в євро, 19,00 (дев'ятнадцять) % річних в гривні, штрафні санкції у розмірі і у випадках, передбачених Кредитним договором. Відповідальність Поручителя настає у випадку невиконання (неналежного виконання) Боржником зобов'язань за Кредитним договором.
Позивач зазначає, що Договір є недійсним з тих підстав, що згідно з положень п. 8.30.4. Статуту Поручителя (належним чином засвідчена копія міститься в матеріалах справи, надалі Статут), до компетенції його Директора належить укладення від імені позивача всіх договорів (угод), а також договорів (угод), що є значними для товариства (п. 8.6.9. Статуту). Повноваження щодо підписання договорів (угод, здійснення дій),що є значними для Toвapиcтвa Директор отримує тільки за умови попереднього погодження відповідного проекту договору (угоди, дії) у порядку, передбаченому п. 8.6.9. Статуту.
В свою чергу, пунктом 8.6.9. Статуту питання поперенього погодження проектів значних договорів (угод, дій) Товариства, які не були укладені Директором в порядку, передбаченому п.8.30.4. цього Статуту, належить до компетенції Загальних зборів учасників Товариства. З положень Статуту вбачається до категорії значних договорів віднесено договори, ціна яких перевищує 50 000 (п'ятдесят тисяч) гривень, а відтак ціна Договору поруки значно перевищує ціну договорів, які належать до категорії значних згідно п. 8.6.9. Статуту позивача, а тому Загальними зборами учасників позивача мала б бути надана згода на укладення директором Товариства з обмеженою відповідальністю «Торгово-виробниче підприємство Кліо Продактс Груп»відповідного Договору поруки.
Проте, як стверджує позивач, відповідної згоди (попереднього погодження), оформленого протоколом, загальні збори учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Торгово-виробниче підприємство Кліо Продакстс Груп»не надавали, що свідчить про відсутність у директора необхідного обсягу цивільної дієздатності та перевищення ним своєї компетенції.
У відповідності до ст. 626 Цивільного кодексу України (надалі - ЦК України) договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.
У відповідності до ст. 204 ЦК України правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.
Підставою недійсності правочину, у відповідності до ст. 215 ЦК України, є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.
Статтею 203 ЦК України визначаються загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину. Так, виходячи із вимог частини першої вказаної статті правочин не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства.
Під час вирішення даної справи суд виходить з того, що угода може бути визнана недійсною лише з підстав і з наслідками, передбаченими законом. Тому в справі про визнання угоди недійсною суд повинен встановити наявність тих обставин, з якими закон пов'язує визнання угоди недійсною і настання певних юридичних наслідків.
Згідно із ст. 1054 ЦК України за кредитним договором банк або інша фінансова установа (кредитодавець) зобов'язується надати грошові кошти (кредит) позичальникові у розмірі та на умовах, встановлених договором, а позичальник зобов'язується повернути кредит та сплатити проценти.
В частині 1 статті 553 ЦК України визначено, що за договором поруки поручитель поручається перед кредитором боржника за виконання ним свого обов'язку.
Поручитель відповідає перед кредитором за порушення зобов'язання боржником.
Договір є обов'язковим для виконання сторонами (ст. 629 ЦК України).
Згідно зі ст. 638 ЦК України договір є укладеним, якщо сторони в належній формі досягли згоди з усіх істотних умов договору. Істотними умовами договору є умови про предмет договору, умови, що визначені законом як істотні або є необхідними для договорів даного виду, а також усі ті умови, щодо яких за заявою хоча б однієї із сторін має бути досягнуто згоди.
У відповідності до ст. 180 Господарського кодексу України (надалі -ГК України) зміст господарського договору становлять умови договору, визначені угодою його сторін, спрямованою на встановлення, зміну або припинення господарських зобов'язань, як погоджені сторонами, так і ті, що приймаються ними як обов'язкові умови договору відповідно до законодавства. Господарський договір вважається укладеним, якщо між сторонами у передбачених законом порядку та формі досягнуто згоди щодо усіх його істотних умов. Істотними є умови, визнані такими за законом чи необхідні для договорів даного виду, а також умови, щодо яких на вимогу однієї із сторін повинна бути досягнута згода. При укладенні господарського договору сторони зобов'язані у будь-якому разі погодити предмет, ціну та строк дії договору.
Позивач обґрунтовує свої позовні вимоги тим, що договір є недійсним через перевищення своєї компетенції його Директором, щодо укладення спірного договору, а відтак суперечить положенням Статуту Поручителя та ч. 2 ст. 203 Цивільного кодексу України, за якою особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності.
Дослідивши матеріали справи суд дійшов висновку, що позовні вимоги є необґрунтованим, оскільки з протоколу №10/07 від 11.05.2007р. (копія в справі) вбачається, що загальними зборами позивача було надано згоду на укладання спірного договору по Кредитному договору та уповноважено гр. ОСОБА_5 підписати Договір поруки.
Враховуючи все вищевикладене, позовні вимоги та посилання позивача на факт ненадання згоди загальними зборами товариства на укладення Договору поруки, що свою чергу виключало можливість наявності у Директора Поручителя необхідного обсягу цивільної дієздатності на укладення спірного договору є безпідставними та необґрунтованими.
У відповідності до ст. 33 ГПК України кожна сторона повинна довести обставини, на які вона посилається в обґрунтування своїх вимог та заперечень.
Позивачем не доведено обставин, які могли б слугувати підставами визнання недійсним Договору поруки 150/Пор-07-3 від 11.05.2007р.
Враховуючи викладене, позовні вимоги про визнання недійсним вказаного договору не підлягають задоволенню.
Керуючись ст.ст. 33,49, 82-85 ГПК України, господарський суд -
В позові відмовити повністю.
Рішення набирає законної сили після закінчення десятиденного строку з дня його прийняття.
Суддя С.М. Морозов
Дата підписання повного тексту рішення 11.05.2010р.