вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49027
E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63
17.03.2021м. ДніпроСправа № 904/6535/20
за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Цукорпром" (49000, м.Дніпро, вул.Гусенко, 50, ідентифікаційний номер юридичної особи 32737762)
до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛАДА ФІНАНС" (49006, м.Дніпро, Центральний район, проспект Пушкіна, буд.55, оф.518, ідентифікаційний номер юридичної особи 33339496)
про визнання грошових вимог на суму 1 871 320 175,53грн. та судового збору у розмірі 4 540, 00грн.
Суддя Суховаров А.В.
Представники:
від ТОВ "Агрокомплект" - Демченко С.В., ордер №1055266 від 10.02.2021;
від ТОВ "Цукорпром" - Демченко С.В. ордер №1055264 від 10.02.2021;
від ПАТ "Страхова компанія "Інгосстрах" - Волова О.В., довіреність №08/01-19-1 від 08.01.2019, посвідчення адвоката №1348 від 14.09.2018;
від ТОВ "Дукла" - Демченко С.В., ордер АЕ №1049141 від 24.12.2020;
від ПрАТ "Насінневе" - Сидоренко Р.В., довірність №б/н від 25.03.2020;
від ТОВ "Лада Фінанс" - Таламанчук О.С., посв адв №2950 від. 10.08.2015;
в засіданні приймали участь - Попов Д.О. - представник розпорядника майна, свідоцтво №4997 від 18.12.2020.
Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 28.12.2020 відкрито провадження у справі №904/6535/20 за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "ДУКЛА" до Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛАДА ФІНАНС" про визнання банкрутом; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів (зупинення виконання боржником грошових зобов'язань і зобов'язань щодо сплати податків і зборів (обов'язкових платежів), строк виконання яких настав до дня введення мораторію, і припинення заходів, спрямованих на забезпечення виконання цих зобов'язань та зобов'язань щодо сплати податків і зборів (обов'язкових платежів), застосованих до дня введення мораторію) згідно ст.41 Кодексу України з процедур банкрутства; введено процедуру розпорядження майном боржника строком на сто сімдесят календарних днів до 16.06.2021; призначено розпорядником майна боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛАДА ФІНАНС" (49006, м.Дніпро, Центральний район, проспект Пушкіна, буд.55, оф.518, ідентифікаційний номер юридичної особи 33339496) арбітражного керуючого Чичву Олега Сергійовича (49094, м.Дніпро, вул. Набережна Перемоги, 42Ц, офіс 83, реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_1 ), який діє на підставі свідоцтва на право здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) №448 від 19.03.2013.
29.12.2020 господарським судом Дніпропетровської області опубліковано повідомлення про відкриття провадження у справі №904/6535/20 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛАДА ФІНАНС" (49006, м.Дніпро, Центральний район, проспект Пушкіна, буд.55, оф.518, ідентифікаційний номер юридичної особи 33339496) на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України.
28.01.2021 до господарського суду Дніпропетровської області надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Цукорпром" про визнання грошових вимог на суму 1 871 320 175, 53 грн. та судового збору у розмірі 4 540, 00 грн. у справі №904/6535/20 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛАДА ФІНАНС" (49006, м.Дніпро, Центральний район, проспект Пушкіна, буд.55, оф.518, ідентифікаційний номер юридичної особи 33339496), за змістом якої заявник просить суд:
- визнати грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Цукорпром" до Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛАДА ФІНАНС" на суму 1 871 320 175, 53 грн., з яких: 4 540, 00 грн. (судовий збір) - до 1 черги задоволення вимог кредиторів, 1 871 320 175, 53 грн. (155 985 341, 85 грн. - основний борг, 24 691 460, 01 грн - інфляційні, 1 690 643 373, 67 грн. - 400% річних) - до 4 черги задоволення вимог кредиторів;
- включити до реєстру вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛАДА ФІНАНС" грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Цукорпром" у відповідній черговості згідно ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства.
В обґрунтування заявлених вимог кредитор зазначає про порушення ТОВ "ЛАДА ФІНАНС" зобов'язань перед ТОВ "Цукорпром" в частині сплати суми 155 985 341, 85 грн. основного боргу, 24 691 460, 01 грн інфляційних, 1 690 643 373, 67 грн. 400% річних за угодою про добровільне погашення заборгованості від 12.03.2018, право вимоги за якою виникло у Товариства з обмеженою відповідальністю "Цукорпром" згідно договору про відступлення права вимоги №24/12/2020 ЦП від 24.12.2020.
Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 09.02.2021 вищевказану заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Цукорпром" призначено для розгляду в попередньому судовому засіданні на 11.02.2021.
08.02.2021 до господарського суду Дніпропетровської області надійшов відзив розпорядника майна Чичви О.С. на заяву з кредиторськими вимогами ТОВ "Цукорпром", відповідно до якого розпорядником майна визнані грошові вимоги "Цукорпром" у повному обсязі та включені до реєстру вимог кредиторів ТОВ "ЛАДА ФІНАНС" у наступній черговості - 4 540,00грн. - судовий збір (1 черга), 1 871 320 175, 53 грн. (4 черга).
11.02.2021 до суду надійшло повідомлення ТОВ "ЛАДА ФІНАНС" про розгляд грошових вимог кредиторів, згідно якого, вимоги ТОВ "Цукорпром" визнані боржником у повному обсязі.
Ухвалою суду від 11.02.2021 розгляд заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "Цукорпром" відкладено на 17.03.2021.
В судовому засіданні 17.03.2021 ТОВ "Цукорпром" наполягає на задоволенні вимог, викладених в заяві.
Розглянувши заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Цукорпром", заслухавши присутніх в судовому засіданні представників сторін, суд дійшов висновку щодо визнання грошових вимог ТОВ "Цукорпром" до ТОВ "ЛАДА ФІНАНС" з наступних підстав.
Щодо вимог ПАТ «НАСІННЕВЕ» до ТОВ «ЛАДА-ФІНАНС».
16.12.2013 між ПАТ «НАСІННЕВЕ» (продавець) та MACLEAN HOLDINGS LIMITED (покупець) укладено Контракт №Nasinneve, відповідно до умов якого продавець зобов'язувався поставити, а покупець прийняти і оплатити кукурудзу, сою, пшеницю З класу, насипом, врожаю 2012-2013 років, країна походження - Україна, яка надалі іменується «товар».
27.12.2013 року MACLEAN HOLDINGS LIMITED перераховано на користь ПАТ«НАСІННЕВЕ» попередню оплату товару у розмірі 20 000 000 дол. США.
27.12.2013 року між ПАТ «НАСІННЕВЕ» та MACLEAN HOLDINGS LIMITED укладено договір №27/12/2013-1, за умовами якого сторони домовились, що ПАТ «НАСІННЕВЕ» виступить майновим поручителем за зобов'язаннями MACLEAN HOLDINGS LIMITED по кредитному договору №СY000S/1 від 27.12.2013, укладеному між MACLEAN HOLDINGS LIMITED та ПАТ КБ «ПРИВАТБАНК», у зв'язку з чим ПАТ «НАСІННЕВЕ» надасть у заставу право на розпорядження депозитним вкладом на суму 164 440, 000, 00 грн., розміщеним у ПАТ КБ «ПРИВАТБАНК» згідно відповідного депозитного договору на депозитному рахунку № НОМЕР_2 .
27.12.2013 року між ПАТ КБ «ПРИВАТБАНК» (заставодержатель) та ПАТ «НАСІННЕВЕ» (заставодавець) укладено договір №СY000/1z-1 застави прав на розпорядження депозитним вкладом, відповідно до якого у якості забезпечення повернення кредиту, ПАТ «НАСІННЕВЕ» передано у якості застави право розпорядження депозитним вкладом у сумі 164 440 000 грн., розміщеного відповідності з Депозитним договором №235316 від 27.12.2013, укладеним між ПАТ КБ «ПРИВАТБАНК» та ПАТ «НАСІННЕВЕ» на період до 20.01.2015, на депозитному рахунку № НОМЕР_2 , відкритому у ПАТ КБ «ПРИВАТБАНК».
29.04.2014 повідомило MACLEAN HOLDINGS LIMITED про неможливість поставити товар у визначений Контрактом строк.
16.05.2014 ПАТ «НАСІННЕВЕ» здійснено часткове повернення MACLEAN HOLDINGS LIMITED оплати товару у розмірі 862 796,69 дол. США.
Згідно пункту 1 Додаткової угоди №1 від 01.07.2015 до договору №27/12/2013-1 від 27.12.2013 ТОВ «НАСІННЕВЕ» виступить майновим поручителем за зобов'язаннями MACLEAN HOLDINGS LIMITED за кредитним договором №СY000S/1 від 27.12.2013, укладеним між MACLEAN HOLDINGS LIMITED та ПАТ КБ «Приватбанк», у зв'язку з чим ПАТ «НАСІННЕВЕ» надасть у заставу право на розпорядження депозитним вкладом/коштами на поточному рахунку у сумі 465 045 643, 49 грн., розміщеному у ПАТ КБ «ПРИВАТБАНК» згідно відповідного договору банківського вкладу на депозитному рахунку № НОМЕР_3 .
Відповідно до пункту 2 Додаткової угоди №2 від 09.07.2015 до договору застави прав на розпорядження депозитним вкладом №СY000/1z-1 від 27.12.2013, в забезпечення повернення кредиту MACLEAN HOLDINGS LIMITED, ТОВ «НАСІННЕВЕ» передало у якості застави право розпорядження коштами на поточному рахунку у розмірі 465 045 643, 49 грн., розміщеному згідно договору банківського рахунку №002853 від 04.06.2010, укладеному між у ПАТ КБ «ПРИВАТБАНК» та ТОВ «НАСІННЕВЕ» на безстроковий період на поточному рахунку № НОМЕР_3 , відкритому в ПАТ КБ «ПРИВАТБАНК».
09.07.2015 ПАТ «НАСІННЕВЕ» здійснено погашення заборгованості MACLEAN HOLDINGS LIMITED перед ТА КБ «Приватбанк» за договором застави №СY000/1z-1 на суму 164 440 000 грн. згідно платіжного доручення №DICO9BCU1.
31.07.2015 ТОВ «НАСІННЕВЕ» здійснено перерахування коштів на користь ПАТ КБ «Приватбанк» за договором застави №СY000/1z-1 від 27.12.2013 у розмірі 465 045 643, 49 грн. для виконання зобов'язань MACLEAN HOLDINGS LIMITED.
За змістом пункту 1 Додаткової угоди №2 від 30.08.2015 до Договору №27/12/2013 від 27.12.2013 сторонами підтверджено, що у зв'язку зверненням стягнення на предмет застави, здійснено списання предмету застави в рахунок погашення заборгованості по кредитному договору згідно офіційного курсу гривні до долару США, встановленого НБУ станом на дату звернення стягнення (списання).
З урахуванням викладеного, MACLEAN HOLDINGS LIMITED зобов'язана сплатити на користь ТОВ «НАСІННЕВЕ» суму 21 518 160, 52 дол. США не пізніше 30.12.2015.
31.12.2015 між ПАТ «НАСІННЕВЕ» та MACLEAN HOLDINGS LIMITED укладено Акт заліку зустрічних вимог, відповідно до якого сторони домовились про взаємозалік вимог за Контрактом №Nasinneve від 16.12.2013 року (вимоги MACLEAN HOLDINGS LIMITED з повернення попередньої оплати до ПАТ «НАСІННЕВЕ» у розмірі 119 137 203, 31 дол. США) та за договором застави прав на розпорядження депозитного вкладу №СY0008/Іz-1 від 27.12.2013 (регресні вимоги ПАТ «НАСІННЕВЕ» до боржника MACLEAN HOLDINGS LIMITED) у розмірі 465 045 643,49 грн., що становить 21 518 160,52 дол. США).
За результатом проведеного взаємозаліку, заборгованість MACLEAN HOLDINGS LIMITED перед ПАТ «НАСІННЕВЕ» за договором застави прав на розпорядження депозитного вкладу №СY0008/Іz-1 від 27.12.2013 зменшилась до 2 380 957,21 дол. США.
01.11.2016 між MACLEAN HOLDINGS LIMITED (первісний боржник), ПАТ «НАСІННЕВЕ» (кредитор) та RENOLDI LTD (новий боржник) укладено договір про переведення боргу №0111/2016-1, за умовами якого MACLEAN HOLDINGS LIMITED переведено заборгованість перед ПрАТ «НАСІННЕВЕ» на RENOLDI LTD.
30.11.2016 між ПрАТ «НАСІННЕВЕ» (первісний кредитор), ТОВ «Бізнес Агроцентр» (новий кредитор) та RENOLDI LTD укладено договір відступлення права вимоги №30/11/2016-1, за умовами якого ПрАТ «НАСІННЕВЕ» відступлено право вимоги до RENOLDI LTD на ТОВ «Бізнес Агроцентр», у зв'язку з чим у ТОВ «БІЗНЕС АГРОЦЕНТР» виникла заборгованість зі сплати компенсації перед ПрАТ «НАСІННЕВЕ» у розмірі 2 380 957,21 дол. США., що еквівалентно 60 951 016, 48 грн.
Щодо вимог ТОВ «Приват-Агро-Альянс» до ТОВ «ЛАДА-ФІНАНС».
20.12.2016 між ТОВ «ПРИВАТ-АГРО-АЛЬЯНС» (продавець) та SHELENA ENTERPRIZES LIMITED (покупець) укладено Контракт №РАА-contr від 20.12.2013, за умовами якого продавець зобов'язувався поставити, а покупець прийняти і оплатити сою насипом, врожаю 2012-2013 років, країна походження Україна (далі - товар).
Платіжним дорученням від 27.12.2013 SHELENA ENTERPRIZES LIMITED перераховано на користь ТОВ «ПРИВАТ-АГРО-АЛЬЯНС» попередню оплату товару у розмірі 12 957 094,44 дол. США.
27.12.2013 між SHELENA ENTERPRIZES LIMITED та ТОВ «ПРИВАТ-АГРО-АЛЬЯНС» укладено договір №27/12/2013-2, за умовами якого сторони домовились, що ТОВ «ПРИВАТ-АГРО-АЛЬЯНС» виступить майновим поручителем за зобов'язаннями SHELENA ENTERPRIZES LIMITED по кредитному договору № СY02DE/2 від 27.12.2013, укладеному між SHELENA ENTERPRIZES LIMITED та ПАТ КБ «Приватбанк», у зв'язку з чим ТОВ «ПРИВАТ-АГРО-АЛЬЯНС» надасть у заставу право на розпорядження депозитним вкладом на суму 20 000 000, 00 грн., розміщеним у ПАТ КБ «ПРИВАТБАНК» згідно відповідного депозитного договору на депозитному рахунку № НОМЕР_4 .
29.04.2014 ТОВ «ПРИВАТ-АГРО-АЛЬЯНС» повідомило SHELENA ENTERPRIZES LIMITED про неможливість поставити товар у визначений Контрактом строк.
Платіжними дорученнями №871 від 08.05.2014, №1 від 09.01.2015 ТОВ «ПРИВАТ-АГРО-АЛЬЯНС» здійснено часткове повернення на користь SHELENA ENTERPRIZES LIMITED оплати товару у розмірі 1 814 236 дол. США, у зв'язку з чим розмір боргу становить суму 11 142 858,44 дол. США.
28.01.2015 між ПАТ КБ «ПРИВАТБАНК» (заставодержатель) та ТОВ «ПРИВАТ-АГРО-АЛЬЯНС» (заставодавець) укладено договір застави прав на розпорядження депозитним вкладом №СY02DE/2z-4, відповідно до умов якого, у якості забезпечення повернення кредиту, ТОВ «ПРИВАТ-АГРО-АЛЬЯНС» передало у якості застави право розпорядження депозитним вкладом у сумі 20 000 000, 00 грн., розміщеного у ПАТ КБ «ПРИВАТБАНК» згідно депозитного договору №335542 від 27.01.2015 на депозитному рахунку № НОМЕР_4 .
Згідно пункту 1 Додаткової угоди №1 від 01.07.2015 до договору №27/12/2013-2 від 27.12.2013 ТОВ «ПРИВАТ-АГРО-АЛЬЯНС» виступить майновим поручителем за зобов'язаннями SHELENA ENTERPRIZES LIMITED за кредитним договором №СY02DE/2z-4 від 27.12.2013, укладеному між SHELENA ENTERPRIZES LIMITED та ПАТ КБ «Приватбанк», у зв'язку з чим ТОВ «ПРИВАТ-АГРО-АЛЬЯНС» надасть у заставу право на розпорядження депозитним вкладом/коштами на поточному рахунку у сумі 267 270 905, 33 грн., розміщеному у ПАТ КБ «ПРИВАТБАНК» згідно відповідного договору банківського вкладу на поточному рахунку № НОМЕР_5 .
Платіжним дорученням №22 від 31.07.2015 ТОВ «ПРИВАТ-АГРО-АЛЬЯНС» здійснено перерахування коштів за договором №СY02DE/2z-1 від 27.12.2013 у розмірі 267 270 905, 33 грн.
За змістом пункту 1 Додаткової угоди №2 від 30.08.2015 до Договору №27/12/2013 від 27.12.2013 сторонами підтверджено, що у зв'язку зі зверненням стягнення на предмет застави, здійснено списання предмету застави в рахунок погашення заборгованості по кредитному договору згідно офіційного курсу гривні до долару США, встановленого НБУ станом на дату звернення стягнення (списання).
З урахуванням викладеного, SHELENA ENTERPRIZES LIMITED зобов'язана сплатити на користь ТОВ «НАСІННЕВЕ» суму 12 366 911, 34 дол. США не пізніше 30.12.2015.
31.12.2015 між SHELENA ENTERPRIZES LIMITED та ТОВ «ПРИВАТ-АГРО-АЛЬЯНС» укладено Акт заліку зустрічних вимог, відповідно до якого сторони домовились про взаємозалік вимог за Контрактом №РАА-contr від 20.12.2013 (вимоги SHELENA ENTERPRIZES LIMITED з повернення попередньої оплати до ТОВ «ПРИВАТ-АГРО-АЛЬЯНС» у розмірі 11 142 858,44 дол. США) та за договором застави прав на розпорядження депозитного вкладу №СY02DE/2z-4 від 27.12.2013 року (регресні вимоги ТОВ «ПРИВАТ-АГРО-АЛЬЯНС» до боржника SHELENA ENTERPRIZES LIMITED у розмірі 267 270 905, 33 грн., що становить 12 366 911, 34 дол. США).
За результатом проведеного взаємозаліку, заборгованість SHELENA ENTERPRIZES LIMITED перед ТОВ «ПРИВАТ-АГРО-АЛЬЯНС» за договором застави прав на розпорядження депозитного вкладу №СY02DE/2z-4 від 28.01.2015 зменшилась до 1 224 052, 90 дол. США.
01.11.2016 між SHELENA ENTERPRIZES LIMITED (первісний боржник), ПАТ ТОВ «ПРИВАТ-АГРО-АЛЬЯНС» (кредитор) та RENOLDI LTD (новий боржник) укладено договір про переведення боргу №01/11/2016-2, за умовами якого SHELENA ENTERPRIZES LIMITED переведено заборгованість перед ПАТ ТОВ «ПРИВАТ-АГРО-АЛЬЯНС» на RENOLDI LTD.
30.11.2016 між ТОВ «ПРИВАТ-АГРО-АЛЬЯНС» (первісний кредитор), ТОВ «БІЗНЕС АГРОЦЕНТР» (новий кредитор) та RENOLDI LTD (боржник) укладено договір відступлення права вимоги №30/11/2016-2, за умовами якого ТОВ «ПРИВАТ-АГРО-АЛЬЯНС» відступлено право вимоги до RENOLDI LTD на ТОВ «Бізнес Агроцентр», у зв'язку з чим у ТОВ «БІЗНЕС АГРОЦЕНТР» виникла заборгованість зі сплати компенсації перед ТОВ «ПРИВАТ-АГРО-АЛЬЯНС» у розмірі 1 224 052, 90 дол. США., що еквівалентно 31 334 990, 74 грн.
Щодо вимоги ТОВ «Колодязнянського» до ТОВ «ЛАДА ФІНАНС».
23.12.2013 між ТОВ «Колодязнянське» (продавець) та Naskina Invesments LTD (покупець) укладено Контракт №KOLOD, за умовами якого продавець зобов'язувався поставити, а покупець прийняти і оплатити сою насипом, врожаю 2012-2013 років, країна походження Україна (далі - товар).
Платіжним дорученням від 27.12.2013 Naskina Invesments LTD перераховано на користь ТОВ «Колодязнянське» попередню оплату товару у розмірі 25 000 000, 00 дол. США.
27.12.2013 між ТОВ «Колодязнянське» та Naskina Invesments LTD укладено договір №27/12/2013, за умовами якого ТОВ «Колодязнянське» виступить майновим поручителем за зобов'язаннями Naskina Invesments LTD за кредитним договором №СY02XW/2 від 27.12.2013, укладеним між Naskina Invesments LTD та ПАТ КБ «Приватбанк», у зв'язку з чим ТОВ «Колодязнянське» надасть у заставу право на розпорядження депозитним вкладом на суму 205 550 000, 00 грн., розміщеним у ПАТ КБ «ПРИВАТБАНК» згідно відповідного договору банківського вкладу на депозитному рахунку № НОМЕР_6 .
27.12.2013 між ПАТ КБ «ПРИВАТБАНК» (заставодержатель) та ТОВ «Колодязнянське» (заставодавець) укладено договір застави прав на розпорядження депозитним вкладом №СY02XW/2z-1, відповідно до умов якого, в забезпечення своєчасного повернення кредиту Naskina Invesments LTD, ТОВ «Колодязнянське» передало у якості застави право розпорядження депозитним вкладом у сумі 205 550 000, 00 грн., розміщеного у ПАТ КБ «ПРИВАТБАНК» згідно депозитного договору №235290 від 27.12.2013 на депозитному рахунку № НОМЕР_6 .
27.12.2013 ТОВ «Колодязнянське» здійснено перерахування тимчасово вільних коштів на депозит згідно договору №235290 від 27.12.2013 у розмірі 205 550 000, 00 грн.
30.04.2014 ТОВ «Колодязнянське» повідомило Naskina Invesments LTD про неможливість поставити товар у визначений контрактом строк.
Платіжним дорученням №1154 від 05.05.2014 ТОВ «Колодязнянське» частково повернуло попередню оплату у розмірі 1 106 630, 55 дол. США.
Згідно пункту 1 Додаткової угоди №1 від 01.07.2015, ТОВ «Колодязнянське» виступить майновим поручителем за зобов'язаннями Naskina Invesments LTD за кредитним договором №СY02XW/2z-1 від 27.12.2013, укладеним між Naskina Invesments LTD та ПАТ КБ «Приватбанк», у зв'язку з чим ТОВ «Колодязнянське» надасть у заставу право на розпорядження депозитним вкладом на суму 548 811 139, 60 грн., розміщеним у ПАТ КБ «ПРИВАТБАНК» згідно відповідного договору банківського вкладу на депозитному рахунку № НОМЕР_7 .
Відповідно до пункту 2 Додаткової угоди №2 від 09.07.2015, у якості забезпечення повернення кредиту Naskina Invesments LTD, ТОВ «Колодязнянське» передало у якості застави право розпорядження коштами на поточному рахунку у розмірі 548 811 139, 60 грн., розміщеному згідно договору банківського рахунку №000485 від 14.12.2009, укладеному між у ПАТ КБ «ПРИВАТБАНК» та ТОВ «Колодязнянське» на безстроковий період на поточному рахунку № НОМЕР_7 , відкритому в ПАТ КБ «ПРИВАТБАНК».
31.07.2015 ТОВ «Колодязнянське» здійснено перерахування коштів на користь ПАТ КБ «Приватбанк» за договором застави №СY02XW/2z-1 від 27.12.2013 у розмірі 548 511 139, 60 грн.
За змістом пункту 1 Додаткової угоди №2 від 30.08.2015 до Договору №27/12/2013 від 27.12.2013 сторонами підтверджено, що у зв'язку зі зверненням стягнення на предмет застави, здійснено списання предмету застави в рахунок погашення заборгованості по кредитному договору згідно офіційного курсу гривні до долару США, встановленого НБУ станом на дату звернення стягнення (списання).
З урахуванням викладеного, Naskina Invesments LTD зобов'язана сплатити на користь ТОВ «Колодязнянське» суму 25 380 198, 51 дол. США не пізніше 30.12.2015.
31.12.2015 між Naskina Invesments LTD, ТОВ «Колодязнянське» укладено Акт заліку зустрічних вимог, відповідно до якого сторони домовились про взаємозалік вимог за Контрактом №KOLOD від 23.12.2013 (вимоги Naskina Invesments LTD з повернення попередньої оплати у розмірі 22 668 369, 45 дол. США) та за договором застави прав на розпорядження депозитного вкладу №СY02DE/2z-1 від 27.12.2013 року (регресні вимоги ТОВ «Колодязнянське» до боржника Naskina Invesments LTD у розмірі 548 511 139, 60 грн., що становить 25 511 139, 60 дол. США).
За результатом проведеного взаємозаліку, наявна непогашена заборгованість Naskina Invesments LTD перед ТОВ «Колодязнянське» за договором застави прав на розпорядження депозитним вкладом №СY02XW/2z-1, яка зменшилась до 2 711 829, 06 дол. США.
01.11.2016 між Naskina Invesments LTD (первісний боржник), ТОВ «Колодязнянське» (кредитор) та RENOLDI LTD (новий боржник) укладено договір про переведення боргу №01/11/2016, за умовами якого Naskina Invesments LTD переведено заборгованість перед ТОВ «Колодязнянське» на RENOLDI LTD.
30.11.2016 між ТОВ «Колодязнянське» (первісний кредитор), ТОВ «Бізнес Агроцентр» (новий кредитор) та RENOLDI LTD (боржник) укладено договір відступлення права вимоги №30/11/2016-К, за умовами якого ТОВ «Колодязнянське» відступлено ТОВ «Бізнес Агроцентр» право вимоги до RENOLDI LTD», у зв'язку з чим у ТОВ «Бізнес Агроцентр» виникла заборгованість зі сплати компенсації перед ТОВ «Колодязнянське» у розмірі 2 711 829, 06 дол. США., що еквівалентно 69 421 129, 04 грн.
15.01.2018 між ТОВ «Колодязнянське» (первісний кредитор) та ТОВ «Приват-агро-альянс» (новий кредитор) укладено договір відступлення права вимоги №КОЛ-15/01/18-3, за умовами якого ТОВ «Колодязнянське» відступило ТОВ «Приват-агро-альянс» право вимоги за договором відступлення права вимоги №30/11/2016-К від 30.11.2016, у зв'язку з чим у ТОВ «Приват-агро-альянс» виникла заборгованість зі сплати компенсації перед ТОВ «Колодязнянське» у розмірі 5 563 881, 60 грн.
15.01.2018 між ТОВ «Колодязнянське» (первісний кредитор) та ТОВ «Імені Мічуріна» (новий кредитор) укладено договір відступлення права вимоги №КОЛ-15/01/18-1, за умовами якого ТОВ «Колодязнянське» відступило ТОВ «Імені Мічуріна» право вимоги за договором відступлення права вимоги №30/11/2016-К від 30.11.2016, у зв'язку з чим у ТОВ «Імені Мічуріна» виникла заборгованість зі сплати компенсації перед ТОВ «Колодязнянське» у розмірі 14 007 374, 91 грн.
15.01.2018 між ТОВ «Колодязнянське» (первісний кредитор) та ТОВ «Коновалівське» (новий кредитор) укладено договір відступлення права вимоги №КОЛ-15/01/18-2, за умовами якого ТОВ «Колодязнянське» відступило ТОВ «Коновалівське» право вимоги за договором відступлення права вимоги №30/11/2016-К від 30.11.2016, у зв'язку з чим у ТОВ «Коновалівське» виникла заборгованість зі сплати компенсації перед ТОВ «Колодязнянське» у розмірі 31 712 032, 50 грн.
Щодо вимог ТОВ «ДНІПРОВСЬКИЙ ЕЛЕВАТОР» до ТОВ "ЛАДА ФІНАНС".
28.02.2018 ТОВ «ДНІПРОВСЬКИЙ ЕЛЕВАТОР» отримало право вимоги до ТОВ «ЛАДА ФІНАНС» на підставі наступних угод:
- договір про відступлення права вимоги №28/02/18-ДЕ/НА від 28.02.2018, укладений між ТОВ «ДНІПРОВСЬКИЙ ЕЛЕВАТОР» та ПАТ «НАСІННЕВЕ»;
- договір про відступлення права вимоги №28/02/18-ДЕ/ПАА від 28.02.2018, укладений між ТОВ «ДНІПРОВСЬКИЙ ЕЛЕВАТОР» та ПАТ «ПРИВАТ-АГРО-АЛЬЯНС»;
- договір про відступлення права вимоги №28/02/18-ДЕ/МЧ від 28.02.2018, укладений між ТОВ «ДНІПРОВСЬКИЙ ЕЛЕВАТОР» та СТОВ «ІМЕНІ МІЧУРІНА»;
- договір про відступлення права вимоги №28/02/18-ДЕ/КОН від 28.02.2018, укладений між ТОВ «ДНІПРОВСЬКИЙ ЕЛЕВАТОР» та ТОВ «Коновалівське»;
- договір про відступлення права вимоги №28/02/18-ДЕ/КОЛ від 28.02.2018, укладений між ТОВ «ДНІПРОВСЬКИЙ ЕЛЕВАТОР» та ТОВ «Коновалівське».
12.03.2018 між ТОВ «ДНІПРОВСЬКИЙ ЕЛЕВАТОР» (кредитор) та ТОВ «Бізнес Агроцентр», правонаступником якого є ТОВ "ЛАДА ФІНАНС" (боржник) укладено угоду про добровільне погашення заборгованості, за умовами пунктів 2, 3 якої, сторонами погоджено погашення заборгованості ТОВ "ЛАДА ФІНАНС" перед ТОВ «ДНІПРОВСЬКИЙ ЕЛЕВАТОР» на суму 155 985 341, 85 грн. за договорами про відступлення права вимоги №28/02/18-ДЕ/НА від 28.02.2018, №28/02/18-ДЕ/ПАА від 28.02.2018, №28/02/18-ДЕ/МЧ від 28.02.2018, №28/02/18-ДЕ/КОН від 28.02.2018, №28/02/18-ДЕ/КОЛ від 28.02.2018 у строк до 12.04.2018.
У разі прострочення боржником виконання грошового зобов'язання, на вимогу кредитора за цією угодою, боржник зобов'язаний сплатити на користь кредитора суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення. Відповідно до пункту 6 угоди про добровільне погашення заборгованості при простроченні боржником виконання грошового зобов'язання перед кредитором на строк більше 10 календарних днів, розмір процентів, встановлений ч.2 ст.625 ЦК України застосовується у розмірі 400 процентів річних (п.6 угоди про добровільне погашення заборгованості від 12.03.2018).
03.11.2020 між ТОВ «ДНІПРОВСЬКИЙ ЕЛЕВАТОР» (первісний кредитор) та ТОВ «ДНІПРО-СІТІ ЕСТЕЙТ» (новий кредитор) укладено договір про відступлення права вимоги, за умовами пункту 1.1 якого ТОВ «ДНІПРО-СІТІ ЕСТЕЙТ» отримало від ТОВ «ДНІПРОВСЬКИЙ ЕЛЕВАТОР» право вимоги до ТОВ «ЛАДА ФІНАНС», в тому числі, за договорами №28/02/18-ДЕ/НА від 28.02.2018, №28/02/18-ДЕ/ПАА від 28.02.2018, №28/02/18-ДЕ/МЧ від 28.02.2018, №28/02/18-ДЕ/КОН від 28.02.2018, №28/02/18-ДЕ/КОЛ від 28.02.2018 на загальну суму 155 985 341, 85 грн.
24.12.2020 між ТОВ «ДНІПРО-СІТІ ЕСТЕЙТ» (первісний кредитор) та ТОВ «Цукорпром» (новий кредитор) укладено договір про відступлення права вимоги, за умовами пункту 1.1 якого ТОВ «Цукорпром» отримало від ТОВ «ДНІПРО-СІТІ ЕСТЕЙТ» право вимоги до ТОВ «ЛАДА ФІНАНС», в тому числі, за договорами №28/02/18-ДЕ/НА від 28.02.2018, №28/02/18-ДЕ/ПАА від 28.02.2018, №28/02/18-ДЕ/МЧ від 28.02.2018, №28/02/18-ДЕ/КОН від 28.02.2018, №28/02/18-ДЕ/КОЛ від 28.02.2018 на загальну суму 155 985 341, 85 грн.
За викладених обставин, право вимоги на заборгованість Товариства з обмеженою відповідальністю «ЛАДА ФІНАНС» перед ТОВ «ДНІПРОВСЬКИЙ ЕЛЕВАТОР» за угодою про добровільне погашення заборгованості від 12.03.2018 перейшло до ТОВ «Цукорпром».
Враховуючи відсутність доказів погашення заборгованості ТОВ «ЛАДА ФІНАНС», ТОВ «Цукорпром» звернулось до господарського суду Дніпропетровської області із заявою про визнання грошових вимог на суму 155 985 341, 85 грн. основного боргу, 24 691 460, 01 грн. інфляційних за період з квітня 2018 року по грудень 2020 року, 1 690 643 373, 37 грн. 400% річних за період з 13.04.2018 по 27.12.2020.
Положеннями ч. 1 ст. 509 Цивільного кодексу України встановлено, що зобов'язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов'язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов'язку.
Відповідно до приписів ст.ст. 525, 526, ч. 1 ст. 530 Цивільного кодексу України, цивільні та господарські зобов'язання мають бути виконані належним чином і у встановлений договором строк, а одностороння відмова від виконання зобов'язань не допускається, крім випадків, передбачених законом.
Статтею 610 Цивільного кодексу України передбачено, що порушенням зобов'язання є його не виконання або виконання з порушенням умов, які визначені змістом зобов'язання, а ст. 629 ЦК України передбачає, що договір є обов'язковим для виконання сторонами.
Згідно ст. 612 Цивільного кодексу України боржник вважається таким, що прострочив, якщо він не приступив до виконання зобов'язання або не виконав його у строк, встановлений договором або законом.
Відповідно до ч.2 ст. 625 ЦК України боржник, який прострочив виконання грошового зобов'язання, на вимогу кредитора зобов'язаний сплатити суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також три проценти річних від простроченої суми, якщо інший розмір процентів не встановлений договором або законом.
Відповідно до приписів ст. 514 Цивільного кодексу України до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов'язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.
За змістом статті 599 Цивільного кодексу України зобов'язання припиняється виконанням, проведеним належним чином.
Згідно ст.13 Господарського процесуального кодексу України, судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності.
Відповідно до ч. 1 ст. 73 Господарського процесуального кодексу України, доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.
Відповідно до ст.ст. 74, 77 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. Обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.
Відповідно до ч. 1 ст. 86 Господарського процесуального кодексу України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об'єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.
Підсумовуючи викладене, суд зазначає, що заявником доведено належними та допустимими доказами факт порушення зобов'язань Товариством з обмеженою відповідальністю «ЛАДА ФІНАНС», в частині повного та своєчасного розрахунку перед Товариством з обмеженою відповідальністю «Цукорпром», у зв'язку з чим у ТОВ «ЛАДА ФІНАНС» виникла заборгованість перед ТОВ «Цукорпром», у зв'язку з чим, суд, перевіривши здійснені заявником нарахування, дійшов висновку щодо обґрунтованості вимог заявника в частині внесення грошових вимог ТОВ «Цукорпром» до реєстру вимог кредиторів боржника у розмірах, визначених заявником, які не заперечуються боржником та розпорядником майном.
Разом з тим, Товариством з обмеженою відповідальністю "Цукорпром" сплачено судовий збір за подання заяви про визнання грошових вимог у розмірі 4 540, 00 грн., вимоги за яким підлягають погашенню боржником у відповідній черговості.
За змістом положень статті 1 Кодексу України з процедур банкрутства конкурсними кредиторами є кредитори за вимогами до боржника, що виникли до відкриття провадження у справі про банкрутство і виконання яких не забезпечено заставою майна боржника
Згідно ч.1 ст.45 Кодексу України з процедур банкрутства конкурсні кредитори за вимогами, що виникли до дня відкриття провадження у справі про банкрутство, зобов'язані подати до господарського суду письмові заяви з вимогами до боржника, а також документи, що їх підтверджують, протягом 30 днів з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство.
Відлік строку на заявлення грошових вимог кредиторів до боржника починається з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство.
За змістом частини 1 статті 64 Кодексу України з процедур банкрутства кошти, одержані від продажу майна банкрута, спрямовуються на задоволення вимог кредиторів у порядку, встановленому цим Кодексом. При цьому:
1) у першу чергу задовольняються: вимоги щодо виплати заборгованості із заробітної плати працюючим та звільненим працівникам банкрута, грошові компенсації за всі невикористані дні щорічної відпустки та додаткової відпустки працівникам, які мають дітей, інші кошти, належні працівникам у зв'язку з оплачуваною відсутністю на роботі (оплата часу простою не з вини працівника, гарантії на час виконання державних або громадських обов'язків, гарантії і компенсації при службових відрядженнях, гарантії для працівників, які направляються для підвищення кваліфікації, гарантії для донорів, гарантії для працівників, які направляються на обстеження до медичного закладу, соціальні виплати у зв'язку з тимчасовою втратою працездатності за рахунок коштів підприємства тощо), а також вихідна допомога, належна працівникам у зв'язку з припиненням трудових відносин, та нараховані на ці суми страхові внески на загальнообов'язкове державне пенсійне страхування та інше соціальне страхування, у тому числі відшкодування кредиту, отриманого на ці цілі; вимоги щодо виплати заборгованості із компенсації збитків, завданих Державному бюджету України внаслідок виконання рішень Європейського суду з прав людини, постановлених проти України; вимоги кредиторів за договорами страхування; витрати, пов'язані з провадженням у справі про банкрутство в господарському суді; витрати кредиторів на проведення аудиту, якщо аудит проводився за рішенням господарського суду за рахунок їхніх коштів;
2) у другу чергу задовольняються: вимоги із зобов'язань, що виникли внаслідок заподіяння шкоди життю та здоров'ю громадян, шляхом капіталізації у ліквідаційній процедурі відповідних платежів, у тому числі до Фонду соціального страхування України за громадян, які застраховані в цьому фонді, у порядку, встановленому Кабінетом Міністрів України, зобов'язань із сплати страхових внесків на загальнообов'язкове державне пенсійне страхування та інше соціальне страхування, крім вимог, задоволених позачергово, з повернення невикористаних коштів Фонду соціального страхування України, а також вимоги громадян - довірителів (вкладників) довірчих товариств або інших суб'єктів підприємницької діяльності, які залучали майно (кошти) довірителів (вкладників);
3) у третю чергу задовольняються: вимоги щодо сплати податків і зборів (обов'язкових платежів); вимоги центрального органу виконавчої влади, що здійснює управління державним резервом;
4) у четверту чергу задовольняються вимоги кредиторів, не забезпечені заставою;
5) у п'яту чергу задовольняються вимоги щодо повернення внесків членів трудового колективу до статутного капіталу підприємства;
6) у шосту чергу задовольняються інші вимоги.
З огляду на обґрунтованість вимог заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "Цукорпром", яка подана до господарського суду в межах строку, визначеного приписами ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства, господарський суд, дійшов висновку щодо наявності підстав для визнання Товариства з обмеженою відповідальністю "Цукорпром" конкурсним кредитором з грошовими вимогами до Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛАДА ФІНАНС", які підлягають погашенню у наступній черговості:
- 1 черга - 4 540, 00 грн. (витрати по сплаті судового збору);
- 4 черга - 1 871 320 175, 53 грн. (основний борг, інфляційні, відсотки).
Керуючись ст.ст. 2, 73-74, 76-79, 86, 91, 234-235 Господарського процесуального кодексу України, ст.ст. 45, 64 Кодексу України з процедур банкрутства, суд -
Заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Цукорпром" (49000, м.Дніпро, вул.Гусенко, 50, ідентифікаційний номер юридичної особи 32737762) до Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛАДА ФІНАНС" (49006, м.Дніпро, пр. Пушкіна, буд.55, оф.518, ідентифікаційний номер юридичної особи 33339496) про визнання грошових вимог на суму 17 549 744, 32 грн. задовольнити.
Визнати грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Цукорпром" (49000, м.Дніпро, вул.Гусенко, 50, ідентифікаційний номер юридичної особи 32737762) до Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛАДА ФІНАНС" (49006, м.Дніпро, пр. Пушкіна, буд.55, оф.518, ідентифікаційний номер юридичної особи 33339496), що підлягають задоволенню у наступній черговості:
- 4 540, 00 грн. (судовий збір) - 1 черга задоволення вимог кредиторів;
- 1 871 320 175, 53 грн. (основний борг, інфляційні, відсотки) - 4 черга задоволення вимог кредиторів.
Ухвала набирає законної сили 17.03.2021 та відповідно до підпункту 17.5 пункту 17 Розділу XI Перехідні положення ГПК України може бути оскаржена в апеляційному порядку до Центрального апеляційного господарського суду через господарський суд Дніпропетровської області шляхом подачі апеляційної скарги протягом 10 днів з дня набрання нею законної сили.
Повний текст ухвали складено 22.03.2021.
Суддя А.В. Суховаров