вул. Симона Петлюри, 16/108, м. Київ, 01032, тел. (044) 235-95-51, е-mail: inbox@ko.arbitr.gov.ua
"11" березня 2021 р. м. Київ Справа № 911/662/21
Господарський суд Київської області у складі судді Колесника Р.М., розглянувши матеріали позовної заяви
ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , код НОМЕР_1 )
до
товариства з обмеженою відповідальністю «Науково-виробнича компанія «Імперіум» (01021, м. Київ, вул. Мечникова, буд. 16, офіс 614, код 43426181)
ОСОБА_2 ( АДРЕСА_2 , код НОМЕР_2 )
про переведення прав та обов'язків покупця частки у статутному капіталі та визнання власником частки
05.03.2021 до Господарського суду Київської області надійшла позовна заява ОСОБА_1 до товариства з обмеженою відповідальністю «Науково-виробнича компанія «Імперіум» та ОСОБА_2 , в якій позивач просить суд:
- перевести на ОСОБА_1 права і обов'язки покупця - товариства з обмеженою відповідальністю «Науково-виробнича компанія «Імперіум», за договором купівлі-продажу та актом приймання-передачі частки в розмірі 25 % у статутному капіталі TOB «НВК «Техімпекс», укладеним 17.02.2020 між ОСОБА_2 і товариством з обмеженою відповідальністю «Науково- виробнича компанія «Імперіум» (зареєстрованим у реєстрі 19.02.2020 за № 13551070028000245);
- визнати ОСОБА_1 власником частки у розмірі 25 % у статутному капіталі ТОВ «НВК «Техімпекс», яка є предметом договору купівлі-продажу та акту приймання-передачі частки у статутному капіталі ТОВ «НВК «Техімпекс», укладеного 17.02.2020 між ОСОБА_2 і товариством з обмеженою відповідальністю «Науково-виробнича компанія «Імперіум».
Позовні вимоги обґрунтовані тим, що учасниками ТОВ«НВК «Техімпекс» позивача, як учасника «НВК «Техімпекс», не було повідомлено про продаж часток належних ОСОБА_2 та ОСОБА_3 , чим порушено переважне право позивача на придбання частки інших учасників товариства.
Одночасно із поданням позовної заяви позивачем подано клопотання про витребування доказів в порядку ст. 81 Господарського процесуального кодексу України, в якому позивач просить суд витребувати:
1) від відповідачів оригінали:
- договору купівлі продажу та акту приймання-передачі частки у статутному капіталі TOB «НВК «Техімпекс» від 17.02.2020, укладених ОСОБА_2 з ТОВ «НВК «Імперіум» (на підставі яких вчинено реєстраційну дію (запис) від 19.02.2020 № 13551070028000245 державним реєстратором Томилівської сільської ради Білоцерківського району Київської області Науменко О.Є.);
- документів, які підтверджують оплату частки у статутному капіталі ТОВ «НВК «Техімпекс», придбаних на підставі вказаного договору товариством з обмеженою відповідальністю «Імперіум» у ОСОБА_2
2) від приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Ігнатова Дмитра Володимировича ( АДРЕСА_3 ) копії та оригінали: договору купівлі продажу та акту приймання-передачі частки у статутному капіталі ТОВ «НВК «Техімпекс» від 17.02.2020, укладених ОСОБА_2 з ТОВ «НВК «Імперіум» (на підставі яких вчинено реєстраційну дію (запис) від 19.02.2020 № 13551070028000245 державним реєстратором Томилівської сільської ради Білоцерківського району Київської області Науменко О.Є.).
Розглянувши матеріали позовної заяви та додані до неї документи, суд дійшов висновку, що позовна заява відповідає вимогам статей 162, 164, 172 Господарського процесуального кодексу України, а подані матеріали є достатніми для прийняття позовної заяви до розгляду та відкриття провадження у справі із розглядом її за правилами загального позовного провадження.
Розглянувши клопотання позивача про витребування доказів, суд задовольняє його з огляду на наступне.
Відповідно до ст. 81 Господарського процесуального кодексу України учасник справи у разі неможливості самостійно надати докази вправі подати клопотання про витребування доказів судом. Таке клопотання повинно бути подане в строк, зазначений в частинах другій та третій статті 80 цього Кодексу. Якщо таке клопотання заявлено з пропуском встановленого строку, суд залишає його без задоволення, крім випадку, коли особа, яка його подає, обґрунтує неможливість його подання у встановлений строк з причин, що не залежали від неї. У клопотанні про витребування судом доказів повинно бути зазначено: 1) який доказ витребовується (крім клопотання про витребування судом групи однотипних документів як доказів); 2) обставини, які може підтвердити цей доказ, або аргументи, які він може спростувати; 3) підстави, з яких випливає, що цей доказ має відповідна особа; 4) заходи, яких особа, яка подає клопотання, вжила для отримання цього доказу самостійно, докази вжиття таких заходів та (або) причини неможливості самостійного отримання цього доказу; 5) причини неможливості отримати цей доказ самостійно особою, яка подає клопотання. У разі задоволення клопотання суд своєю ухвалою витребовує відповідні докази. Будь-яка особа, в якої знаходиться доказ, повинна видати його на вимогу суду
Дослідивши подане позивачем клопотання, суд вважає, що документи, які просить витребувати позивач стосуються предмета спору у справі, а такі документи позивач позбавлений можливості надати, тож з метою встановлення всіх обставин справи, суд вважає клопотання позивача про витребування доказів обґрунтованим та таким, що належить задовольнити.
При цьому, суд вважає за необхідне замість оригіналів правочинів, які просить витребувати позивач, витребувати оригінали для огляду та належним чином засвідченні копії таких правочинів, оскільки для розгляду справи достатньо наявності в матеріалах справи належним чином засвідчених копій.
Враховуючи вищевикладене та керуючись ст.ст. 81, 120, 121, 162-164, 171, 172, 176, 233-235 Господарського процесуального кодексу України, суд
1. Позовну заяву прийняти до розгляду та відкрити провадження у справі № 911/662/21.
2. Розгляд справи здійснювати за правилами загального позовного провадження.
3. Проведення підготовчого засідання призначити на 07.04.2021 о 14:45. Засідання відбудеться в приміщенні Господарського суду Київської області: м. Київ, вул. Симона Петлюри, 16/108, зал судових засідань № 2.
4. Клопотання позивача про витребування доказів задовольнити.
5. Витребувати:
1) від відповідачів оригінали для огляду та належним чином засвідчені копії:
- договору купівлі продажу та акту приймання-передачі частки у статутному капіталі TOB «НВК «Техімпекс» від 17.02.2020, укладених ОСОБА_2 з ТОВ «НВК «Імперіум» (на підставі яких вчинено реєстраційну дію (запис) від 19.02.2020 № 13551070028000245 державним реєстратором Томилівської сільської ради Білоцерківського району Київської області Науменко О.Є.);
- документів, які підтверджують оплату частки у статутному капіталі ТОВ «НВК «Техімпекс», придбаних на підставі вказаного договору товариством з обмеженою відповідальністю «Імперіум» у ОСОБА_2
2) від приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Ігнатова Дмитра Володимировича ( АДРЕСА_3 ) належним чином засвідчені копії:
- договору купівлі продажу та акту приймання-передачі частки у статутному капіталі ТОВ «НВК «Техімпекс» від 17.02.2020, укладених ОСОБА_2 з ТОВ «НВК «Імперіум».
6. Витребуванні судом документи мають бути надані у строк до 24.03.2021.
7. Роз'яснити відповідачам та приватному нотаріусу Київського міського нотаріального округу Ігнатову Дмитру Володимировичу, що відповідно до ст. 135 Господарського процесуального кодексу України суд може постановити ухвалу про стягнення в дохід державного бюджету з відповідної особи штрафу у сумі від одного до десяти розмірів прожиткового мінімуму для працездатних осіб, зокрема, за неповідомлення суду про неможливість подати докази, витребувані судом, або неподання таких доказів без поважних причин.
8. Встановити відповідачам строк для подачі відзиву на позовну заяву із додержанням вимог ст. 165 Господарського процесуального кодексу України - п'ятнадцять днів з дня вручення даної ухвали.
9. Встановити позивачу строк для подачі відповіді на відзив (відповідь) із додержанням вимог ст. 166 Господарського процесуального кодексу України - п'ять днів з дня отримання відзиву (якщо буде подано).
10. Встановити відповідачам строк для подачі заперечень на відповідь із додержанням вимог ст. 167 Господарського процесуального кодексу України - п'ять днів з дня отримання відповіді (якщо буде подано).
11. Учасникам справи письмові докази, що подаються до суду, оформити відповідно до вимог ст. 91 Господарського процесуального кодексу України та п. 5.27 Уніфікованої системи організаційно-розпорядчої документації (Вимоги до оформлення документів ДСТУ 4163-2003), а заяви, клопотання та заперечення з процесуальних питань в письмовій формі відповідно до вимог ст. 170 Господарського процесуального кодексу України.
12. Запропонувати повноважним представникам учасників справи з'явитися у підготовче засідання. У разі участі представників в судовому засіданні їх повноваження мають бути підтверджені довіреністю, оформленою в установленому порядку, або іншим документом, визначеним Господарським процесуальним кодексом України.
13. Попередити відповідачів про те, що відповідно до ч. 9 ст. 165, ч. 2 ст. 178 Господарського процесуального кодексу України у разі ненадання відзиву у встановлений судом строк без поважних причин, суд вирішує справу за наявними матеріалами.
14. Інформацію по справі учасники справи можуть отримати на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет (http://court.gov.ua/fair/).
Ухвала складена та підписана 11.03.2021, набирає законної сили з моменту її підписання суддею та оскарженню окремо від рішення суду не підлягає.
Суддя Р.М. Колесник