вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49027
E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63
25.02.2021 м. ДніпроСправа № 904/8901/17
Суддя Ніколенко М.О., розглянувши клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "Київ Ресурс Груп" про скасування заходів забезпечення позову
у справі
За позовом Публічного акціонерного товариства "Перший Український Міжнародний Банк", м. Київ
до Відповідача-1 Товариства з обмеженою відповідальністю "Дессаж Девелопмент Холдинг", м. Київ
Відповідача-2 Товариства з обмеженою відповідальністю "Централ-Граунд", м. Київ
Відповідача-3 Товариства з обмеженою відповідальністю "Бакалія Групп", м. Київ
Відповідача-4 Товариства з обмеженою відповідальністю "Атлант Інвест", м. Москва, Російська Федерація
Відповідача-5 Товариства з обмеженою відповідальністю "Керуюча компанія "Лауффер Бейкері", м. Київ
Відповідача-6 Товариства з обмеженою відповідальністю "Агроальянс Груп", м. Київ
Відповідача-7 Товариства з обмеженою відповідальністю "Зернотрейдинг Груп", м. Київ
Відповідача-8 Товариства з обмеженою відповідальністю "Київ Ресурс Груп", м. Київ
Відповідача-9 Приватного підприємства "Науково-виробниче підприємство "Харчові продукти "Мультимікс", м. Київ
Відповідача-10 Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Золотий Урожай Рітейл", м. Київ
Відповідача-11 Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро-Весна", м. Дніпро
за участю третьої особи - 1, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідачів - Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія Хлібінвест", м. Київ
за участю третьої особи - 2, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідачів - Товариства з обмеженою відповідальністю "Холдинг Донбасхліб", м. Київ
за участю третьої особи - 3, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідачів - Товариства з обмеженою відповідальністю "Хлібозавод Салтівський", м. Харків
про звернення стягнення на предмет застави
Суддя Ніколенко М.О.
Публічне акціонерне товариство "Перший Український Міжнародний Банк" звернулося до Товариства з обмеженою відповідальністю "Дессаж Девелопмент Холдинг" (1-й відповідач), Товариства з обмеженою відповідальністю "Централ-Граунд" (2-й відповідач), Товариства з обмеженою відповідальністю "Бакалія Групп" (3-й відповідач), Товариства з обмеженою відповідальністю "Атлант Інвест" (4-й відповідач), Товариства з обмеженою відповідальністю "Керуюча компанія "Лауффер Бейкері" (5-й відповідач), Товариства з обмеженою відповідальністю "Агроальянс Груп"(6-й відповідач), Товариства з обмеженою відповідальністю "Зернотрейдинг Груп" (7-й відповідач), Товариства з обмеженою відповідальністю "Київ Ресурс Груп" (8-й відповідач), Приватного підприємства "Науково-виробниче підприємство "Харчові продукти "Мультимікс" (9-й відповідач), Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Золотий Урожай Рітейл" (10-й відповідач) та Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро-Весна" (11-й відповідач) із позовом про звернення стягнення на предмет застави в рахунок погашення заборгованості Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія Хлібінвест", Товариства з обмеженою відповідальністю "Холдинг Донбасхліб" та Товариства з обмеженою відповідальністю "Хлібозавод Салтівський" перед позивачем у розмірі 802 033 139,47грн.
11.10.2017 позивач подав до суду заяву про забезпечення позову шляхом заборони державним реєстраторам юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, які уповноважені відповідно до законодавства України здійснювати реєстраційні дії в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, проводити будь - які реєстраційні дії відносно корпоративних прав, які належать відповідачам та були передані у заставу у якості забезпечення виконання зобов'язань за кредитним договором №14.04-592 від 28.04.2014 (з урахуванням додаткових угод), шляхом накладення арешту та заборони на відчуження/передачу права власності у будь-який спосіб корпоративних прав-предметів застави, а також шляхом накладення арешту та заборони відчужувати у будь-який спосіб майнових прав-предмету застави.
Ухвалою суду від 17.10.2017 (суддя Воронько В.Д.), залишеною без змін постановою Верховного Суду від 21.01.2019 у справі №904/8901/17, заяву Публічного акціонерного товариства "Перший Український Міжнародний Банк" про вжиття заходів забезпечення позову задоволено частково.
Вжито заходи до забезпечення позову шляхом заборони державним реєстраторам юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, які уповноважені відповідно до законодавства України здійснювати реєстраційні дії в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань, в тому числі нотаріусам, іншим акредитованим суб'єктам, посадовим особам, які уповноважені здійснювати реєстраційні дії в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, проводити реєстраційні дії, а також вносити зміни до відомостей щодо зміни учасників, місцезнаходження юридичної особи, внесення змін до установчих документів, перереєстрацію, реорганізацію будь-яким шляхом, реєстрацію припинення діяльності, реєстрацію будь-яким чином скасування існуючої редакції статуту, проводити передачу реєстраційної справи, до відомостей про юридичну особу, які містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань та заборонити реєстрацію вищевказаних змін/відомостей наступних підприємств:
Товариства з обмеженою відповідальністю "Десаж Істейт", Товариства з обмеженою відповідальністю "Укр-Техноінвест", Товариства з обмеженою відповідальністю "Агроальянс Груп", Товариства з обмеженою відповідальністю “Зернотрейдинг Груп”, Товариства з обмеженою відповідальністю "Київ Ресурс Груп", Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія Хлібінвест", Товариства з обмеженою відповідальністю "Хлібозавод Салтівський", Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий Дім "Рітейл Плюс", Товариства з обмеженою відповідальністю "Дессаж Девелопмент Холдинг", Товариства з обмеженою відповідальністю "Торгівельний Будинок "Салтівський Рітейл", Товариства з обмеженою відповідальністю "Істейт Луганськ", Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Коравай" , Товариства з обмеженою відповідальністю "Золотий Урожай Луганськ", Товариства з обмеженою відповідальністю "Холдинг Донбасхліб", Товариства з обмеженою відповідальністю "Централ-Граунд", Товариства з обмеженою відповідальністю "Атлант Груп Компані", Товариства з обмеженою відповідальністю керуюча компанія "Українські Продукти”.
Вжито заходів до забезпечення позову шляхом накладення арешту та заборони будь-яким особам відчужувати/передавати право власності, перехід права власності у будь-який спосіб частки (долі) у статутних капіталах:
- 99% частини частки учасника - Товариства з обмеженою відповідальністю "Дессаж Девелопмент Холдинг" (код ЄДРПОУ 38507059) у статутному (складеному) капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Десаж Істейт" (код ЄДРПОУ 39211888), що дорівнює 19800грн.;
- 99, 13% частини частки учасника - Товариства з обмеженою відповідальністю "Дессаж Девелопмент Холдинг" (код ЄДРПОУ 38507059) у статутному (складеному) капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Укр-Техноінвест" (код ЄДРПОУ 31770767), що дорівнює 8525000грн.;
- 99,9% частини частки учасника - Товариства з обмеженою відповідальністю "Агроальянс Груп" (ЄДРПОУ 39111032) у статутному (складеному) капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Агроальянс Груп" (код ЄДРПОУ 39111032), що дорівнює 49950грн.;
- 99,9% частини частки учасника - Товариства з обмеженою відповідальністю “Зернотрейдинг Груп” (код ЄДРПОУ 39110877) у статутному (складеному) капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю “Зернотрейдинг Груп” (код ЄДРПОУ 39110877), що дорівнює 49950грн.;
- 99,0% частини частки учасника - Товариства з обмеженою відповідальністю "Київ Ресурс Груп" (код ЄДРПОУ 39212001) у статутному (складеному) капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Київ Ресурс Груп" (код ЄДРПОУ 39212001), що дорівнює 19800грн.;
- 99,9% частини частки учасника - Товариства з обмеженою відповідальністю "Керуюча Компанія "Лауффер Бейкері" (код ЄДРПОУ 38021357) у статутному (складеному) капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія Хлібінвест" (код ЄДРПОУ 39750329), що дорівнює 699300грн;
- 99,9% частини частки учасника - Товариства з обмеженою відповідальністю "Керуюча Компанія "Лауффер Бейкері" (код ЄДРПОУ 38021357), у статутному (складеному) капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Хлібозавод Салтівський" (код ЄДРПОУ 39121098), що дорівнює 299700грн.;
- 99,85% частини частки учасника - Товариства з обмеженою відповідальністю "Керуюча Компанія "Лауффер Бейкері" (код ЄДРПОУ 38021357), у статутному (складеному) капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий Дім "Рітейл Плюс" (код ЄДРПОУ 31535142), що дорівнює 1917061,80грн.;
- 99,9% частини частки учасника - Приватне підприємство "Науково-виробниче підприємство "Харчові Продукти "Мультимікс" (код ЄДРПОУ 20340940) у статутному (складеному) капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Дессаж Девелопмент Холдинг"(код ЄДРПОУ 38507059), що дорівнює 99900грн;
- 99,9% частини частки учасника - Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий Дім "Золотий Урожай Рітейл" (код ЄДРПОУ 38220933), у статутному (складеному) капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Торгівельний Будинок "Салтівський Рітейл" (код ЄДРПОУ 39217848), що дорівнює 49950грн.;
- 99,9% частини частки учасника - Товариства з обмеженою відповідальністю "Атлант Інвест" (юридична особа-нерезидент України, що зареєстрована у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб Російської Федерації 17.11.2014р. за №5147746363298) у статутному (складеному) капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Істейт Луганськ" (код ЄДРПОУ 39109400), що дорівнює 24975грн.;
- 99,9% частини частки учасника - Товариства з обмеженою відповідальністю "Атлант Інвест" (юридична особа-нерезидент України, що зареєстрована у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб Російської Федерації 17.11.2014р. за №5147746363298) у статутному (складеному) капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Коравай" (код ЄДРПОУ 38338440), що дорівнює 3296700грн.;
- 100% частки учасника - Товариства з обмеженою відповідальністю "Атлант Інвест" (юридична особа-нерезидент України, що зареєстрована у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб Російської Федерації 17.11.2014р. за №5147746363298) у статутному (складеному) капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Золотий Урожай Луганськ" (код ЄДРПОУ 38175729), що дорівнює 300000грн.;
- 99,9% частини частки учасника - Товариства з обмеженою відповідальністю "Атлант Інвест" (юридична особа-нерезидент України, що зареєстрована у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб Російської Федерації 17.11.2014р. за №5147746363298) у статутному (складеному) капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Холдинг Донбасхліб" (код ЄДРПОУ 39020800), що дорівнює 499500грн.;
- 99,9% частини частки учасника - Товариства з обмеженою відповідальністю "Атлант Інвест" (юридична особа-нерезидент України, що зареєстрована у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб Російської Федерації 17.11.2014р. за №5147746363298) у статутному (складеному) капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Централ-Граунд" (код ЄДРПОУ 37379038), що дорівнює 2789631,20грн.;
- 20% частини частки учасника - Товариства з обмеженою відповідальністю "Бакалія Груп" (код ЄДРПОУ 39108098), у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Атлант Груп Компані" (код ЄДРПОУ 37230652), що дорівнює 4000грн.;
- 24,8% частини частки учасника - Товариства з обмеженою відповідальністю "Бакалія Груп" (код ЄДРПОУ 39108098) у статутному (складеному) капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю керуюча компанія "Українські Продукти” (код ЄДРПОУ 32061174), що дорівнює 6943500грн.;
- 80% частини частки учасника - Товариства з обмеженою відповідальністю "Централ-Граунд" (код ЄДРПОУ 37379038) у статутному (складеному) капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Атлант Груп Компані" (код ЄДРПОУ 37230652), що дорівнює 16000грн.;
- 75,2% частини частки учасника - Товариства з обмеженою відповідальністю "Централ-Граунд" (код ЄДРПОУ 37379038) у статутному (складеному) капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю керуюча компанія "Українські Продукти” (код ЄДРПОУ 32061174), що дорівнює 21056000грн..
Вжито заходів до забезпечення позову шляхом накладення арешту та заборони відчужувати/передавати у будь-який спосіб майнові права - права вимоги за Контрактом поставки №КП/07/11/2016 від 07.11.2016р., укладеним між Товариством з обмеженою відповідальністю "АГРО-ВЕСНА" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Рента", які передані Публічному акціонерному товариству "Перший Український Міжнародний Банк" за договором застави №14.04-592/7.2-82/ЗМП від 24.01.2017р.
В решті задоволення вимог заяви про здійснення заходів забезпечення позову відмовлено.
Рішення господарського суду від 07.12.2017 (суддя Воронько В.Д.), залишеним без змін постановою Центрального апеляційного господарського суду від 13.03.2019 у справі №904/8901/17, позовні вимоги задоволено в повному обсязі.
В рахунок погашення заборгованості Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія Хлібінвест", Товариства з обмеженою відповідальністю "Холдинг Донбасхліб", Товариства з обмеженою відповідальністю "Хлібозавод “Салтівський", Товариства з обмеженою відповідальністю "Київ Ресурс Груп" перед Публічним акціонерним товариством "Перший Український Міжнародний Банк" за кредитним договором №14.04-592 від 28.04.2014 (з додатковими угодами) у розмірі 802 033 139,47грн, з яких:
- заборгованість за основною сумою кредиту у розмірі 638 226 164,51грн;
- заборгованість за непогашеними процентами за користуванням кредитом у розмірі 66 455 803,59грн.;
- заборгованість за пенею у розмірі 74 879 156,53 грн.;
- заборгованість за сумою 3% річних у розмірі 8 956 668,41 грн.;
- інфляційні нарахування у розмірі 13 515 346,43грн, звернуто стягнення на заставлені за договорами застави:
1) №14.04-592/ЗКП1 від 07.05.2014 (із врахуванням усіх додаткових угода та внесених ними змін) частки учасника - Товариства з обмеженою відповідальністю "Дессаж Девелопмент Холдинг":
- 99% частини у статутному (складеному) капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Десаж Істейт", що дорівнює 19 800грн. шляхом надання права Публічному акціонерному товариству "Перший Український Міжнародний Банк" на укладання договору купівлі-продажу з іншими особами за ціною не нижчою 19 800грн.;
- 99,13% частини у статутному (складеному) капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Укр-Техноінвест", що дорівнює 8 525 000грн шляхом надання права Публічному акціонерному товариству "Перший Український Міжнародний Банк" на укладання договору купівлі-продажу з іншими особами за ціною не нижчою 8 525 000,00 грн;
2) №14.04-592/ЗКП6 від 07.05.2014 (із врахуванням усіх додаткових угода та внесених ними змін) 99,9% частки учасника - Товариства з обмеженою відповідальністю "Агроальянс Груп" у статутному (складеному) капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Агроальянс Груп", що дорівнює 49 950,00 грн, шляхом надання права Публічному акціонерному товариству "Перший Український Міжнародний Банк" на укладання договору купівлі-продажу з іншими особами за ціною не нижчою 49 950грн.;
3) №14.04-592/ЗКП6 від 07.05.2014 (із врахуванням усіх додаткових угода та внесених ними змін) 99,9% частини частки учасника - Товариства з обмеженою відповідальністю “Зернотрейдинг Груп” у статутному (складеному) капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю “Зернотрейдинг Груп”, що дорівнює 49 950грн., шляхом надання права Публічному акціонерному товариству “Перший Український Міжнародний Банк” на укладання договору купівлі-продажу з іншими особами за ціною не нижчою 49950грн.;
4) №14.04-592/ЗКП6 від 07.05.2014 (із врахуванням усіх додаткових угода та внесених ними змін) 99,0% частини частки учасника - Товариства з обмеженою відповідальністю "Київ Ресурс Груп" у статутному (складеному) капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Київ Ресурс Груп", що дорівнює 19 800грн., шляхом надання права Публічному акціонерному товариству "Перший Український Міжнародний Банк" на укладання договору купівлі-продажу з іншими особами за ціною не нижчою 19 800грн.
5) №14.04-592/ЗКП8 від 07.05.2014 (із врахуванням усіх додаткових угода та внесених ними змін) частки учасника - Товариства з обмеженою відповідальністю "Керуюча Компанія "Лауффер Бейкері":
- 99,9% частини у статутному (складеному) капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія Хлібінвест", що дорівнює 699 300 грн. шляхом надання права Публічному акціонерному товариству "Перший Український Міжнародний Банк" на укладання договору купівлі-продажу з іншими особами за ціною не нижчою 699 300 грн.;
- 99,9% частини у статутному (складеному) капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Хлібозавод Салтівський", що дорівнює 299 700 грн. шляхом надання права Публічному акціонерному товариству "Перший Український Міжнародний Банк" на укладання договору купівлі-продажу з іншими особами за ціною не нижчою 299 700грн;
- 99,85% частини у статутному (складеному) капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий Дім "Рітейл Плюс", що дорівнює 1 917 061,80грн шляхом надання права Публічному акціонерному товариству "Перший Український Міжнародний Банк" на укладання договору купівлі-продажу з іншими особами за ціною не нижчою 1 917 061,80грн.
6) №14.04-592/ЗКП10 від 07.05.2014 (із врахуванням усіх додаткових угода та внесених ними змін) 99,9% частини частки учасника - Приватного підприємства "Науково-виробниче підприємство "Харчові Продукти "Мультимікс" у статутному (складеному) капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Дессаж Девелопмент Холдинг", що дорівнює 99900грн., шляхом надання права Публічному акціонерному товариству "Перший Український Міжнародний Банк" на укладання договору купівлі-продажу з іншими особами за ціною не нижчою 99 900грн.
7) №14.04-592/ЗКП11 від 18.06.2015 (із врахуванням усіх додаткових угода та внесених ними змін) 99,9% частини частки учасника - Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий Дім "Золотий Урожай Рітейл" у статутному (складеному) капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Торгівельний Будинок "Салтівський Рітейл", що дорівнює 49950грн., шляхом надання права Публічному акціонерному товариству "Перший Український Міжнародний Банк" на укладання договору купівлі-продажу з іншими особами за ціною не нижчою 49 950грн.
8) №14.04-592/ЗКП17 від 01.06.2016 (із врахуванням усіх додаткових угода та внесених ними змін) частки учасника - Товариства з обмеженою відповідальністю "Бакалія Груп":
- 20% частини у статутному (складеному) капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Атлант Груп Компані", що дорівнює 4 000,00 грн шляхом надання права Публічному акціонерному товариству "Перший Український Міжнародний Банк" на укладання договору купівлі-продажу з іншими особами за ціною не нижчою 4 000грн.;
- 24,8% частини у статутному (складеному) капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю керуюча компанія "Українські Продукти”, що дорівнює 6 943 500грн. шляхом надання права Публічному акціонерному товариству "Перший Український Міжнародний Банк" на укладання договору купівлі-продажу з іншими особами за ціною не нижчою 6943500грн.
9) №14.04-592/ЗКП18 від 01.06.2016 (із врахуванням усіх додаткових угода та внесених ними змін) частки учасника - Товариства з обмеженою відповідальністю "Централ-Граунд":
- 80% частини у статутному (складеному) капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Атлант Груп Компані", що дорівнює 16 000грн. шляхом надання права Публічному акціонерному товариству "Перший Український Міжнародний Банк" на укладання договору купівлі-продажу з іншими особами за ціною не нижчою 16 000грн.;
- 75,2% частини у статутному (складеному) капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю керуюча компанія "Українські Продукти", що дорівнює 21 056 000грн. шляхом надання права Публічному акціонерному товариству "Перший Український Міжнародний Банк" на укладання договору купівлі-продажу з іншими особами за ціною не нижчою 21 056 000грн.;
10) майнові права за договором застави №14.04-592/7.2-82/ЗМП від 24.01.2017, що належать Товариству з обмеженою відповідальністю "Агро-Весна" за контрактом №КП/07/11/2016 від 07.11.2016 на загальну суму 460 000грн, для чого надати Публічному акціонерному товариству "Перший Український Міжнародний Банк" всі повноваження продавця від імені: - Товариства з обмеженою відповідальністю "Дессаж Девелопмент Холдинг"; - Товариства з обмеженою відповідальністю "Київ Ресурс Груп"; - Товариства з обмеженою відповідальністю "Зернотрейдинг Груп"; - Товариства з обмеженою відповідальністю "Агроальянс Груп"; - Товариства з обмеженою відповідальністю "Керуюча Компанія "Лауффер Бейкері"; - Приватного підприємства "Науково-виробниче підприємство "Харчові Продукти "Мультимікс"; - Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий Дім "Золотий Урожай Рітейл"; - Товариства з обмеженою відповідальністю "Бакалія Груп; - Товариства з обмеженою відповідальністю "Централ-Граунд"; - Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро-Весна", у тому числі, але не виключно: право на укладання договорів купівлі-продажу, договорів про внесення змін та доповнень до зазначених договорів, їх розірвання з будь-якою особою - покупцем, право на отримання в будь-яких установах, підприємствах, організаціях будь-яких документів (їх копій, дублікатів, витягів з державних реєстрів, довідок), необхідних для укладення зазначених договорів, право на отримання будь-яких платежів за відчуження предмета забезпечувального обтяження, право підписання документів/протоколів необхідних для продажу частки у статутному капіталі та проведення реєстрації відповідних змін відповідно до Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань".
Також суд частково скасував вжиті ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 17.10.2017 заходи забезпечення позову щодо:
- заборони державним реєстраторам юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, які уповноважені відповідно до законодавства України здійснювати реєстраційні дії в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань, в тому числі нотаріусам, іншим акредитованим суб'єктам, посадовим особам, які уповноважені здійснювати реєстраційні дії в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, проводити реєстраційні дії, а також вносити зміни до відомостей щодо зміни учасників, місцезнаходження юридичної особи, внесення змін до установчих документів, перереєстрацію, реорганізацію будь-яким шляхом, реєстрацію припинення діяльності, реєстрацію будь-яким чином скасування існуючої редакції статуту, проводити передачу реєстраційної справи, до відомостей про юридичну особу, які містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань та заборонити реєстрацію вищевказаних змін/відомостей наступних підприємств:
1) Товариство з обмеженою відповідальністю "Істейт Луганськ";
2) Товариства з обмеженою відповідальністю “Торговий Дім "Коровай" ;
3) Товариство з обмеженою відповідальністю "Золотий Урожай Луганськ";
4) Товариство з обмеженою відповідальністю "Холдинг Донбасхліб";
5) Товариство з обмеженою відповідальністю "Централ-Граунд";
- накладення арешту та заборони будь-яким особам відчужувати/передавати право власності, перехід права власності у будь-який спосіб частки (долі) у статутних капіталах:
- 99,9% частини частки учасника - Товариства з обмеженою відповідальністю "Атлант Інвест" (юридична особа-нерезидент України, що зареєстрована у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб Російської Федерації 17.11.2014р. за №5147746363298) у статутному (складеному) капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Істейт Луганськ" (код ЄДРПОУ 39109400), що дорівнює 24 975грн.;
- 99,9% частини частки учасника - Товариства з обмеженою відповідальністю "Атлант Інвест" (юридична особа-нерезидент України, що зареєстрована у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб Російської Федерації 17.11.2014р. за №5147746363298) у статутному (складеному) капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий Дім "Коровай" (код ЄДРПОУ 38338440), що дорівнює 3 296 700грн.;
- 100% частки учасника - Товариства з обмеженою відповідальністю "Атлант Інвест" (юридична особа-нерезидент України, що зареєстрована у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб Російської Федерації 17.11.2014р. за №5147746363298) у статутному (складеному) капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Золотий Урожай Луганськ" (код ЄДРПОУ 38175729), що дорівнює 300 000грн.;
- 99,9% частини частки учасника - Товариства з обмеженою відповідальністю "Атлант Інвест" (юридична особа-нерезидент України, що зареєстрована у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб Російської Федерації 17.11.2014р. за №5147746363298) у статутному (складеному) капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Холдинг Донбасхліб" (код ЄДРПОУ 39020800), що дорівнює 499 500грн.;
- 99,9% частини частки учасника - Товариства з обмеженою відповідальністю "Атлант Інвест" (юридична особа-нерезидент України, що зареєстрована у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб Російської Федерації 17.11.2014р. за №5147746363298) у статутному (складеному) капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Централ-Граунд" (код ЄДРПОУ 37379038), що дорівнює 2 789 631,20грн.
Відповідачем-8 подано до суду клопотання про скасування заходів забезпечення позову по справі № 904/8901/17. У вказаному клопотанні відповідач-8 просить суд скасувати заходи забезпечення позову відносно ТОВ "Київ Ресурс Груп" (ідентифікаційний код 39212001, адреса місцезнаходження: 04060, м. Київ, вул. Максима Берлінського, буд. 20, офіс 4), вжиті ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 17.10.2017 у вигляді:
- заборони державним реєстраторам юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, які уповноважені відповідно до законодавства України здійснювати реєстраційні дії в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб підприємців тагромадських формувань, в тому числі нотаріусам, іншим акредитованим суб'єктам, посадовим особам, які уповноважені здійснювати реєстраційні дії в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, проводити реєстраційні дії, а також вносити зміни до відомостей щодо зміни учасників, місцезнаходження юридичної особи, внесення змін до установчих документів, перереєстрацію, реорганізацію будь-яким шляхом, реєстрацію припинення діяльності, реєстрацію будь-яким чином скасування існуючої редакції статуту, проводити передачу реєстраційної справи, до відомостей про юридичну особу, які містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань та заборони реєстрації вищевказаних змін/відомостей відносно Товариства з обмеженою відповідальністю "Київ Ресурс Груп" (код ЄДРПОУ 39212001, місцезнаходження: 04060, м. Київ, вул. Максима Берлінського, буд. 20, оф. 4);
- накладення арешту та заборони будь-яким особам відчужувати/передавати право власності, перехід права власності у будь-який спосіб частки (долі) у статутному капіталі: -99,0% частини частки учасника - Товариства з обмеженою відповідальністю "Київ Ресурс Груп" (код ЄДРПОУ 39212001) у статутному (складеному) капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Київ Ресурс Груп" (код ЄДРПОУ 39212001), що дорівнює 19 800, 00 (дев'ятнадцять тисяч вісімсот гривень 00 копійок).
В обґрунтування поданого клопотання відповідач-8 зазначив, що заходи із забезпечення позову у справі № 904/8901/17 застосовувались задля належного виконання рішення суду в майбутньому. У зв'язку із задоволенням позову вбачається, що необхідність в подальшій дії цих заходів відпала, строк у дев'яносто днів з дня набрання рішенням господарського суду Дніпропетровської області від 17.12.2017 минув, в органах виконавчої служби не перебувають будь-які відкриті виконавчі провадження відносно ТОВ "Київ Ресурс Груп" щодо примусового виконання судового рішення Господарського суду Дніпропетровської області в рамках справи № 904/8901/17. На думку відповідача-8, наразі відсутні підстави для існування заходів забезпечення позову у вигляді арешту та заборони будь-яким особам відчужувати/передавати право власності, перехід права власності у будь-який спосіб частки (долі) у статутному капіталі ТОВ "Київ Ресурс Груп".
Розпорядженням керівника апарату суду від 23.02.2021 № 330 призначено повторний автоматизований розподіл матеріалів справи № 904/8901/17 у зв'язку із звільненням з посади судді ОСОБА_1 .
Протоколом повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 23.02.2021 клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "Київ Ресурс Груп" про скасування заходів забезпечення позову передано на розгляд судді Ніколенку М.О.
Відповідно до ст. 145 Господарського процесуального кодексу України, суд може скасувати заходи забезпечення позову з власної ініціативи або за вмотивованим клопотанням учасника справи.
Клопотання про скасування заходів забезпечення позову розглядається в судовому засіданні не пізніше п'яти днів з дня надходження його до суду.
Подане клопотання відповідає вимогам чинного законодавства України та підсудне господарському суду. За таких обставин, клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "Київ Ресурс Груп" про скасування заходів забезпечення позову слід прийняти до розгляду в судовому засіданні.
Керуючись ст. ст. 145, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд
Прийняти клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "Київ Ресурс Груп" про скасування заходів забезпечення позову та призначити його до розгляду у судовому засіданні на 03.03.2021 о 14:50 год.
Засідання відбудеться у приміщенні Господарського суду Дніпропетровської області в залі судового засідання (кабінеті) № 1-301 (корпус №1) за адресою: 49600, м.Дніпро, вул.Володимира Винниченка, 1.
Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання - 25.02.2021 та не підлягає оскарженню.
Суддя М.О. Ніколенко