ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ІВАНО-ФРАНКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
22.02.2021 м. Івано-ФранківськСправа № 909/1048/20
Господарський суд Івано-Франківської області у складі судді Матуляк П. Я. , розглянувши у спрощеному позовному провадженні без повідомлення (виклику) сторін справу
за позовом: ОСОБА_1
до відповідача: ОСОБА_2
про стягнення заборгованості за договором купівлі-продажу частки у статутному капіталі в сумі 576 грн 30 к.
встановив, що ОСОБА_1 звернувся до Господарського суду Івано-Франківської області з позовом до ОСОБА_2 про стягнення заборгованості за договором купівлі-продажу частки у статутному капіталі в сумі 576 грн 30к.
Ухвалою суду від 30.11.20 позовну заяву вх.№18429/20 ОСОБА_1 залишено без руху та постановлено позивачу - ОСОБА_1 протягом 10 днів з дня вручення ухвали суду усунути недоліки позовної заяви, а саме надати докази сплати судового збору у встановленому порядку і розмірі.
08.12.20 від позивача надійшла заява вх.№17240/20 від 08.12.20 із доказами сплати судового збору у встановленому порядку і розмірі, відтак ухвалою суду від 10.12.20 відкрито провадження у справі; постановлено здійснювати розгляд справи за правилами спрощеного позовного провадження без повідомлення (виклику) сторін; встановлено відповідачу строк у 15 (п'ятнадцять) календарних днів з моменту отримання цієї ухвали для надання суду відзиву на позов; роз"яснено сторонам, що в разі:- ненадання відповідачем у встановлений судом строк без поважних причин відзиву, суд має право вирішити спір за наявними матеріалами справи; - визнання позову до початку розгляду справи по суті, суд під час розподілу судових витрат, вирішує питання щодо стягнення з відповідача 50 відсотків сплаченого позивачем судового збору, решту суми судового збору повертає позивачу з державного бюджету; встановлено позивачу строк у 5 (п'ять) календарних днів з моменту отримання відзиву на позов для надання суду відповіді на відзив; встановлено відповідачу строк у 5 (п'ять) календарних днів з моменту отримання відповіді на відзив для надання суду заперечення; встановлено сторонам строк на подачу заяв по суті справи протягом тридцяти днів з дня відкриття провадження у справі.
Зазначену ухвалу направлено відповідачу у відповідності до вимог ГПК України рекомендованою кореспонденцією з повідомленням про вручення за адресою, зазначеною позивачем в позовній заяві та в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань (витяг сформовано на запит суду №479824409686): АДРЕСА_1 , однак ця ухвала повернулася до Господарського суду Івано-Франківської області з відміткою пошти "адресат відсутній за даною адресою".
Крім того, про відкриття провадження у справі відповідача суд повідомляв телефонограмою №12/2021, яку відповідачем прийнято.
Статтею 178 ГПК України передбачене право відповідача подати суду відзив на позовну заяву.
08.02.21 електронною поштою з ЕЦП від відповідача надійшов відзив вх.№1957/21 від 08.02.21.
Відповіді на відзив від позивача до суду не надходило.
Клопотань про розгляд справи у судовому засіданні з повідомленням сторін до суду не надходило, відтак, з огляду на відсутність у суду підстав для виклику сторін з власної ініціативи, згідно з ч. 9 ст. 165 ГПК України, ч. 2 ст. 178, ч.5 ст.252 ГПК України, справа розглядається за наявними у ній матеріалами.
Відповідно до частини 4 статті 240 Господарського процесуального кодексу України, у разі розгляду справи без повідомлення (виклику) учасників справи, суд підписує рішення без його проголошення.
Позиція позивача.
Позовні вимоги обґрунтовує тим, що між позивачем та відповідачкою укладено Договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «СТАНІСЛАВРЕМБУД» , згідно п. 1.1 якого позивач зобов'язувався в порядку та на умовах, визначених у цьому договорі, передати у власність відповідачки свою частку у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «СТАНІСЛАВРЕМБУД», а відповідачка - прийняти та оплатити її. Відповідно до п. 1.3. Договору розмір частки, яка відчужується становив 1% у статутному капіталі Товариства, а номінальна вартість частки складала 460,00 гривень. Зазначає, що пунктами 5.1. та 5.2. вказаного договору унормовано, що право власності у відповідачки на частку у товаристві виникає після підписання цього договору з моменту внесення змін до Статуту та державної реєстрації цих змін. Відтак, право власності відповідачка набула 05.12.2017 року, що підтверджується відомостями, внесеними до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань. Вказує на те, що відповідачка була зобов'язана оплатити позивачу вартість придбаної частки в сумі 460,00 гривень до підписання цього Договору, однак, зіславшись на скрутне матеріальне становище цього не зробила та попросила відстрочити сплату, проте до моменту звернення з даним позовом до суду, всупереч умовам Договору та усним домовленостям, відповідачка борг за договором не сплатила.
Позиція відповідача.
Проти позову заперечив з підстав, викладених у відзиві вх.№1957/21 від 08.02.21. Зокрема, вказав на те, що пунктом 4 договору Договору передбачено порядок розрахунків, відповідно до якого Покупець сплачує ціну договору продавцю до підписання Сторонами нього договору. Зауважив, що оскільки Договір укладався між фізичними особами на суму 460 гривень, що не перевищує граничний розмір, встановлений законодавством на момент укладення цього Договору, розрахунки проводились у готівковій формі, і підписавши вказаний договір із зазначеним порядком розрахунків, Позивач таким чином підтвердив факт отримання ним коштів за продану частку та в подальшому протягом тривалого часу не висловлював жодних заперечень з приводу укладеного між ним та Відповідачем Договору. В обрунтування своїх тверджень посилався на позицію Великої палати Верховного суду, викладеною ним у постанові від 8 вересня 2020 у справі №916/667/18.
Обставини справи, дослідження доказів.
27 листопада 2017 року між позивачем та відповідачкою укладено Договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «СТАНІСЛАВРЕМБУД», згідно з п. 1.1 Договору якого позивач зобов'язався в порядку та на умовах, визначених у цьому договорі, передати у власність відповідачки свою частку у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «СТАНІСЛАВРЕМБУД», а відповідачка - прийняти та оплатити її.
Зазначений договір підписано сторонами. Термін дії договору - до повного виконання сторонами своїх зобов"язань(п.8.1 договору).
Відповідно до п. 1.3. Договору розмір частки, яка відчужується, становив 1% у статутному капіталі Товариства, а номінальна вартість частки складала 460,00 гривень.
Згідно з п. 3.1. Договору ціна договору становила 460,00 гривень.
Пунктами 5.1. та 5.2. вказаного договору унормовано, що право власності у відповідачки на частку у товаристві виникає після підписання цього договору з моменту внесення змін до Статуту та державної реєстрації цих змін.
Як вказано у п. 1.1, 4.1. договору відповідачка зобов'язана оплатити позивачу вартість придбаної частки в сумі 460,00 гривень до підписання цього Договору.
Доказів оплати відповідачкою вартості придбаної частки матеріали справи не містять.
З огляду на несплату відповідачкою вартості придбаної частки, позивачем нараховано 36,00 гривень 3% річних та 80,30 гривень інфляційних втрат за період з 27.11.2017 по 20.11.2020.
Норми права, які застосував суд, та мотиви їх застосування.
Згідно ч. 1 ст. 11 ЦК України цивільні права та обов'язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов'язки. Частиною 2 наведеної норми передбачено, що підставами виникнення цивільних прав та обов'язків, зокрема є договори та інші правочини.
Згідно ст. 509 ЦК України, зобов'язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов'язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (сплатити гроші), а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов'язку. Зобов'язання виникають зокрема з договору або іншого правочину.
За змістом ст. 655 ЦК України, за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов'язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов'язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.
Згідно з ч. 1 ст. 167 Господарського кодексу України (далі за текстом - ГК України) корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами.
Відповідно до п. д абз. 1 ст. 10 Закону України «Про господарські товариства» (в редакції станом на момент підписання Договору) учасники товариства мають право здійснити відчуження часток у статутному (складеному) капіталі товариства, цінних паперів, що засвідчують участь у товаристві, в порядку, встановленому законом.
Згідно з абз. 1 ст. 53 Закону України «Про господарські товариства» (в редакції станом на момент підписання Договору) учасник товариства з обмеженою відповідальністю має право продати чи іншим чином відступити свою частку (її частину) у статутному капіталі одному або кільком учасникам цього товариства.
Підставою виникнення зобов'язань між сторонами є Договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «СТАНІСЛАВРЕМБУД» від 27 листопада 2017 року, який за своєю правовою природою є договором поставки.
Статтею 204 ЦК України встановлено презумпцію правомірності правочину, згідно з якою правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.
Згідно з приписами статей 525,526 ЦК України одностороння відмова від зобов'язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом. Зобов'язання має виконуватись належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться. В розумінні ст. 610 ЦК України порушенням зобов'язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов'язання (неналежне виконання). Згідно ст. 612 ЦК України Боржник вважається таким, що прострочив, якщо він не приступив до виконання зобов'язання або не виконав його у строк, встановлений договором або законом.
Як вказано у п.1.1, 4.1. договору відповідачка зобов'язана оплатити позивачу вартість придбаної частки в сумі 460,00 гривень до підписання цього Договору.
Положенням статті 1087 ЦК України визначено, що розрахунки за участю фізичних осіб, не пов'язані із здійсненням ними підприємницької діяльності, можуть провадитися у готівковій або в безготівковій формі за допомогою розрахункових документів у електронному або паперовому вигляді. Розрахунки між юридичними особами, а також розрахунки за участю фізичних осіб, пов'язані із здійсненням ними підприємницької діяльності, провадяться в безготівковій формі. Розрахунки між цими особами можуть провадитися також готівкою, якщо інше не встановлено законом. Граничні суми розрахунків готівкою для фізичних та юридичних осіб, а також для фізичних осіб - підприємців відповідно до цієї статті встановлюються Національним банком України.
Відповідно до п.1, 2 Постанови Правління Національного Банку України №210 від 06.06.2013 року «Про встановлення граничної суми розрахунків готівкою» (чинною на дату підписання Договору) встановлюється гранична сума для розрахунків готівкою для фізичних осіб між собою за договорами купівлі-продажу, які підлягають нотаріальному посвідченню, у розмірі 50000 (п'ятдесяти тисяч) гривень. Фізичні особи мають право здійснювати розрахунки на суму, яка перевищує 50000 гривень, шляхом перерахування коштів з поточного рахунку на поточний рахунок, внесення та/або перерахування коштів на поточні рахунки (у тому числі у депозит нотаріуса на окремий поточний рахунок у національній валюті).
Відповідно до частини третьої статті 631 Цивільного кодексу України сторони можуть встановити, що умови договору застосовуються до відносин між ними, які виникли до його укладення.
Таким чином, положення договору про те, що сторона договору отримала належні їй платежі до підписання договору, свідчить про те, що сторони домовилися вважити сплату коштів, здійснену раніше за відсутності правових підстав, виконанням укладеного договору стороною, яка за цим договором мала сплатити гроші.
Суд констатує, що оскільки Договір укладався між фізичними особами на суму 460 гривень, що не перевищує граничний розмір, встановлений законодавством на момент укладення цього Договору, розрахунки проводились у готівковій формі, і підписавши вказаний договір із зазначеним порядком розрахунків, Позивач таким чином підтвердив факт отримання ним коштів за продану частку.
Висновок суду.
Статтею 73 Господарського процесуального кодексу України визначено, що доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень (ч. 1 ст. 74 ГПК України).
Відповідно до ч.ч. 1, 2 ст. 86 Господарського процесуального кодексу України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об'єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також достатність і взаємний зв'язок доказів у їх сукупності.
Відповідно до частини першої статті 77 ГПК України обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування. Водночас законом не встановлено, що факт отримання грошових коштів має бути підтверджений певними засобами доказування. Тому кожна зі сторін може доводити таку обставину або спростовувати її будь-якими доказами. Зокрема, таким доказом може бути положення договору про одержання однією стороною від іншої грошових коштів.
Оскільки Договір укладався між фізичними особами на суму 460 гривень, що не перевищує граничний розмір, встановлений законодавством на момент укладення цього Договору, розрахунки проводились у готівковій формі, і підписавши вказаний договір із зазначеним порядком розрахунків, Позивач таким чином підтвердив факт отримання ним коштів за продану частку.
Твердження позивача про те, що до підписання Договору відповідачка, зіславшись на скрутне матеріальне становище не сплатила позивачу кошти за продану частку та попросила відстрочити сплату, судом відхиляються, оскільки не підтверджені належними та допустимими доказами.
З огляду на викладене, позов в частині стягнення з відповідачки вартості придбаної частки в сумі 460,00 гривень не підлягає до задоволення.
Оскільки позовні вимоги в частині стягнення 36,00 гривень 3% річних та 80,30 гривень інфляційних втрат за період з 27.11.2017 по 20.11.2020 є похідними від позовної вимоги про стягнення з відповідачки вартості придбаної частки в сумі 460,00 гривень, ці позовні вимоги також не підлягають до задоволення.
В контексті наведеного, в позові слід відмовити.
Судові витрати.
Згідно з приписами ст.123 ГПК України судові витрати складаються з судового збору та витрат, пов'язаних з розглядом справи. Розмір судового збору, порядок його сплати, повернення і звільнення від сплати встановлюються законом.
Попередній (орієнтовний) розрахунок суми судових витрат, які позивач поніс і які очікує понести в зв'язку із розглядом справи становить 5752 грн.00 коп., у т.ч. 2102 грн. 00 коп. грн сплачений судовий збір; 3600 грн. витрати на правову допомогу; 50,00 грн. - інші, пов'язані із розглядом справи витрати (зокрема - поштові).
За змістом ст.129 ГПК України судовий збір у спорах, що виникають при виконанні договорів та з інших підстав, покладається на сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог.
З огляду на відмову в позові, судові витрати залишити за позивачем.
У свою чергу, відповідачем зазначено попередній розмір гонорару за надання адвокатами АО «Дефенсус» професійної правничої допомоги у даній справі згідно договору №25/01/21 про надання правової допомоги від 21 січня 2021 року в судах першої, апеляційної інстанції в загальному розмірі 30000,00 грн. та обумовлено, що остаточний розмір гонорару визначається фактичним обсягом наданої правової допомоги з розрахунку кількості годин, затрачених адвокатами АО «Дефенсус» на надання правової допомоги. При цьому сторонами врегульовано, що оплата за даним договором здійснюється Клієнтом на підставі підписаного сторонами Акту, у якому сторони погоджують обсяг фактично наданої правової допомоги та її вартість. Повний та точний розрахунок понесених судових витрату зв'язку з вирішенням даного спору відповідачем буде надано суду згодом по факту їх понеесння.
За змістом ч.8ст.129 ГПК України розмір судових витрат, які сторона сплатила або має сплатити у зв'язку з розглядом справи, встановлюється судом на підставі поданих сторонами доказів (договорів, рахунків тощо). Такі докази подаються до закінчення судових дебатів у справі або протягом п'яти днів після ухвалення рішення суду, за умови, що до закінчення судових дебатів у справі сторона зробила про це відповідну заяву. У разі неподання відповідних доказів протягом встановленого строку така заява залишається без розгляду.
Керуючись статтями 55, 124, 129, 129-1 Конституції України, Конвенцією про захист прав людини і основоположних свобод, ст.ст.73-79, 86, 129, 233, 236, 237, 238, 240, 241, 247-252 Господарського процесуального кодексу України, суд
відмовити в позові ОСОБА_1 до ОСОБА_2 про стягнення заборгованості за договором купівлі-продажу частки у статутному капіталі в сумі 576 грн 30к.
Судові витрати залишити за позивачем.
Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після розгляду справи апеляційним господарським судом.
Повне рішення складено 22.02.2021
Суддя Матуляк П. Я.