61022, м. Харків, пр. Науки, 5, тел.:(057) 702-07-99, факс: (057) 702-08-52,
гаряча лінія: (096) 068-16-02, E-mail: inbox@dn.arbitr.gov.ua,
код ЄДРПОУ: 03499901, UA628999980313141206083020002
16.02.2021р. Справа № 905/103/21
Господарський суд Донецької області у складі судді Лейби М.О., при секретарі судового засідання Григор'євій М.В., розглянувши у відкритому судовому засіданні справу
за позовом: ОСОБА_1 , м.Київ
до відповідача 1: Приватного акціонерного товариства “Шахтоуправління “Покровське”, м.Покровськ, Донецька область
до відповідача 2: Товариства з обмеженою відповідальністю “Індастріал Коал Холдинг”, м.Київ
про визнання права вимагати здійснення обов'язкового придбання належних позивачу акцій, зобов'язання вчинити певні дії, визнання недійсним рішення річних Загальних зборів акціонерів
Представники сторін:
від позивача: Лавринович В.О., довіреність №714 від 28.12.2020
від відповідача 1: не з'явився
від відповідача 2 (в режимі відеоконференції): Сухацький А.В., довіреність №2 від 27.01.2021
Позивач, ОСОБА_1 , м.Київ, звернувся до Господарського суду Донецької області з позовною заявою до відповідача 1: Приватного акціонерного товариства “Шахтоуправління “Покровське”, м.Покровськ, Донецька область, відповідача 2: Товариства з обмеженою відповідальністю “Індастріал Коал Холдинг”, м.Київ, в якому просить суд:
1)визнати за позивачем право вимагати здійснення обов'язкового придбання належних йому акцій ПрАТ “Шахтоуправління “Покровське” у кількості 3 843 899 штук у порядку, передбаченому статтею 65-3 Закону України "Про акціонерні товариства" без розміщення у загальнодоступній інформаційній базі даних Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку інформації про набуття компанією Треймур Інвестметс Лімітед, Алтана Лімітед, Private Limited Liability Company Metinvest B.V., Мисандайко Холдінгз ЛТД та ТОВ “Індастріал Коал Холдинг” права власності на домінуючий контрольний пакет акцій ПрАТ “Шахтоуправління “Покровське”;
2)зобов'язати ПрАТ “Шахтоуправління “Покровське” в особі Наглядової ради вчинити дії, передбачені частинами третьою та четвертою статті 65-3 Закону України "Про акціонерні товариства", в тому числі, затвердити ціну обов'язкового придбання акцій відповідно до частин п'ятої-сьомої статті 65-2 Закону України "Про акціонерні товариства";
3)зобов'язати ПрАТ “Шахтоуправління “Покровське” вчинити дії, передбачені частиною п'ятою статті 65-3 Закону України "Про акціонерні товариства", в тому числі, надіслати інформацію про затверджену ціну обов'язкового придбання акцій акціонеру ОСОБА_1 та ТОВ “Індастріал Коал Холдинг”;
4)зобов'язати ТОВ “Індастріал Коал Холдинг” вчинити дії передбачені частиною шостою статті 65-3 Закону України "Про акціонерні товариства", в тому числі, перерахувати кошти за акції ПрАТ “Шахтоуправління “Покровське” у кількості 3 843 899 штук, які належать Шилу П.М., на його рахунок в АТ "Універсалбанк";
5)визнати недійсним з моменту прийняття рішення річних Загальних зборів акціонерів ПрАТ “Шахтоуправління “Покровське”, яке приймалося 06.10.2020 з восьмого питання порядку денного, а саме: "Про прийняття рішення про надання згоди на вчинення значних правочинів" та з дев'ятого питання порядку денного, а саме: "Щодо надання згоди на вчинення значного правочину - Мирової угоди ( ОСОБА_2 ).
Ухвалою господарського суду від 18.01.2021 позовну заяву прийнято до розгляду та відкрито провадження у справі №905/103/21; дану справу визначено розглядати за правилами загального позовного провадження та підготовче засідання призначено на 16.02.2021.
28.01.2021 через канцелярію суду від відповідача 1 надійшла заява б/н від 25.01.2021 про залишення позовної заяви без руху.
09.02.2021 через канцелярію суду від відповідача1 надійшов відзив на позов.
10.02.2021 через канцелярію суду від відповідача 2 надійшов відзив на позов.
12.02.2021 на електрону адресу суду від позивача надійшла заява б/н від 12.02.2021 про залишення позовної вимоги без розгляду, аналогічна за своїм змістом заява надійшла через канцелярію суду 15.02.2021.
15.02.2021 на електрону адресу суду від позивача надійшли пояснення б/н від 15.02.2021 на заяву Приватного акціонерного товариства “Шахтоуправління “Покровське”, м.Покровськ, Донецька область про залишення позову без руху та заява про встановлення позивачу строк для подання відповідей на відзив.
15.02.2021 на електрону адресу суду від відповідача 1 надійшла заява про відкладення підготовчого засідання.
У підготовче засідання 16.02.2021 з'явився представник позивача, який підтримав подану заяву про залишення позовної вимоги без розгляду та надав усні пояснення по справі.
У підготовчому засіданні 16.02.2021 представник відповідача 2 в режимі відеоконференції надав усні пояснення по справі та заперечував проти позову.
У підготовче засідання 16.02.2021 представник відповідача 1 не з'явилися.
Розглянувши заяву позивача від 12.01.2021 про залишення позовної вимоги без розгляду, суд зазначає наступне :
У поданій заяві позивач просить суд залишити без розгляду вимогу щодо зобов'язання ТОВ “Індастріал Коал Холдинг” вчинити дії передбачені частиною шостою статті 65-3 Закону України "Про акціонерні товариства", в тому числі, перерахувати кошти за акції ПрАТ “Шахтоуправління “Покровське” у кількості 3 843 899 штук, які належать Шилу П.М., на його рахунок в АТ "Універсалбанк".
Згідно із ч. 2 ст.14 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України) учасник справи розпоряджається своїми правами щодо предмета спору на власний розсуд. Таке право мають також особи, в інтересах яких заявлено вимоги, за винятком тих осіб, які не мають процесуальної дієздатності.
Відповідно до п. 5 ч. 1, 2 ст. 226 ГПК України суд залишає позов без розгляду, якщо позивач до початку розгляду справи по суті подав заяву про залишення позову без розгляду. Про залишення позову без розгляду постановляється ухвала, в якій вирішуються питання про розподіл між сторонами судових витрат, про повернення судового збору з бюджету.
З огляду на викладене, враховуючи те, що подання заяви про залишення позовної вимоги без розгляду є формою реалізації прав позивача, заява подана до початку розгляду справи по суті та підписана уповноваженою на те особою, заява позивача від 12.01.2021 про залишення позовної вимоги без розгляду підлягає задоволенню.
Щодо заяви відповідача 1 від 25.01.2021 про залишення позову без руху суд зауважує, що в своїй заяві відповідач 1 просить суд залишити позовну заяву без руху та зобов'язати позивача доплатити судовий збір за вимогу зазначену в пункті 4 прохальної частини позову. Враховуючи задоволення заяви позивача про залишення позовної вимоги без розгляду, заява відповідача 1 про залишення позову без руху не розглядається судом.
Згідно з п.3 ч.2 ст.183 ГПК України суд відкладає підготовче засідання в межах визначеного цим Кодексом строку підготовчого провадження у випадках, коли питання, визначені частиною другою статті 182 цього Кодексу, не можуть бути розглянуті у даному підготовчому засіданні.
За змістом ч.2 ст. 232 ГПК України процедурні питання, пов'язані з рухом справи в суді першої інстанції, клопотання та заяви осіб, які беруть участь у справі, питання про відкладення розгляду справи, оголошення перерви, вирішуються судом шляхом постановлення ухвал.
Керуючись п.3 ч.2 ст.183, п. 5 ч. 1, 2 ст. 226, ч.2 ст.232, ст.ст.234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд
1. Задовольнити заяву позивача від 12.02.2021 про залишення позовної вимоги без розгляду.
2. Залишити без розгляду позовну вимогу про зобов'язання Товариства з обмеженою відповідальністю «Індастріал Коал Холдинг» (код ЄДРПОУ 41216618) вчинити дії передбачені частиною шостою статті 65-3 Закону України «Про акціонерні товариства», в тому числі, перерахувати кошти за акції Приватного акціонерного товариства «Шахтоуправління «Покровське» у кількості 3 843 899 (три мільйони вісімсот сорок три тисячі вісімсот дев'яносто дев'ять) штук, які належать ОСОБА_1 , на його рахунок НОМЕР_1 відкритий в АТ "Універсалбанк".
3. Залишити без розгляду заяву відповідача 1 від 25.01.2021 про залишення позову без руху.
4. Відкласти підготовче засідання на 03.03.2021 року об 11:15 год. Засідання відбудеться в приміщенні суду, за адресою: м.Харків, пр. Науки, 5, каб. (зал судових засідань) № 413.
5. Позивачу до дати судового засідання надати суду заперечення на відзиви та докази направлення відповідачам.
6. Повідомити сторін (позивача та відповідачів) про місце, час та дату слухання справи.
В судовому засіданні 16.02.2021 оголошено вступну та резолютивну частини ухвали.
Повний текст ухвали складено та підписано 18.02.2021.
Ухвала набирає законної сили з моменту її оголошення та може бути оскаржена до Східного апеляційного господарського суду в строки визначені ГПК України в частині залишення позовної вимоги без розгляду.
Суддя М.О. Лейба